員工持股知識點分析

員工持股知識點分析

股權(quán)激勵員工持股平臺：個人、公司、有限合伙有啥不同？

擬上市公司通常采用員工持股的方式，增強員工對企業(yè)的歸屬感

和企業(yè)凝聚力，吸引和留住人才。員工持股方式主要有員工直接持股、

通過公司間接持股、通過合伙企業(yè)間接持股三種，示意圖如下：

企業(yè)實施員工持股計劃主要涉及持股方式、持股對象、價格、數(shù)

量、稅收等問題，本文主要討論不同持股方式的稅收及其優(yōu)缺點，以

供參考。

1員工直接持股方式的稅收

1.關(guān)于所得稅

（1）限售股轉(zhuǎn)讓所得稅

根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得

征收個人所得稅有問題的通知》（財稅【2009】167號）的規(guī)定，自

2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。其中，應(yīng)納稅所得額=

限售股轉(zhuǎn)讓收入一（股票原值+合理稅費）。

如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確

計算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限

售股原值及合理稅費。因此，員工直接持股時，限售股轉(zhuǎn)讓所得稅為

20%,如按核定征收，稅率為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的20%*（1-15%）,即17%。

（2）股息紅利所得稅

根據(jù)《個人所得稅法》（2011）第三條第五款，利息、股息、紅利

所得稅率為百分之二十。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于實施上市

公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅

[2012185號）規(guī)定，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票,

持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)

納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%

計入應(yīng)納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應(yīng)納稅所得

額。

對個人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息紅利，按照本

通知規(guī)定計算納稅，持股時間自解禁日起計算；解禁前取得的股息紅

利繼續(xù)暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額，適用20%的稅率計征個人所得稅。

因此，員工直接持股時，如果長期持股，在限售期內(nèi)股息紅利的個人

所得稅率為10%,解禁后股息紅利的個人所得稅率為5%o

2.關(guān)于營業(yè)稅

(1)限售股轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人金融商品買賣等營業(yè)稅若

干免稅政策的通知》(財稅[2009]111號)規(guī)定：“對個人(包括個體

工商戶和其他個人)從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商

品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營業(yè)稅?！币虼耍匀蝗讼奘酃赊D(zhuǎn)讓

不需要繳納營業(yè)稅。

(2)股息紅利營業(yè)稅

營業(yè)稅的征收對象為提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動

產(chǎn)的單位和個人，股息紅利不屬于營業(yè)稅的征收范圍，因此不需要繳

納營業(yè)稅。

3.員工直接持股稅收總結(jié)

綜上所述，員工直接持股時：

(1)限售股轉(zhuǎn)讓稅率為20%,如按核定征收，稅率為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得

的20%*(1-15%),即17%。

(2)如長期持股，上市后限售期內(nèi)分紅個人所得稅率10%,解禁后

個人所得稅率5%o

2

通過公司持股方式的稅收

1.關(guān)于所得稅

(1)限售股轉(zhuǎn)讓所得稅

公司轉(zhuǎn)讓限售股時，公司按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅，公司向自

然人股東分紅時，自然人股東按20%的稅率繳納個人所得稅。因此，在

不考慮稅收優(yōu)惠和稅收籌劃的前提下，稅率為1-(『25%)(『20%)=40虬

如合理避稅，稅率可以降低不少，但一般限售股轉(zhuǎn)讓金額都比較大，

因此要大幅降低實際稅負(fù)比較困難。

(2)股息紅利所得稅

上市公司分紅時，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》(2007)第二十六條，符

合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(2007),企業(yè)所得稅

法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利

等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投

資收益。因此，員工持股平臺公司從上市公司取得分紅時不需要繳納

企業(yè)所得稅。員工持股平臺公司分紅時，自然人股東需要繳納20%的個

人所得稅。

2.關(guān)于營業(yè)稅

(1)限售股轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅

根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例實施細(xì)則》(2008)第十八條規(guī)定：條例第

五條第(四)項所稱外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，是

指納稅人從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)。

2009年《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人金融商品買賣等營業(yè)稅若干

免稅政策的通知》(財稅[2009]111號)規(guī)定：“對個人(包括個體工

商戶和其他個人)從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品

買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營業(yè)稅?！惫静粚儆趥€人的范疇，不

符合上述免征營業(yè)稅的條件。所以，目前公司股票轉(zhuǎn)讓收入需要交營

業(yè)稅，稅目是金融保險業(yè)，稅率5%。

(2)股息紅利營業(yè)稅

營業(yè)稅的征收對象為提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動

產(chǎn)的單位和個人，股息紅利不屬于營業(yè)稅的征收范圍，因此不需要繳

納營業(yè)稅。

3.公司持股稅收總結(jié)

綜上所述，自然人通過公司間接持股時：

(1)公司轉(zhuǎn)讓限售股的稅率：首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，公司繳納5%的

營業(yè)稅，按營業(yè)稅附加稅13%的比例，營業(yè)稅及附加稅為5.65%；公司

取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入后，按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅；公司向自然人股

東分紅時，自然人股東按20%的稅率繳納個人所得稅。因此，在不考慮

稅收優(yōu)惠和稅收籌劃的前提下，自然人通過公司轉(zhuǎn)讓限售股最終承擔(dān)

的稅率為1-(1-5.65%)(1-25%)(1-20%)=43.39%。

(2)上市公司分紅時，員工持股平臺公司向員工股東分紅得所得

稅稅負(fù)為20%o

實踐中，公司可以通過一些成本費用降低應(yīng)納稅所得額，降低實

際稅負(fù)。但限售股轉(zhuǎn)讓金額一般較大，大幅降低限售股轉(zhuǎn)讓的實際稅

負(fù)難度較大。

3

通過合伙企業(yè)持股方式的稅收

1.合伙企業(yè)的特點

合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合

伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)，合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有

限合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》(2007),普通合伙企業(yè)與有限合伙

企業(yè)比較如下：

由于有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，而有限合伙人不

執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以普通合伙人可以通

過較少的出資控制合伙企業(yè)，因此成為國內(nèi)股權(quán)投資基金和員工持股

企業(yè)常見的組織形式。在員工持股合伙企業(yè)中，通常由擬上市公司高

管或其他人擔(dān)任普通合伙人，公司其他員工擔(dān)任有限合伙人。

公司也是員工持股平臺常見的形式，合伙企業(yè)與公司的區(qū)別如下:

下面討論員工持股合伙企業(yè)的稅收問題。

2.自然人作為合伙人的個人所得稅問題

（1）限售股轉(zhuǎn)讓所得稅

根據(jù)《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)

定》（財稅［2000］91號）（以下簡稱“91號文”），“個人獨資企業(yè)

和合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余

額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工

商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5%—35%的五級超額累進(jìn)稅率，

計算征收個人所得稅。

前款所稱收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)

的活動所取得的各項收入，包括商品（產(chǎn)品）銷售收入、營運收入、

勞務(wù)服務(wù)收入、工程價款收入、財產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其

他業(yè)務(wù)收入和營業(yè)外收入?！卑创艘?guī)定，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時，自

然人合伙人按5%至35%的累進(jìn)稅率征收個人所得稅。

一些地方為了鼓勵股權(quán)投資類合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股

時，對不執(zhí)行合伙事務(wù)的個人合伙人，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收20%的

個人所得稅，對執(zhí)行合伙事務(wù)的個人合伙人，則比照“個體工商戶的

生產(chǎn)經(jīng)營所得”，征收5%至35%的累計所得稅。部分地方對股權(quán)投資

類合伙企業(yè)自然人合伙人統(tǒng)一按20%的稅率征收個人所得稅。

（2）股息紅利所得稅

根據(jù)《關(guān)于〈國家稅務(wù)總局關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者

征收個人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國稅函［2001）84號）

（以下簡稱“84號文”），合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅

利，不并入合伙企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、

股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個

人所得稅。

根據(jù)《個人所得稅法》（2011）第三條第五款，利息、股息、紅利

所得稅率為百分之二十。因此，自然人通過合伙企業(yè)持股時，從上市

公司取得的股息紅利的個人所得稅率為20%o

3.關(guān)于營業(yè)稅

（1）限售股轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅

1993年出臺的舊《營業(yè)稅暫行條例實施細(xì)則》第三條規(guī)定：條例

第五條第（五）項所稱外匯、有價證券、期貨買賣業(yè)務(wù)，是指金融機(jī)

構(gòu)（包括銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)）從事的外匯、有價證券、期貨買賣

業(yè)務(wù)。因此，舊《營業(yè)稅暫行條例實施細(xì)則》有效時，只有金融機(jī)構(gòu)

需要繳納金融商品買賣的營業(yè)稅。

2008年修改后的新《營業(yè)稅暫行條例實施細(xì)則》第十八條規(guī)定：

條例第五條第（四）項所稱外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)

務(wù)，是指納稅人從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買

賣業(yè)務(wù)。2009年《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人金融商品買賣等營

業(yè)稅若干免稅政策的通知》（財稅[2009]111號）規(guī)定：“對個人（包

括個體工商戶和其他個人）從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他

金融商品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營業(yè)稅?！焙匣锲髽I(yè)與個人獨

資企業(yè)不屬于個人的范疇，不符合上述免征營業(yè)稅的條件。所以，目

前合伙企業(yè)限售股轉(zhuǎn)讓需要交營業(yè)稅，稅目是金融保險業(yè)，稅率5猊

實踐中，由于營業(yè)稅為地方稅種，由省級以及省級以下地方分配,

為了鼓勵股權(quán)投資行業(yè)的發(fā)展，一些地方政府會將部分乃至全部營業(yè)

稅返還。

（2）股息紅利營業(yè)稅

營業(yè)稅的征收對象為提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動

產(chǎn)的單位和個人，股息紅利不屬于營業(yè)稅的征收范圍，因此不需要繳

納營業(yè)稅。

4.合伙企業(yè)持股稅收總結(jié)

綜上所述，自然人通過合伙企業(yè)持股時：

（1）合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時，合伙企業(yè)繳納5%的營業(yè)稅，按營業(yè)

稅附加稅13%的比例，營業(yè)稅及附加稅為5.65%,自然人繳納5%?35%或

20%的所得稅（根據(jù)不同地區(qū)政策而定），加上營業(yè)稅及附加，合計稅

負(fù)為10.37獷38.67%（按個體工商戶稅率）或24.52%（部分地區(qū)）。

（2）上市公司分紅時，所得稅稅負(fù)為20%。

實踐中，為鼓勵支持創(chuàng)投基金發(fā)展，不同地方有不同的營業(yè)稅減

免的規(guī)定。同時，合伙企業(yè)可以通過一些成本費用降低應(yīng)納稅所得額,

從而降低稅負(fù)。

值得注意的是，目前國稅總局不認(rèn)可地方政府出臺的股權(quán)投資類

合伙企業(yè)合伙人20%所得稅的政策，未來可能要求按“個體工商戶的生

產(chǎn)經(jīng)營所得”征收5%?35%的累進(jìn)稅進(jìn)行規(guī)范，因此地方股權(quán)投資合伙

企業(yè)的稅收政策面臨規(guī)范調(diào)整的風(fēng)險。

4

三種員工持股方式稅負(fù)匯總表

5

三種持股方式優(yōu)缺點

1.員工直接持股的優(yōu)缺點

員工直接持股的優(yōu)點：

(1)稅負(fù)最低：限售股轉(zhuǎn)讓稅率為20%,如按核定征收，稅率為股

權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的20%*(1-15%),即17%。如長期持股，限售期內(nèi)分紅所得

稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%,是三種方式中最低的。

員工直接持股的缺點：

(1)對員工長期持股約束不足：目前國內(nèi)普遍存在公司上市后，

直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況，一些高管甚至為

了規(guī)避一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份不得超過年初所持股份25%的約束，在公司上市

后不久即辭職，辭職半年后出售全部股份套現(xiàn)。這違背了公司通過員

工持股將公司與員工的長遠(yuǎn)利益捆綁在一起、留住人才的初衷。

(2)若員工在企業(yè)向證監(jiān)會上報材料后辭職，公司大股東不能回

購其股權(quán)。

2.員工通過公司間接持股的優(yōu)缺點

員工通過員工持股平臺公司間接持股的優(yōu)點：

(1)相對于員工個人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一

起。在上市之前還可規(guī)避因員工流動對公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整,

萬一向證監(jiān)會申報材料之后過會之前發(fā)生員工辭職等情況，可通過調(diào)

整員工持股公司股東出資額的方式解決。

(2)相對于合伙企業(yè)，公司的相關(guān)法律法規(guī)更健全，未來政策風(fēng)

險較小。

公司間接持股的缺點：

(1)稅負(fù)最高：不考慮稅收籌劃，股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負(fù)43.39%,分紅稅

負(fù)20%,比員工直接持股和合伙企業(yè)間接持股稅負(fù)都高。但是，如果有

合理的稅收籌劃，實際稅負(fù)可能會低于員工通過合伙企業(yè)持股方式，

理論上股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際稅負(fù)區(qū)間為5.65%~43.39%,分紅實際稅負(fù)區(qū)間為

0^20%o

(2)由于是通過公司轉(zhuǎn)