創(chuàng)業(yè)法律實務(wù)企業(yè)解散九江

創(chuàng)業(yè)法律實務(wù)5.1：企業(yè)解散主講教師：陳再雄九江職業(yè)技術(shù)學(xué)院企業(yè)解散的原因01.企業(yè)解散的法律后果02.企業(yè)主動解散03.目錄

CONTENTS企業(yè)被強(qiáng)制解散04.企業(yè)誠信解散05.企業(yè)解散的原因ReasonsfordissolutionofenterprisesPart01企業(yè)解散的原因

企業(yè)解散是一個法律概念，它和我們平時所使用的企業(yè)“倒閉”、“關(guān)門”、“歇業(yè)”、“停業(yè)”等概念既有聯(lián)系又有區(qū)別。

企業(yè)解散可主動，可被動倒閉一般是被動的關(guān)門歇業(yè)、停業(yè)可被動的，可主動可能是永久性的，也可能是暫時性而企業(yè)解散是企業(yè)永久性停止?fàn)I業(yè)企業(yè)解散的原因《公司法》第一百八十條的規(guī)定（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)（二）股東會或者股東大會決議解散（三）因公司合并或者分立需要解散（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散企業(yè)解散的法律后果LegalconsequencesofenterprisedissolutionPart02企業(yè)解散的法律后果1.停止一切業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，退出市場

企業(yè)一旦解散，即應(yīng)停止一切積極的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，除為實現(xiàn)清算目的由清算組織代表公司處理未了結(jié)業(yè)務(wù)外，不得開展新的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動。企業(yè)解散的法律后果2．成立清算組織，進(jìn)入清算程序

除因公司合并或分立導(dǎo)致的解散無須清算外，其他企業(yè)解散后均應(yīng)依法成立清算組織，企業(yè)由正常經(jīng)營的狀態(tài)進(jìn)入清算狀態(tài)。清算中的企業(yè)仍可以自己的名義從事民事活動和訴訟活動，但是企業(yè)原來的代表機(jī)關(guān)及業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)喪失職能、停止工作，由清算組織取而代之。如公司原先的法定代表人現(xiàn)在不再代表公司了。企業(yè)解散的法律后果3．經(jīng)批準(zhǔn)注銷登記后，企業(yè)主體資格消滅

企業(yè)解散后，無論是否需要經(jīng)過清算程序，都必須依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。注銷登記申請經(jīng)批準(zhǔn)后，企業(yè)作為一個法律主體的資格就此消滅，一個企業(yè)便真正宣告“死亡”了。企業(yè)主動解散ActivedissolutionofenterprisesPart03企業(yè)主動解散

公司股東可以在公司章程中對公司的經(jīng)營期限預(yù)先作出規(guī)定，一旦營業(yè)期限屆滿，公司即可解散，同時，股東也可以在章程中規(guī)定其他解散事由。1.股東或合伙人可以事先對企業(yè)解散的條件作出約定，一旦條件具備，即可解散企業(yè)例

如

公司章程可以規(guī)定公司的年利潤低于100萬就得解散。合伙企業(yè)的合伙人同樣可以對合伙期限、合伙企業(yè)解散事由作出約定，當(dāng)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營的，或者合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)，合伙企業(yè)即可解散。企業(yè)主動解散

公司的股東會、股東大會有權(quán)通過決議決定是否解散公司；合伙企業(yè)的全體合伙人一致決定的，可以解散合伙企業(yè)；2.如果沒有事先約定解散事由的，企業(yè)投資人還有權(quán)在企業(yè)存續(xù)過程中隨時決定企業(yè)解散

至于個人獨(dú)資企業(yè)的解散問題，當(dāng)然是它的投資人一個人說了算。企業(yè)被強(qiáng)制解散TheenterpriseisforcedtodissolvePart04企業(yè)被強(qiáng)制解散企業(yè)被強(qiáng)制解散包括以下情形1．行政性強(qiáng)制解散

公司、合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，個人獨(dú)資企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，應(yīng)當(dāng)解散。這是企業(yè)嚴(yán)重違反工商、稅收、勞動、市場、環(huán)境保護(hù)等法律法規(guī)和規(guī)章時，由有關(guān)行政主管機(jī)關(guān)作出行政決定，從而導(dǎo)致企業(yè)被迫解散。如公司成立后無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)或開業(yè)后連續(xù)停業(yè)6個月以上的，將被公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。企業(yè)被強(qiáng)制解散企業(yè)被強(qiáng)制解散包括以下情形2．法院判決解散《公司法》第一百八十二條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。案

例2018年甲公司與乙公司合資組建合資公司丙，各占50%股權(quán)。設(shè)立之初，雙方共同參與制定了丙公司的《公司章程》。該章程規(guī)定，公司董事會由五名董事組成，其中甲公司委派三名，乙公司委派兩名，董事長及總經(jīng)理由董事會選舉及聘任。合資公司組建后，兩股東之間矛盾不斷，經(jīng)常在經(jīng)營方針及利潤分配問題上產(chǎn)生分歧。2021年7月，丙公司原董事長兼總經(jīng)理任期已到，為選舉新的董事長及總經(jīng)理，乙公司派駐丙公司的兩名董事建議召開董事會。但因利益糾紛，召開董事會的通知遭到甲公司委派的三名董事拒絕。甲公司委派的董事拒不出席董事會，致使丙公司長期處于無法定代表人、無總經(jīng)理的尷尬處境，致使公司根本無法正常運(yùn)作，公司及股東的權(quán)益均遭受重大損失。評析：這是一起典型的因股東之間的不和導(dǎo)致公司出現(xiàn)僵局的案例，甲公司與乙公司如果協(xié)商不成，任一方都可以起訴到法院請求判決解散丙公司。企業(yè)被強(qiáng)制解散企業(yè)被強(qiáng)制解散包括以下情形3．破產(chǎn)解散

企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被人民法院依法宣告破產(chǎn)，企業(yè)自人民法院作出破產(chǎn)宣告之日起即告解散。誠信解散HonestdissolutionPart05誠信解散

企業(yè)無論是主動解散還是被強(qiáng)制解散，都應(yīng)當(dāng)本著對債權(quán)人、投資方、消費(fèi)者等利害關(guān)系人負(fù)責(zé)的原則，依法誠信解散。實踐中，有的企業(yè)為了逃避債務(wù)，采取突然“跑路”的方式關(guān)門了之，這會嚴(yán)重破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序，損害債權(quán)人的利益，必將受到法律的制裁。誠信解散案例：消委會支持集體訴訟給力！“跑路”培訓(xùn)機(jī)構(gòu)分批退款（來源：光明網(wǎng)）2021年6月初，培訓(xùn)機(jī)構(gòu)逐夢研學(xué)教育信息咨詢（重慶）院突然人去樓空，負(fù)責(zé)人聯(lián)系不上。在陸續(xù)接到12名學(xué)員的投訴后，

銅梁區(qū)市場監(jiān)管局立即將該培訓(xùn)機(jī)構(gòu)列入經(jīng)營異常名錄，在經(jīng)濟(jì)戶口做警示標(biāo)注，防止以注銷方式逃避債務(wù)，隨后與銅梁區(qū)消委會一起，約談其負(fù)責(zé)人，要求培訓(xùn)機(jī)構(gòu)繼續(xù)履行合同，或者退還未培訓(xùn)的課時費(fèi)。然而，該培訓(xùn)機(jī)構(gòu)既不履行合同義務(wù)，也不退還培訓(xùn)費(fèi)用。9月30日，銅梁區(qū)消委會支持12名學(xué)員將該培訓(xùn)機(jī)構(gòu)及3名負(fù)責(zé)人訴至法院，并協(xié)調(diào)重慶龍都律師事務(wù)所免費(fèi)提供法律服務(wù)。10月27日，銅梁區(qū)人民法院開庭審理此案，銅梁區(qū)消委會秘書長歐利娜在法庭上發(fā)表支持起訴意見。經(jīng)審判長主持調(diào)解，原被告雙方達(dá)成退款協(xié)議，培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在未來1年時間內(nèi)，分期分批退還12名學(xué)員剩余的培訓(xùn)費(fèi)用11.66萬元。評析：這家培訓(xùn)機(jī)構(gòu)老板玩失蹤，企圖白吃學(xué)生的剩余培訓(xùn)費(fèi)，但在當(dāng)?shù)毓ど滩块T和消保組織的介入下被