華東重機：無錫華東重型機械股份有限公司擬收購廈門銳信圖芯科技有限公司37.50%股權(quán)涉及的廈門銳信圖芯科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告

浙聯(lián)評報字[2024]第478號中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司二O二四年九月十三日中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司無錫華東重型機械股份有限公司擬現(xiàn)金收購廈門銳信圖芯科技有限公司37.50%股權(quán)涉及的廈門銳信圖芯科技有限公司 1 一、委托人及其他資產(chǎn)評估報告使用人 5二、評估目的 三、評估對象和評估范圍 五、評估基準(zhǔn)日 六、評估依據(jù) 七、評估方法 八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 九、評估假設(shè) 十、評估結(jié)論 十二、評估報告使用限制說明 十三、評估報告日 41 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第1頁產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第2頁 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第3頁信圖芯科技有限公司37.50%股權(quán)涉及的廈門銳信資產(chǎn)評估報告浙聯(lián)評報字[2024]第478號中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司接受無錫華東重型機械股份評估基準(zhǔn)日為2024年6月30日。評估，然后加以校核比較?？紤]評估方法的適用前提和滿足評估目 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第4頁得出廈門銳信圖芯科技有限公司股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日2024年6實的前提下，廈門銳信圖芯科技有限公司在評估基準(zhǔn)日2024年6月30根據(jù)資產(chǎn)評估相關(guān)法律法規(guī)，涉及法定評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估報評估結(jié)果使用有效期一年，自評估基準(zhǔn)日2024年6月30日起至2025 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第5頁圖芯科技有限公司37.50%股權(quán)涉及的廈門銳信圖芯資產(chǎn)評估報告浙聯(lián)評報字[2024]第478號中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司接受貴公司的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原估基準(zhǔn)日2024年6月30日的市場價值進(jìn)行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情(一)委托人概況 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第6頁類型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)成立日期：2004年1月9日住所：無錫市濱湖區(qū)高浪東路508號華發(fā)傳感大廈B座24樓經(jīng)營范圍：軌道式集裝箱門式起重機、岸橋、連續(xù)搬運設(shè)備、海洋工程專用設(shè)備的制造；起重機械、金屬結(jié)構(gòu)件設(shè)計、制造；起重設(shè)備安裝工程施工；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)(二)被評估單位概況類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)成立日期：2021年3月12日住所：中國(福建)自由貿(mào)易試驗區(qū)廈門片區(qū)象興一路15號自貿(mào)法務(wù)大樓601室H南京銳信視圖科技有限公司(簡稱“銳信圖芯”)成立于2021年3月12日，由自然人許清河和許瑛共同出資設(shè)立，設(shè)立時的注冊資本為200.00萬元，均為貨幣出資。成立時，其注冊資本為200.00萬人民中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第7頁股東名稱/姓名注冊資本(萬元)注冊比例(%)122021年11月9日，根據(jù)南京銳信視圖科技有限公司股東會決同意原股東許瑛將所擁有的南京銳信視圖科技有限公司的10%的20萬股權(quán)作價0萬元轉(zhuǎn)讓給股東許清河，同意南京銳信視圖科技有限公司股東名稱/姓名注冊資本(萬元)注冊比例(%)122022年9月29日，根據(jù)南京銳信視圖科技有限公司股東會決有限公司的34%的103.03萬股權(quán)作價0元轉(zhuǎn)讓給新股東南京銳鋒聚信股東名稱/姓名注冊資本(萬元)注冊比例(%)12業(yè)(有限合伙)2022年12月29日，根據(jù)南京銳信視圖科技有限公司股東會決議，同意南京銳信視圖科技有限公司注冊資本由303.03萬元增加至股東名稱/姓名注冊資本(萬元)注冊比例(%)2業(yè)(有限合伙)3成都芯盟微科技有限公司2023年7月20日，根據(jù)南京銳信視圖科技有限公司股東會決無錫華東重型機械股份有限公司擬現(xiàn)金收購廈門銳信圖芯科技有限公司37.50%股權(quán)涉及的廈門銳信圖芯科技有限公司股 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第8頁限公司的10%的33.67萬股權(quán)作價800.00萬元轉(zhuǎn)讓給新股東梁宏磊。股東名稱/姓名注冊資本(萬元)注冊比例(%)2業(yè)(有限合伙)32024年4月17日，根據(jù)南京銳信視圖科技有限公司股東會決股東名稱/姓名注冊資本(萬元)注冊比例(%)2業(yè)(有限合伙)3截至評估基準(zhǔn)日，廈門銳信圖芯科技有限公司注冊資本336.70萬股東姓名(萬元)(萬元)l2(有限合伙)3軟硬件及輔助設(shè)備零售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息系統(tǒng)集成服務(wù)。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的無錫華東重型機械股份有限公司擬現(xiàn)金收購廈門銳信圖芯科技有限公司37.50%股權(quán)涉及的廈門銳信圖芯科技有限公司股 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第9頁截至評估基準(zhǔn)日2024年6月30日，廈門銳信圖芯科技有限公司項目2022年12月31日2023年12月31日2024年6月30日負(fù)債項目2024年6月30日截至評估基準(zhǔn)日2024年6月30日，廈門銳信圖芯科技有限公司項目2022年12月31日2023年12月31日2024年6月30日負(fù)債項目2024年6月30日 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第10頁廈門銳信圖芯科技有限公司(原南京銳信視圖科技有限公司)成住所：中國(福建)自由貿(mào)易試驗區(qū)廈門片區(qū)高崎北路428號1005室成立日期：2023年11月6日 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第11頁發(fā)；計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息系統(tǒng)集成服務(wù)。(除依法廈門銳信視圖科技有限公司系由南京銳信視圖科技有限公司(現(xiàn)廈門銳信圖芯科技有限公司)于2023年11月單獨出資設(shè)立。成立時股東名稱/姓名注冊資本(萬元)12024年3月4日，根據(jù)廈門銳信視圖科技有限公有限公司的49%的490.00萬股權(quán)作價0萬元轉(zhuǎn)讓給股東廈門銳芯知微企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)。廈門銳信視圖科技有限公司此次變股東名稱/姓名注冊資本(萬元)注冊比例(%)12業(yè)(有限合伙)截至評估基準(zhǔn)日，廈門銳信視圖科技有限公司注冊資本1,000.00注冊資本(萬元)廈門銳信圖芯科技有限公司2廈門銳芯知微企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙) 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第12頁議決議》,無錫華東重型機械股份有限公司擬現(xiàn)金收購廈門銳信圖芯東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日2024年6月30日的市場價值。于評估基準(zhǔn)日2024年6月30日的市場價值，為上述經(jīng)濟行為提供價估范圍為廈門銳信圖芯科技有限公司在基準(zhǔn)日2024年6月30日的全截至評估基準(zhǔn)日2024年6月30日，根據(jù)公司合并財務(wù)報表顯上述資產(chǎn)與負(fù)債數(shù)據(jù)摘自經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)廣東分所審計的2024年6月30日的廈門銳信圖芯科技有限公司資產(chǎn)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第13頁 (一)委估主要資產(chǎn)情況本次評估范圍中的主要資產(chǎn)為應(yīng)收款項、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、存貨、固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)等。其中應(yīng)收賬款主要為應(yīng)收的貨形資產(chǎn)包括賬面記錄的1項IP授權(quán)，以及賬面未記錄1項商標(biāo)使用授權(quán)。企業(yè)申報范圍內(nèi)賬面未記錄的無形資產(chǎn)共18項，包括1項商標(biāo)技有限公司2、域名域名技有限公司3、軟件著作權(quán)登記批準(zhǔn)日1廈門銳信圖芯科技有限公司一站式API集成開發(fā)服務(wù)平臺2廈門銳信圖芯科技有限公司基于Linux系統(tǒng)下的視頻壓縮軟件3廈門銳信圖芯科技有限公司4廈門銳信圖芯科技有限公司API開發(fā)與全生命周期管控平臺5廈門銳信圖芯科技有限公司嵌入式Linux遠(yuǎn)程視頻監(jiān)控系統(tǒng)6廈門銳信圖芯科技有限公司API快速開發(fā)監(jiān)控運維平臺中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第14頁登記批準(zhǔn)日7廈門銳信圖芯科技有限公司DDR內(nèi)存參數(shù)智能調(diào)試管理系統(tǒng)8廈門銳信圖芯科技有限公司系統(tǒng)9廈門銳信圖芯科技有限公司圖像API實現(xiàn)編碼壓縮軟件廈門銳信圖芯科技有限公司DDR內(nèi)存后臺自動清理管理系統(tǒng)廈門銳信圖芯科技有限公司廈門銳信圖芯科技有限公司廈門銳信圖芯科技有限公司廈門銳信圖芯科技有限公司圖像API實現(xiàn)動態(tài)識別處理軟件廈門銳信圖芯科技有限公司DDR內(nèi)存一鍵清理優(yōu)化管理系統(tǒng)廈門銳信圖芯科技有限公司統(tǒng)截至評估基準(zhǔn)日2024年6月30日，除上述無形資產(chǎn)外，廈門銳賬面金額(或者評估值)所(特殊普通合伙)廣東分所的審計結(jié)果。除此之外，未引用其他機 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第15頁本項目評估基準(zhǔn)日是2024年6月30日。2024年6月30日。(一)經(jīng)濟行為依據(jù)決議》(2024年7月)。(二)法律法規(guī)依據(jù)1、《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過，于2021年1月1日起施行);國人民代表大會常務(wù)委員會第二十一次會議于2016年7月2日通過，自2016年12月1日起施行);3、《中華人民共和國公司法》(2023年12月29日中華人民共和4、《中華人民共和國商標(biāo)法》(中華人民共和國主席令第29號，2019年4月23日修正);5、《中華人民共和國著作權(quán)法》(2010年2月26日修改); 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第16頁國人民代表大會第五次會議于2007年3月16日通過根據(jù)2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議《關(guān)于修改7、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(2007年12月6日中華人民共和國國務(wù)院令第512號公布根據(jù)2019年4月23日《國8、《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十五次會議修訂，自2020年3月1日起施9、《上市公司收購管理辦法》(根據(jù)2020年3月20日證監(jiān)會令(三)評估準(zhǔn)則依據(jù)1、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則》(財企[2017]43號);2、《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則》(中評協(xié)[2017]30號);4、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則一利用專家工作及相關(guān)報告》(中評協(xié)[2017]35號);5、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估報告》(中評協(xié)[2018]356、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估程序》(中評協(xié)[2018]36號);7、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估檔案》(中評協(xié)[2018]37 8、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—企業(yè)價值》(中評協(xié)[2018]38號);9、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估方法》(中評協(xié)[2019]3510、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—無形資產(chǎn)》(中評協(xié)[2017]37號);11、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—機器設(shè)備》(中評協(xié)[2017]39號);12、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則一知識產(chǎn)權(quán)》(中評協(xié)[2023]14號);13、《資產(chǎn)評估機構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》(中評協(xié)[2017]4614、《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》(中評協(xié)[2017]47號);15、《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》(中評協(xié)[2017]4816、《著作權(quán)資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》(中評協(xié)[2017]50號);17、《商標(biāo)資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》(中評協(xié)[2017]51號)。(四)資產(chǎn)權(quán)屬依據(jù)(五)取價依據(jù)1、《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅[2016]36號);2、機械工業(yè)部機電產(chǎn)品價格信息中心2023年版《機電產(chǎn)品報價3、中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心于2024年6月204、《關(guān)于深化增值稅改革有關(guān)政策的公告》(2019年第39 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第18頁號);版社);5、《價值評估：公司價值的衡量與管理(第3版)》 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第19頁(二)資產(chǎn)基礎(chǔ)法介紹(2)應(yīng)收類賬款誤的基礎(chǔ)上，借助于歷史資料和現(xiàn)在調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)本組合以應(yīng)收款項的交易對象和款項性質(zhì)為信中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第20頁(主要包括公司股東及其近親屬、關(guān)聯(lián)公司款項等)對于劃分為賬齡組合的應(yīng)收款項，對外部單位發(fā)生時間1年以內(nèi)的發(fā)生評估風(fēng)險壞賬損失的可能性為1%;發(fā)生時間1到2年的發(fā)生評估風(fēng)險壞賬損失的可能性在10%;發(fā)生時間2到3年的發(fā)生評估風(fēng)險壞賬損失的可能性在30%;發(fā)生時間3到4年的發(fā)生評估風(fēng)險壞賬損失的可能性在50%;發(fā)生時間4年以上的發(fā)生評估風(fēng)險壞賬損失的可能性為100%。估風(fēng)險損失后的金額確定評估值。壞賬準(zhǔn)備按評估有關(guān)規(guī)定評估為(3)預(yù)付賬款(4)存貨 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第21頁確定其風(fēng)險。其中r對于暢銷產(chǎn)品為0,一般銷售產(chǎn)品為50%,勉強可銷(7)其他流動資產(chǎn)(1)長期股權(quán)投資對于全資及持股50%以上的控股子公司，對被投資單位評估基準(zhǔn) 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第22頁長期股權(quán)投資評估值=(被投資單位股東全部權(quán)益評估值+被投資(2)設(shè)備類資產(chǎn)1)重置全價的確定評估范圍內(nèi)的電子設(shè)備價值量較小，不需要安裝(或安裝由銷售重置全價=設(shè)備購置費(不含稅)2)成新率的確定按照設(shè)備的經(jīng)濟使用壽命、現(xiàn)場勘察情況預(yù)計設(shè)備尚可使用年成新率=尚可使用年限/(實際已使用年限+尚可使用年限)×3)評估值的確定(2)無形資產(chǎn)本法進(jìn)行評估；被評估軟件著作權(quán)為自主研發(fā)，市場上同類產(chǎn)品較中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第23頁2)商標(biāo)權(quán)資產(chǎn)形成過程中所需投入的各種成本費用的重置價值確認(rèn)商標(biāo)權(quán)價 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第24頁P:評估值3)域名(3)其他非流動資產(chǎn)(三)收益法簡介根據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—企業(yè)價值》,確定按照收益途徑、采中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第25頁現(xiàn)金流折現(xiàn)方法(DCF)是通過將企業(yè)未來預(yù)期的現(xiàn)金流折算為之間存有較穩(wěn)定的對應(yīng)關(guān)系，并且未來收益和風(fēng)險能夠預(yù)測及可量根據(jù)本次評估盡職調(diào)查情況以及企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成和主營業(yè)務(wù)特部權(quán)益價值，即首先按收益途徑采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法(DCF),估算價值，來得到企業(yè)的企業(yè)價值，并由企業(yè)價值經(jīng)扣減付息債務(wù)價值(1)基本模型 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第26頁Ri:評估對象未來第i年的預(yù)期收益(自由現(xiàn)金流量);Rn:評估對象永續(xù)期的預(yù)期收益(自由現(xiàn)金流量);(2)收益指標(biāo)(3)折現(xiàn)率本次評估采用資本資產(chǎn)加權(quán)平均成本模型(WACC)確定折現(xiàn)率 re:權(quán)益資本成本，按資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)確定權(quán)益資本r:無風(fēng)險報酬率；rm:市場預(yù)期報酬率；βt:可比公司股票(資產(chǎn))的預(yù)期市場平均風(fēng)險系數(shù)；中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第28頁β:可比公司股票(資產(chǎn))的歷史市場平均風(fēng)險系數(shù)；(一)評估準(zhǔn)備階段1、委托人召集本項目各中介協(xié)調(diào)會，有關(guān)各方就本次評估的目(二)現(xiàn)場評估階段3、根據(jù)資產(chǎn)評估申報明細(xì)表，對固定資產(chǎn)、存貨進(jìn)行了全面核 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第29頁(三)評估匯總階段(四)提交報告階段(五)整理歸集階段(一)一般假設(shè) 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第30頁(二)特殊假設(shè) 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第31頁7、本次評估沒有考慮被評估單位將來可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保事設(shè)行動計劃(2024—2027年)》,標(biāo)志著信創(chuàng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)有望實除政策的公告》(2023年第7號),企業(yè)開展研發(fā)活動中實際發(fā)生的研基于被評估單位及企業(yè)管理層對未來發(fā)展趨勢的判斷及經(jīng)營規(guī)基準(zhǔn)日2024年6月30日的價值進(jìn)行了評估。 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第32頁(一)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論資產(chǎn)賬面價值1,697.41萬元，評估值4,254.59萬元，評估增值項目其中：長期股權(quán)投資投資性房地產(chǎn)固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)非流動負(fù)債凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)評估結(jié)果與賬面股東全部權(quán)益比較增值2,557.18萬元，增值率 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第33頁(二)收益法評估結(jié)論限公司在評估基準(zhǔn)日2024年6月30日的股東全部權(quán)益賬面值為本次評估采用收益法得出的被評估單位所有者權(quán)益價值為萬元高17,091.58萬元，高570.02%。兩種評估方法差異的原因主要資產(chǎn)投入(購建成本)所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將的經(jīng)營能力(獲利能力)的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)投入(購建成本)所耗費的社會必要勞動；收益法評估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營能力(獲利能力)的大小，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第34頁構(gòu)建了較為完善的研發(fā)體系，囊括了GPU芯片設(shè)計所需要的重要分經(jīng)驗方面的無形價值，收益法著眼于被評估單位未來整體的盈利能體所能發(fā)揮的總體收益能力，還體現(xiàn)了未在財務(wù)報表上出現(xiàn)的如技所(特殊普通合伙)廣東分所出具的《廈門銳信圖芯科技有限公司審 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司第35頁(二)產(chǎn)權(quán)瑕疵事項(四)抵押擔(dān)保事項截至評估基準(zhǔn)日，評估人員未發(fā)現(xiàn)被評估單位存在抵押擔(dān)保事1)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)廣東分所出具的專項審計所(特殊普通合伙)廣東分所審計，出具了專項審計報告，報告文號信圖芯科技有限公司(以下簡稱廈門銳信圖芯)財務(wù)報表，包括2023年12月31日、2024年6月30日的合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表，2023年度、2024年1-6月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量規(guī)定編制，公允反映了廈門銳信圖芯2023年12月31日、2024年6月中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(浙江)有限公司