國有企業(yè)關(guān)聯(lián)交易管理辦法及實(shí)施細(xì)則

國有企業(yè)關(guān)聯(lián)交易管理辦法及實(shí)施細(xì)則第一章總則第一條為規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易行為，加強(qiáng)公司關(guān)聯(lián)交易管理，保證關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范性、公允性，維護(hù)公司及出資人的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)以及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂本辦法。第二條本辦法適用于集團(tuán)公司本部、各級(jí)子公司的關(guān)聯(lián)交易行為。各級(jí)子公司是指公司直接或間接持股比例50%以上的絕對控股子公司和公司擁有實(shí)際控制權(quán)的子公司(以下簡稱“子公司”)。第二章關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人第三條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人。

第四條具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：(一)直接或者間接控制公司的法人或其他組織；(二)由上述第(一)項(xiàng)所列主體直接或者間接控制的除公司及其控制的其他主體以外的法人或其他組織；(三)由本制度第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事(不含同為雙方的獨(dú)立董事)、高級(jí)管理人員的，除公司、子公司以外的法人或其他組織；(四)持有公司5%以上股權(quán)的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人。第五條公司與第四條第(二)項(xiàng)所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。第六條具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：(一)直接或間接持有公司5%以上股權(quán)的自然人；(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；(三)本制度第四條第(一)項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；(四)本條第(一)、(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員。第七條在過去12個(gè)月內(nèi)或者相關(guān)協(xié)議或者安排生效后的12個(gè)月內(nèi)，存在第六條、第八條所述情形之一的法人(或者其他組織)、自然人，為公司的關(guān)聯(lián)人。第八條關(guān)聯(lián)交易是指公司、子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：(一)購買或者出售資產(chǎn)；(二)對外投資(含委托理財(cái)、對子公司投資等)；(三)提供財(cái)務(wù)資助(含有息或者無息借款、委托貸款等)；(四)提供擔(dān)保(含對控股子公司擔(dān)保等);(五)租入或者租出資產(chǎn)；贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

(六)債權(quán)、債務(wù)重組；

(七)簽訂許可使用協(xié)議；

(八)轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項(xiàng)目；(九)放棄權(quán)利(含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等);(十)與關(guān)聯(lián)人共同投資；

(十一)租入或者租出資產(chǎn)；(十二)委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

(十三)購買原材料、輔料、存貨等；

(十四)銷售產(chǎn)品、商品；

(十五)提供或者接受勞務(wù)；(十六)提供或接受勘察設(shè)計(jì)咨詢、工程建造、技術(shù)、科研等服務(wù)；(十七)委托或者受托銷售；

(十八)其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第三章關(guān)聯(lián)交易的原則第九條關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：(一)合法必要原則；(二)誠實(shí)信用、等價(jià)有償原則；(三)不損害中小股東及債權(quán)人利益原則；(四)分級(jí)決策批準(zhǔn)原則；(五)關(guān)聯(lián)回避表決原則。第十條公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：(一)交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，直接適用此價(jià)格；

(二)交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，應(yīng)在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定交易價(jià)格；(三)除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格。據(jù)此商定交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)充分考慮以下影響定價(jià)的因素：1.主要供應(yīng)或銷售地區(qū)的市場價(jià)格；2.比較地區(qū)的自然地理環(huán)境差異及由此導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)成本差異；3.比較地區(qū)的綜合物價(jià)指數(shù)和增長系數(shù)及行業(yè)物價(jià)指數(shù)和增長系數(shù)差異；4.比較價(jià)格相對應(yīng)的數(shù)量、質(zhì)量、等級(jí)、規(guī)格等的差異；

5.其他影響可比性的重大因素。(四)交易事項(xiàng)無可比的獨(dú)立第三方市場價(jià)格的，交易定價(jià)應(yīng)參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定；(五)既無獨(dú)立第三方的市場價(jià)格，也無獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，則應(yīng)以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)。構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤(按本行業(yè)通常的成本毛利率計(jì)算)。第四章關(guān)聯(lián)交易的審議程序第十一條審議關(guān)聯(lián)交易及往來時(shí)，關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否損害公司利益，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事不足董事會(huì)成員半數(shù)的，公司應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。本條所指關(guān)聯(lián)董事，系指具有下列情形之一的董事：(一)為交易對方；(二)為交易對方的直接或者間接控制人；(三)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；(四)為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；(五)為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員。第十二條公司關(guān)聯(lián)交易審批的權(quán)限劃分如下：(一)公司與關(guān)聯(lián)法人(或者其他組織)擬發(fā)生的交易金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)在2000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10%以上的交易，由董事會(huì)審議；公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)在50萬元以上的交易，由董事會(huì)審議。

(二)上述董事會(huì)權(quán)限以下的關(guān)聯(lián)交易由總經(jīng)理辦公會(huì)審議。(三)公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的交易金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)在4000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值20%以上的交易，提交董事會(huì)審議，并在董事會(huì)審議通過后，提交股東會(huì)審議。公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，公司出資額達(dá)到股東會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以豁免適用提交股東會(huì)審議的規(guī)定。公司與關(guān)聯(lián)方年度累計(jì)關(guān)聯(lián)交易額度10萬元以下的可以豁免審批。第十三條公司為關(guān)聯(lián)人擔(dān)保，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議通過后，并最終提交公司董事會(huì)審議；對外提供擔(dān)保的，應(yīng)按公司章程要求提交公司董事會(huì)或股東會(huì)審議通過；對公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)公司股東會(huì)審議通過；銷售產(chǎn)品、購買原材料等日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)訂立書面協(xié)議，包括定價(jià)原則和依據(jù)、交易價(jià)格、交易總量、付款時(shí)間和方式等，并按涉及的交易總金額提交本公司總經(jīng)理辦公會(huì)、公司董事會(huì)或者股東審議。

第十四條公司關(guān)聯(lián)交易及往來按關(guān)聯(lián)交易類型由公司各職能部門歸口負(fù)責(zé)，編寫關(guān)聯(lián)交易及往來的書面議案并提供相關(guān)材料，報(bào)送公司總經(jīng)理，由公司總經(jīng)理辦公會(huì)議討論決議，根據(jù)規(guī)定要求再提請公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，或者提請公司股東審議批準(zhǔn)；公司子公司涉及進(jìn)行公司關(guān)聯(lián)交易及往來，由子公司編寫關(guān)聯(lián)交易及往來的書面議案報(bào)送公司，按關(guān)聯(lián)交易類型由公司歸口職能部門按規(guī)定程序辦理審批。第十五條首次發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策。根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東批準(zhǔn)。協(xié)議沒有總交易金額的，按預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易額度提交股東批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價(jià)格等主要條款發(fā)生重大變化的，重新履行相應(yīng)的審批程序。第十六條若每年發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，公司可對當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，經(jīng)總經(jīng)理審核后，提交公司董事會(huì)或者股東會(huì)批準(zhǔn)。實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新履行審批程序。第十七條公司(子公司)以決議、協(xié)議、紀(jì)要、備忘錄等合法形式對特定關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易作出禁止性約定的，應(yīng)按其約定執(zhí)行。第五章附則第十八條本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第十九條本制度自董事會(huì)審議通過之日起生效。關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則第一章總則第一條為規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，保證公司關(guān)聯(lián)交易決策行為的規(guī)范性，根據(jù)《公司法》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。第二條公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)遵循以下原則：1.盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易；

2.重要關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行審查和審批程序；3.對于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)“準(zhǔn)確識(shí)別、如實(shí)披露”,關(guān)聯(lián)方、業(yè)務(wù)部門負(fù)有主動(dòng)報(bào)告的義務(wù)；4.確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)遵循“公平、公開、公允”的原則，并以協(xié)議、決議、紀(jì)要等方式予以確定。第三條公司在處理與關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害公司和股東的合法權(quán)益。第二章關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的確定第四條公司應(yīng)按《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》有關(guān)條款規(guī)定識(shí)別和確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)。關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人，具體包括：(一)關(guān)聯(lián)法人：1.公司的母公司、子公司，公司體系內(nèi)的兄弟公司；2.持有公司股權(quán)5%以上的重要股東；3.關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)；

4.關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高管的企業(yè)。(二)關(guān)聯(lián)自然人：1.持有公司股權(quán)5%以上的重要自然人股東(含實(shí)際控制人)及其近親屬；

2.公司董事、監(jiān)事、高管人員及其近親屬。第五條公司與關(guān)聯(lián)方之間的全部經(jīng)濟(jì)行為均為關(guān)聯(lián)方與公司間的關(guān)聯(lián)交易。第三章關(guān)聯(lián)方的識(shí)別第六條公司董事、監(jiān)事、高管人員以及履行交易行為的有關(guān)職能部門為關(guān)聯(lián)方識(shí)別的具體責(zé)任人、責(zé)任部門，責(zé)任人在經(jīng)營管理過程中，有義務(wù)按本細(xì)則第二章規(guī)定的范圍內(nèi)，主動(dòng)報(bào)告或盡職盡責(zé)的確認(rèn)交易對手是否為公司關(guān)聯(lián)方。第七條如相關(guān)責(zé)任人不主動(dòng)報(bào)告關(guān)聯(lián)方，知道或應(yīng)當(dāng)知道交易對手為公司關(guān)聯(lián)方，按審批權(quán)限未經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)濟(jì)行為實(shí)際造成了對公司、股東利益的損害，公司可以對相關(guān)責(zé)任人追責(zé)。

第八條關(guān)聯(lián)方識(shí)別程序：1.公司董事、監(jiān)事、高管人員提前向公司報(bào)備其控制或任職的公司；2.公司將體系內(nèi)的成員企業(yè)名單進(jìn)行梳理；

3.公司的董事、監(jiān)事、高管人員通過直接或間接方式與公司發(fā)生經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，應(yīng)主動(dòng)向公司報(bào)告，并提供信息，責(zé)任部門按權(quán)限提交決策機(jī)構(gòu)審議；4.當(dāng)一筆交易合同擬訂立時(shí)，責(zé)任部門應(yīng)當(dāng)主動(dòng)了解交易對方是否屬于公司關(guān)聯(lián)方，如果屬于的應(yīng)當(dāng)由責(zé)任部門按權(quán)限提交決策機(jī)構(gòu)審議；5.財(cái)務(wù)部門在交易進(jìn)行過程中或者完成后，應(yīng)再次識(shí)別是否為公司關(guān)聯(lián)方，如識(shí)別為關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)當(dāng)報(bào)責(zé)任部核實(shí)，并按權(quán)限提交決策機(jī)構(gòu)審議確認(rèn)；6.公司如有充分證據(jù)認(rèn)定某個(gè)交易方是公司實(shí)際的關(guān)聯(lián)方時(shí)，應(yīng)補(bǔ)充確認(rèn)，或有權(quán)暫停關(guān)聯(lián)交易的經(jīng)濟(jì)行為。

第九條公司可以分批次將預(yù)計(jì)可能發(fā)生關(guān)聯(lián)交易名單提交總經(jīng)理辦公會(huì)確認(rèn)。第四章關(guān)聯(lián)交易的審查第十條公司與關(guān)聯(lián)方年度累計(jì)10萬元(含本數(shù))以上的關(guān)聯(lián)交易為公司重大關(guān)聯(lián)交易，需要履行審批程序。第十一條關(guān)聯(lián)交易審批權(quán)限如下：1.公司與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生關(guān)聯(lián)交易2000萬元以上且凈資產(chǎn)占比10%以上的，董事會(huì)審議；公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生關(guān)聯(lián)交易50萬元以上的，董事會(huì)審議。2.上述董事會(huì)權(quán)限以下的關(guān)聯(lián)交易由總經(jīng)理辦公會(huì)審議。

3.年度關(guān)聯(lián)交易額度4000萬元以上，且凈資產(chǎn)占比20%以上的，董事會(huì)審議，董事會(huì)審議通過后，交股東會(huì)審議。公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，全體股東以現(xiàn)金出資的，可以豁免適用提交股東會(huì)審議的規(guī)定。公司與關(guān)聯(lián)方年度累計(jì)關(guān)聯(lián)交易額度10萬元以下的可以豁免審批。第十二條發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易前，相關(guān)部門應(yīng)將關(guān)聯(lián)交易有關(guān)情況以書面形式報(bào)告公司，并按權(quán)限進(jìn)行審批。書面報(bào)告須包括以下內(nèi)容：1.關(guān)聯(lián)交易方的名稱、住所；2.具體關(guān)聯(lián)交易的項(xiàng)目以及交易金額；

3.確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的原則與定價(jià)依據(jù)；

4.有關(guān)關(guān)聯(lián)交易必要性、合理性；

5.需要載明的其他事項(xiàng)。第十三條審查關(guān)聯(lián)交易的合理性時(shí)，應(yīng)考慮以下因素：

1.公司關(guān)聯(lián)交易采購的標(biāo)的如屬于關(guān)聯(lián)方外購產(chǎn)品時(shí)，應(yīng)調(diào)查公司能否能夠自行采購及是否具備獨(dú)立銷售能力；

2.公司向關(guān)聯(lián)方采購或銷售是否可以降低公司生產(chǎn)、采購或銷售成本；3.公司向關(guān)聯(lián)方的采購或銷售價(jià)格是否依據(jù)公司采購控制價(jià)格、銷售價(jià)格體系要求，或是否具備公允性要求；

4.公司的關(guān)聯(lián)交易行為是否能為公司實(shí)現(xiàn)合理的利潤；

5.公司的關(guān)聯(lián)交易行為是否控制在授信額度內(nèi)或保障資金安全；6.公司的關(guān)聯(lián)交易行為能否為公司取得其他利益等；

7.如存在以上部分問題，關(guān)聯(lián)交易的批準(zhǔn)應(yīng)附條件，關(guān)聯(lián)交易雙方應(yīng)以協(xié)議、合同等方式約定權(quán)責(zé)關(guān)系，明確提供的補(bǔ)償或保障措施。第十四條公司收到書面報(bào)告后，安排職能部門對關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價(jià)公平性進(jìn)行初步審查后，正式提交公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議。提出書面報(bào)告的有關(guān)職能部門或關(guān)聯(lián)自然人出席總經(jīng)理辦公會(huì)議，并對會(huì)議提出的質(zhì)詢進(jìn)行說明與解釋。會(huì)議審議通過后，需要提交董事會(huì)、股東會(huì)的依審批權(quán)限執(zhí)行。第十五條公司對于年度日常關(guān)聯(lián)交易及其額度可以一次性審批，并在年底前進(jìn)行年度調(diào)整和確認(rèn)。第十六條公司(子公司)與直接或者間接控制公司的法人或其他組織(集團(tuán)體系內(nèi)的成員企業(yè))發(fā)生的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，免于審議，但應(yīng)履行年度報(bào)告程序。公司與外部關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行