并購案例詳解五大類業(yè)績補(bǔ)償方式

式方面，主要為現(xiàn)金補(bǔ)償、股份補(bǔ)償、及“現(xiàn)金+股份”補(bǔ)償。20個(gè)并購重組案例，給正在如火如荼的并購市場予以參考。本篇為上篇。一、大東南并購游唐網(wǎng)絡(luò)100%100%33,75040%22,500萬元。20%15%。35%、35%、30%。2014年度、20152016年度實(shí)現(xiàn)的4,5005,8507,350萬元。54.12%、35.29%、10.59%。2015121二、科達(dá)機(jī)電收購東大泰隆100%2733,094.10萬元；其中，以發(fā)行股份方式向交易對方支付的對價(jià)款22,094.10萬11,0001.1億元，擬用于支付現(xiàn)金對價(jià)款。27東大科技及呂定雄等272013年3,244.74萬元，20132014年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利7,289.28萬元，20132015年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤不低于2013科技及呂定雄等27名自然人應(yīng)向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償凈利潤差額。現(xiàn)金補(bǔ)=截至當(dāng)期期27名自然人按照本次交易前在東大泰隆20131219三、太極股份收購慧點(diǎn)科技91%91.00%股權(quán)并募集配146家企業(yè)支付73,573,50026,828,60491.00%股權(quán)。交易對方承諾慧點(diǎn)科技2013年、2014年和20154,000萬元、4,8205,525萬元?；埸c(diǎn)科技2013118四、新華醫(yī)療并購遠(yuǎn)躍藥機(jī)90%本次交易中遠(yuǎn)躍藥機(jī)90%股權(quán)作價(jià)為35,28011.11%，88.89%。18名自然人和晨亨投資以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的新華醫(yī)療股份12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。12個(gè)月之后，在盈利承諾期內(nèi)若當(dāng)年實(shí)現(xiàn)40%、30%、30%。5名自然人向新華醫(yī)療保證并承諾從本次交易實(shí)施完成當(dāng)年起的三個(gè)計(jì)20134,000萬元、20144,500萬元、20155,000萬元。5名自然人負(fù)責(zé)以現(xiàn)金方式=（遠(yuǎn)躍藥機(jī)100%-遠(yuǎn)躍藥機(jī)100%股權(quán)當(dāng)期實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)*25名自然人向新華醫(yī)療進(jìn)行利潤補(bǔ)償?shù)那闆r下，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤同時(shí)達(dá)到以下條件時(shí)，新華醫(yī)療將王波等5名自5名自然人：1、（遠(yuǎn)躍藥機(jī)股權(quán)當(dāng)期實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)-遠(yuǎn)躍藥機(jī)100%股權(quán)當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)）大于零；2（遠(yuǎn)躍藥機(jī)100%股權(quán)當(dāng)期實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)-100%股權(quán)當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)）大于（遠(yuǎn)躍藥機(jī)100%股權(quán)上一年度承諾凈利潤數(shù)-100%股權(quán)上一年度實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）；3、遠(yuǎn)躍藥機(jī)100%股權(quán)截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)大于遠(yuǎn)躍藥機(jī)100%股權(quán)截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)。2:1:1:1:1的比例向新華醫(yī)療支付該15日內(nèi)，新華醫(yī)療應(yīng)當(dāng)2013127一、明家科技收購金源互動100%股權(quán)100%40,920.00萬元。其中，以現(xiàn)金支付支付（60%）。201515日（含當(dāng)日）之前完成，自本次發(fā)行完成之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行中取得的上市公司股份。本次發(fā)行在201516日（含當(dāng)日）607,42236個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；其于本次發(fā)行中取得的上市公10,528,64912個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，同時(shí)為保證本次2018、2019年10,528,649股股份，每期可累計(jì)轉(zhuǎn)讓的股份比例為20%、50%、75%、90%、95%、100%。36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行中取得的2014年度、2015年度、2016年度、2017年度3,100.00萬元、4,000.00萬元、4,800.00萬元和5,500.00萬元。=（各自取得的對價(jià)占比進(jìn)行分配（即甄勇占55.00%，紅日興裕占45.00%）。當(dāng)期甄勇應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額×55%）/償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)（調(diào)整前）×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例2014124二、中小板公司北緯通信收購杭州掌盟82.97%琴、馬峰及匯成眾邦合計(jì)持有的杭州掌盟82.97%的股權(quán)。本次杭州掌盟82.97%41.45%份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。、馮利平、鐘偉俊在本次交易所取得的上市公司定向發(fā)行的股份應(yīng)按照40%、2014年度、2015年度、20164,007.86萬元、4,804.69萬元、5,701.34=當(dāng)年應(yīng)以股份進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~/發(fā)三、利亞德收購勵(lì)豐文化100%64,715.00萬元，其中股份支付對價(jià)為54,715.0084.55%10,000.00萬元，占標(biāo)的5000萬元。25%、50%、2014年、2015年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤總和≥2014年、2015年累計(jì)承諾扣非凈利潤總和×80%。2014年、2015年、2016年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤總和≥2014年、2015年、2016年累計(jì)承諾扣非凈利潤總2014年、2015年、2016年、2017年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤總和≥2014年、2015年、2016年、2017年累2014201520162,800萬元、5,400萬元、6,400萬元、7,60010,000萬元，現(xiàn)金方式不足以補(bǔ)償?shù)牟糠忠匝a(bǔ)償義務(wù)人通過本次交易取得的上201710個(gè)工作日內(nèi)，依據(jù)下扣非凈利潤總和×64,715.00萬元×1.24金金額）÷17.65元/股÷1.2870%20,000萬元；如果和的60%，盈利承諾補(bǔ)償上限金額為30,000萬元。201730個(gè)工作日<02015129四、光一科技并購索瑞電氣84.82%光一科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向任昌兆等33名交易對方購買其所84.82%70,403.20萬元，其中光一科技向交易對方共支付15%的現(xiàn)金對價(jià)，85%的股份對價(jià)。12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)85%。方同意將超出部分的50%2,0002014年度、2015年度、2016年度實(shí)現(xiàn)的7,500萬元、8,100萬元、8,400萬元。假設(shè)標(biāo)的資產(chǎn)于2014年完成交割，盈利承諾期為2014年、2015年及100300補(bǔ)償金額為：100/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=293.35萬元。500300萬元部分，盈利承諾補(bǔ)償義務(wù)人先以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償，300/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=880.04（萬元）30020141228五、主板公司鼎立科技收購豐越環(huán)保100%100%18億元，其中，85%的對價(jià)150,887,573股，15%的對價(jià)以現(xiàn)金支付，合27,000萬元。作為對價(jià)支付的現(xiàn)金全部來自于本次募集配套資金。12個(gè)月內(nèi)不得12個(gè)月后，若當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于承諾數(shù)，則每期可20%、50%、100%。2014年、2015年、2016萬元、18,000萬元、22,000利承諾數(shù)之差額不高于截至該期期末累計(jì)的盈利承諾數(shù)的20%，則利潤承諾方10個(gè)交易日內(nèi)，依據(jù)下述公式計(jì)算并確定利承諾數(shù)之差額超過截至該期期末累計(jì)的盈利承諾數(shù)的20%，則利潤承諾方對10應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝（截至當(dāng)期期末累計(jì)的盈利承諾數(shù)×80%－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際利潤÷×（÷本次發(fā)行價(jià)格201494六、天澤信息收購商友集團(tuán)75%股份、及商友國際100%100%的股權(quán)。21,000.0075%14,921.00萬14,921.00萬元；（2）天澤信息向途樂投資發(fā)行4,930,2516,079.00萬元。36經(jīng)交易各方協(xié)議確定，商友控股和途樂投資承諾，商友集團(tuán)2014年、201520162,500萬201420162,500（1）2014年度涉及利潤補(bǔ)償?shù)模瑑?yōu)先以天澤信息應(yīng)付商友控股的第二期現(xiàn)金對（當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額－當(dāng)期已扣減的現(xiàn)金補(bǔ)償金額）÷2015212一、新宙邦收購海斯福100%6名海斯福股東合計(jì)100%股權(quán)，并募集配套資金，其中：68,400萬元。考慮交易對價(jià)的形式不同導(dǎo)致未來60%3.42億元；40%3.421:1參與現(xiàn)金形式交易和股份形式交易。6名自然人承諾通過本次交易取得的上市公司發(fā)行股36個(gè)月屆滿之日以及盈利2014年、2015年、20162014年、2015年、20162017年扣非后歸5,600萬元、6,000萬元、6,800萬元、7,6004,000萬元，2014年、2015年、2016年、2017年累26,00020152016年、201712,000萬元。2014年、2015年、2016年任意一年扣除非經(jīng)常性損益后4,000=（6,000萬-該年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤）/6,000萬×(新2014年、2015年、2016年、2017年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非26,00020152016201712,000萬元，則交易對方補(bǔ)償?shù)墓煞莞鶕?jù)凈利潤指標(biāo)計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量=（26,000萬-2014年、2015年、2016年、2017年累計(jì)凈利潤）/20,000萬×新宙邦為本次交易支付給交易對方的股份數(shù)-2014年交易對方已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)-2015年交易對方已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)-2016根據(jù)經(jīng)營性凈現(xiàn)金流指標(biāo)計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量=（12,000萬-2015年、2016年、2017年經(jīng)審計(jì)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流）/12,000萬×新宙邦為本次交易支付給交易對方的股份數(shù)-2015年交易對方已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)-2016年交易對方26,000萬元，則新宙邦將對利潤補(bǔ)償期間在海斯福任職的管理層30%。2015417二、深桑達(dá)并購無線通訊等三家公司100%54名自然人股東發(fā)行股份購買其持有92,974.4660,151.11萬元，6,243.9426,579.41萬元。36如本次發(fā)行完成后6個(gè)月內(nèi)上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，66個(gè)月。2014年、2015年、20162014年本若各標(biāo)的資產(chǎn)在盈利補(bǔ)償期間各年度享有的實(shí)際凈利潤數(shù)合計(jì)低于承諾凈方按照交易完成前對標(biāo)的資產(chǎn)的持股比例分擔(dān)上述補(bǔ)償責(zé)任。若盈利補(bǔ)償期間內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際凈利潤數(shù)總和大于盈利補(bǔ)償期間預(yù)測凈50%的利潤不計(jì)入上述的實(shí)際凈利潤數(shù)總和。三、興源過濾收購水美環(huán)保100%11100%1111,371,23220,000,000元現(xiàn)36,0005.56%94.44%。20142014年、2015年、20163,000萬元、3,600萬元、4,1002015年實(shí)施完畢，則利潤補(bǔ)償期間為2015年、2016年、2017年，興交易對方在利潤補(bǔ)償期間各年度的承諾凈利潤3,600萬元、4,100萬元、4,800萬元。11名自然人應(yīng)就未達(dá)到承諾凈利潤的差額部分凈利潤—實(shí)際凈利潤）×興源過濾所持水美環(huán)保股權(quán)比例。11名自11名自然人承諾，如其所持興源過濾股份數(shù)不足以補(bǔ)金額=（應(yīng)補(bǔ)足的股份總數(shù)－已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量）×本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)20141210第四類：以“股份+現(xiàn)金”一、眾信旅游收購竹園國旅70%70%的股權(quán)，并募集配套資金。70%63,00081.56元/7,724,374股。21,00036個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓亦不得設(shè)置質(zhì)押等第三方權(quán)利；上海祥禾361235%（2,113,340股）65%股票（3,924,775股）在滿足以下條件后分三次解禁（26.23%、2014年度、2015年度、2016年度扣除非經(jīng)常5,6507,0628,8286并應(yīng)當(dāng)按照眾信旅游發(fā)出的付款通知要求向其支付現(xiàn)金補(bǔ)償價(jià)款。50%作為獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)給屆時(shí)仍于竹園國旅或眾信旅游任職2015128二、久其軟件并購億起聯(lián)科技100%100%48,00020%9,600萬元；以發(fā)行股份的方式支付億起聯(lián)科技交易80%38,40013,800萬12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。12個(gè)月后在達(dá)到約定條件后分五期解除限售，每期解鎖數(shù)量及比截至2017年12月31日的標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款（“2017年末應(yīng)收賬款”在2018年3120181231日，交易對方已向標(biāo)的公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償金，現(xiàn)金補(bǔ)償金金額為尚未收回的2017年末應(yīng)收賬款凈額。1元定12個(gè)月，并累計(jì)至下期可解除限售的股份范圍內(nèi)。2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤做出承諾分別為：3,700萬元、5,000萬元、6,750萬元、8,430萬元。48,00020171231日經(jīng)審計(jì)的億起聯(lián)科技合并報(bào)表范圍內(nèi)的應(yīng)收賬款凈額占2017年?duì)I業(yè)收入比例在15%以下（含本數(shù)），則上市公司同意2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)2014123三、省廣股份并購雅潤文化100%611100%100%57,000萬元，其中，交易對25%14,250萬元，將由省廣股份以現(xiàn)金形式支付給雅潤文化的股東；19,000201320142015年，201312312014年、2015年、2016年。交易對方對于目標(biāo)公司歸屬于母公司股東的扣非后的凈利潤2013年、2014年、2015年、2016年實(shí)現(xiàn)的扣非后5,720萬元、6,500萬元、7,500萬元、8,400萬元。20141231日之前完成本次交易（以目標(biāo)公司股權(quán)過戶至省廣股份名下為準(zhǔn)2015201620172014年、2015年、2016年、2017年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的扣非后的凈6,500萬元、7,500萬元、8,400萬元、8,400萬元。如交易對方中第二順位業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任人中某方本次交易中取得的對價(jià)不足-2013201420152016年任何一年截至當(dāng)期期末累計(jì)90%20162016年末應(yīng)收賬款收80%602013年、2014年、2015年、2016年歸屬于母公司股東的扣非28,401.00萬元（不含本數(shù)），則本次交易向祝衛(wèi)東支付的5.7億元×(20132016年四年實(shí)際歸屬于母公司股)/13%13%計(jì)算。2014112112個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓（如交易對方對用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。9當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額2015年、2016201780%，則按照“當(dāng)期計(jì)算補(bǔ)償公式”（II）計(jì)算的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額如下：2015213第五類：同時(shí)以“股份+現(xiàn)金”一、中京電子并購方正達(dá)100%買其持有的方正達(dá)100%股權(quán)，其中以非公開發(fā)行股份方式支付的比例為85.119965%，以現(xiàn)金方式支付的比例為14.880035%。本次交易方正達(dá)100%股權(quán)的交易價(jià)格為28,60010名其他特定投資方笑求取得的股份自在深圳證登公司完成登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行份按比例分次解鎖，解鎖比例如下：115個(gè)月解鎖30%；224個(gè)月解鎖30%；33640%20142,800萬元，20153,460萬元，20164,1142014年度、2015年度、2016年度實(shí)際凈利潤數(shù)額低于預(yù)測85.119965%14.880035%。①2014年度、2015年度、2016301元的總對價(jià)回購該被鎖定的股①2014年度、2015年度、2016302014年度、2015年度、2016年度當(dāng)年湖南方正達(dá)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日后30日內(nèi)確定方笑求、藍(lán)順明當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)額。若湖南方正達(dá)在2014年度、2015年度、2016年度的實(shí)際凈利潤數(shù)額累計(jì)值高于2014年度、2015年度、2016年度的預(yù)測凈利潤數(shù)額累計(jì)值，超額部分30%可用于向湖南方正達(dá)屆時(shí)在職的主要管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。2014年6月16二、拓爾思收購天行網(wǎng)安100%980%12,000萬元現(xiàn)920%股權(quán)。100%60,00018