《票據證券法》教學大綱

《證券法與票據法》教學大綱課程編號：101132B課程類型：□通識教育必修課□通識教育選修課□學科基礎課□專業(yè)核心課?專業(yè)提升課總學時：32講課學時：32實驗（上機）學時：0學分：2考試類型：□考試?考查適用對象：法學專業(yè)□是?否同意作為其他專業(yè)學生選修的專業(yè)拓展課先修課程：合同法學、公司法學一、教學目標（黑體，小四號字）《證券法》與《票據法》是兩門課程，為了培養(yǎng)法律專業(yè)、金融和會計專業(yè)學生有關證券監(jiān)管法律知識和票據交易法律知識開設的專業(yè)選修課課程。由于資本市場在國民經濟發(fā)揮越來越重要作用，對資本市場風險的了解、嚴格控制資本市場的風險資本市場的健康發(fā)展具有重要意義?！蹲C券法》課程向學生介紹金融市場風險、資本市場風險監(jiān)管的法律方法，是相關專業(yè)學生從事證券業(yè)務和證券法律業(yè)務的必要準備條件?！镀睋ā氛n程向學生介紹票據業(yè)務中的法律問題和有關法律風險，是相關專業(yè)學生處理票據業(yè)務、防范和化解票據法律風險的必要準備條件。本課程的總體目標是，學生應當能夠掌握《證券法》的主要制度，包括發(fā)行、交易、信息披露和公開市場收購制度，理解相關法律規(guī)則，包括發(fā)行中的規(guī)則、禁止證券欺詐行為的規(guī)則和信息披露規(guī)則；學生應當能夠掌握《票據法》法律規(guī)則，尤其是有關無因性原理規(guī)則、票據行為獨立性規(guī)則和文義性原理規(guī)則。目標1：理解調整證券市場法律的原理、理解票據法基本原理；目標2：掌握和運用證券法、票據法規(guī)則；目標3：理解證券法與公司法、合同法之間、票據法與擔保法之間的聯(lián)系。二、教學內容及其與畢業(yè)要求的對應關系《證券法》重點包括以下幾個方面：（1）證券、銀行、保險和信托的分業(yè)經營、分業(yè)管理；（2）證券發(fā)行中的核準制度；（3）發(fā)行中的承銷制與保薦制度；（4）二級市場特定主體禁止入市交易和限制交易制度；（5）禁止欺詐性交易行為制度：內幕交易、操縱市場；（6）信息披露制度以及禁止虛假陳述制度；（7）上市公司收購制度?！镀睋ā分攸c包括以下幾個方面：（1）票據法基本原理；（2）票據行為的記載；（3）票據權利的行使制度；（4）匯票、本票和支票的特殊規(guī)則；（5）票據失票后的補救方法?！蹲C券法》精講內容是證券法立法宗旨、信息披露制度的要求虛假陳述制度、內幕交易和操縱市場制度、收購制度?！镀睋ā肪v內容是票據無因原理、票據權利、票據行為和票據抗辯權。這些內容將占據較多時間，其他內容鼓勵學生看書和提問題。本課程的教學方法主要采取講授方法，并匹配相應的大量案例。證券市場中存在大量的證券欺詐行為，票據法也有大量的吸引人的案例，這些內容將在課堂上涉及。由于本可能涉及內容較多，更多的內容將布置給學生課后閱讀。本課程將提供一些參考數目。學習本課程后，學生將熟悉證券市場主要法律規(guī)則，對很多去銀行工作的同學來說，票據法和證券法無疑能夠幫助他們?yōu)楣ぷ髯龊脺蕚?。三、各教學環(huán)節(jié)學時分配教學課時分配序號章節(jié)內容講課實驗其他（判例分析）合計1第一章證券法概述-證券概述、證券市場概述222第二章證券法律制度概述223第三章證券發(fā)行制度-公開發(fā)行、證券發(fā)行的條件、證券發(fā)行的程序、證券承銷224第四章證券上市制度225第五章信息披露制度、虛假陳述的民事責任226第五章信息披露制度、虛假陳述的民事責任227第六章證券交易制度-證券交易概述、

交易限制規(guī)則、短線交易228第六章證券交易制度-內幕交易、操縱市場、欺詐客戶；第七章投資者保護制度229第八章上市公司收購2210第一章票據和票據法基本原理2211第二章票據法律關系、第三章票據權利2212第四章票據行為2213第五章票據的偽造與變造、

第六章票據喪失的補救方法2214第七章票據抗辯權2215第八章匯票及出票、背書、承兌、保證2216第八章票據付款和追索權

第九章支票與本票22四、教學內容第一周證券市場的功能蘊含課程思政元素，包含對發(fā)展中國特色社會主義市場經濟和完善市場經濟體制的內容。第一章證券法概述第一節(jié)證券概述證券的理論概念、中國證券法上調整的證券類型第二節(jié)證券市場概述證券市場概念、類型、主要的證券市場介紹、證券市場的功能。教學重點、難點：證券的理論概念、股票、債券和選擇權證的不同風險。課程的考核要求：了解證券法上調整的證券與民法上證券的區(qū)分、了解中國證券法上調整的主要證券類型，了解證券市場的主要類型和功能；理解分析不同證券風險的主要方法；掌握不同證券類型的核心構成要素；運用證券的理論定義區(qū)分刑法上非法集資與證券法上非法公開發(fā)行證券的區(qū)分。復習思考題：1.證券的理論定義。2.某商業(yè)銀行向公眾推出某理財產品，預期收益率為3%—5%，產品為浮動收益性，用于投資于債券和認購新股領域。問題：該商業(yè)銀行出售的理財產品屬于什么性質的產品？是否歸屬于中國證券法上的證券類型？是否適用《證券法》？第二周證券法的立法宗旨和監(jiān)管體制蘊含課程思政元素，包含對發(fā)展中國特色社會主義市場經濟和完善市場經濟體制的內容。第二章證券法律制度概述第一節(jié)證券法的產生與發(fā)展第二節(jié)證券法的調整對象、立法宗旨與基本原則第三節(jié)證券市場的監(jiān)管體制教學重點、難點：證券法上的投資者保護立法宗旨、證券法上的三公原則、分業(yè)經營與分業(yè)監(jiān)管的挑戰(zhàn)、證券市場上監(jiān)管制度類型。課程的考核要求：了解中國證券法律制度簡要歷史，了解證券法的調整對象、三公原則的含義；理解為什么以信息披露和規(guī)制欺詐行為為核心構建證券法律制度；掌握三公原則的含義、證券市場的監(jiān)管體制特征；運用證券法的立法宗旨分析信息披露制度和規(guī)制欺詐行為分析中國證券市場監(jiān)管體制變遷的原因。復習思考題：1.證券法上的三公原則。2.審批制、核準制、注冊制的區(qū)別。第三周證券發(fā)行條件蘊含課程思政元素，包含對中國特色社會主義市場經濟體制完善的內容。第三章證券發(fā)行制度第一節(jié)證券發(fā)行概述第二節(jié)股票發(fā)行的條件與程序第三節(jié)債券發(fā)行的條件與程序第四節(jié)證券承銷教學重點、難點：首次公開發(fā)行股票的條件和債券發(fā)行條件、律師的盡職調查、證券承銷協(xié)議。課程的考核要求：了解首次公開發(fā)行股票的條件類型和公開發(fā)行證券的條件類型；理解律師盡職調查的主要種類、禁止調查需要注意的事項、證券承銷的主要風險與承銷協(xié)議的分析；掌握律師盡職調查的要求；運用公司法和證券法的知識分析律師盡職調查的違規(guī)行為、運用證券承銷知識分析證券承銷協(xié)議的風險。復習思考題：1.證券公開發(fā)行的標準。2.首次公開發(fā)行股票的條件類型。3.禁止再次發(fā)行債券的種類。4.證券市場保薦制度與承銷制度的區(qū)別。第四周證券終止上市蘊含課程思政元素，包含完善中國特色社會主義市場經濟體制的內容。第四章證券上市制度第一節(jié)證券上市概述第二節(jié)證券上市條件與程序、停牌、暫停上市與終止上市教學重點、難點：暫停上市與終止上市的條件和恢復。課程的考核要求：了解上市的概念、上市程序、停牌與復牌、暫停上市與終止上市的概念；理解暫停與終止上市的功能；掌握停牌與復牌、暫停與終止上市的條件；運用關于終止上市的條件規(guī)則分析終止上市的功能和終止上市的救濟。復習思考題：第五周信息披露制度和虛假陳述民事責任蘊含課程思政元素，包含完善中國特色社會主義市場經濟體制的內容。第五章信息披露制度、虛假陳述的民事責任第一節(jié)強制信息披露制度概述第二節(jié)我國強制信息披露制度的體系和內容簡介第三節(jié)信息披露的原則和要求教學重點、難點：信息披露制度的理論假設、信息披露制度的類型、信息披露的原則和要求。課程的考核要求：了解信息披露制度的來源；理解信息披露制度的類型、原則和要求；掌握信息披露的原則和要求；運用信息披露制度的原則和要求標準分析信息披露的違規(guī)行為。復習思考題：1.簡述信息披露的原則和要求。2.X公司2008年8月17日發(fā)布2008年第三次董事會決議公告，2008年9月5日發(fā)布《關于修改2008年第一次臨時股東大會議案的臨時董事會決議公告》。上述公告中均將吸收A、B、C公司為X公司的新股東，吸收后A將持有X公司4.95%股份、B持有X公司4.95%股份，C將持有X公司4.1%股份。據查，B公司實際控制人M持有B公司60%股權，M還持有A公司48%股權，B持有A公司20%股權，同時持有C公司90%股權。問題：X公司的信息披露有什么違法情況？為什么？第六周第五章信息披露制度-虛假陳述的民事責任第四節(jié)虛假陳述的民事責任教學重點、難點：虛假陳述民事責任的構成要件、虛假陳述民事責任的賠償范圍。課程的考核要求：了解虛假陳述民事責任的構成要件；理解為什么證券市場虛假陳述民事責任的構成要件與普通侵權責任構成要件存在不同；掌握虛假陳述行為被告類型、歸責原則、因果關系、可求償的損失賠償范圍、被告的抗辯權；運用虛假陳述民事責任的構成要件分析特定案件的訴訟要點。復習思考題：大慶聯(lián)誼石化總廠是于1996年籌劃用其部分下屬企業(yè)組建大慶聯(lián)誼股份公司，其目的是申報上市。1997年3月20日，黑龍江省體改委以黑體改復［1993］495號文批復同意大慶市體改委的請示，落款時間為1993年10月8日。1997年1月，大慶市工商管理局為大慶聯(lián)誼出具簽有1993年12月20日的工商營業(yè)執(zhí)照。1997年3月，黑龍江證券登記有限公司為大慶聯(lián)誼提供虛假股權托管證明，將時間提前到1994年1月。大慶聯(lián)誼編制了股份公司94年、95年、96年的會計記錄。1997年4月30日，經證監(jiān)會批準，大慶聯(lián)誼公司向社會公眾公開募集股份。1997年5月27日于上海證券交易所上市。大慶聯(lián)誼的主承銷商申銀萬國證券有限公司在為大慶聯(lián)誼編制發(fā)行上市申報材料時，沒有實地調查，也沒有走訪相關人員核對文件真實性。在大慶聯(lián)誼石化股份有限公司股票發(fā)行上市時，萬邦律師事務所為大慶聯(lián)誼石化股份有限公司股票發(fā)行上市出具的法律意見書有虛假內容。1997年年報，大慶聯(lián)誼內部銷售業(yè)務產生的尚未實現的利潤在合并會計報表時未抵銷，虛增利潤939.13萬元；加工產品增量未銷售部分利潤計入當年損益，虛增利潤796.88萬元；為大慶聯(lián)誼提供勞務的應付未付費用未計入當年損益，虛增利潤1058.60萬元；大慶聯(lián)誼的費用未計入當年損益，虛增利潤54.26萬元。大慶聯(lián)誼在招股說明書中承諾將募集資金投入四個項目，但募集資金均未投入上述四個項目，其中有25700萬元轉入母公司大慶聯(lián)誼石化總廠用作流動資金，5000萬元違規(guī)拆借給申銀萬國，6000萬元投入證券市場，其余資金投資于其他項目。問題：投資者賈某夫婦從1997年開始就申購大慶聯(lián)誼公開發(fā)行的股票，后因為大慶聯(lián)誼欺詐行為被揭露而遭受重大損失，于是，他們向你—一位職業(yè)律師—請求法律幫助。作為一名職業(yè)律師，你將如何向他們解釋證券法所提供的民事救濟？你將向他們提出什么建議？第七周限制交易制度和限制短線交易制度蘊含課程思政元素，包含完善中國特色社會主義市場經濟體制的內容。第六章證券交易制度-證券交易概述、交易限制規(guī)則、短線交易第一節(jié)證券交易制度概述第二節(jié)證券交易的限制規(guī)則第三節(jié)限制短線交易制度教學重點、難點：限制特定人員交易的制度、限制短線交易制度。課程的考核要求：了解限制特定人員交易的類型、原因，了解短線交易的概念和構成要件；理解被限制交易人員從事交易的法律責任、短線交易與內幕交易的區(qū)別、短線交易中的股東衍生訴權；掌握短線交易的分析方法、相關人員的交易分享和法律責任；運用關于受限交易人員交易和短線交易規(guī)則分析特定交易人員的法律責任。復習思考題：1.簡述短線交易的構成要將。2.簡述限制交易人員的類型和限制交易行為。第八周禁止內幕交易和操縱市場制度蘊含課程思政元素，包含完善中國特色社會主義市場經濟體制的內容。第六章證券交易制度-內幕交易、操縱市場、欺詐客戶第一節(jié)禁止內幕交易制度第二節(jié)禁止操縱市場制度第三節(jié)其他欺詐客戶的行為第七章投資者保護制度教學重點、難點：內幕交易行為的構成要件、操縱市場行為的構成要件、投資者保護制度的主要類型。課程的考核要求：了解內幕交易行為和操縱市場行為的概念和規(guī)制原因、內幕交易行為和操縱市場行為民事責任的主要理論；理解內幕信息的構成要件、內幕人員的構成、操縱市場行為的主要類型、其他欺詐客戶行為的主要類型、投資者保護制度的主要類型；掌握內幕交易行為的構成要將和操縱市場行為的構成要件；運用關于內幕交易行為和操縱市場的構成要件分析特定違法案件。復習思考題：1.簡述內幕交易的概念與構成要件。2.簡述操縱市場的行為表現。第九周收購制度的完善蘊含課程思政元素，包含完善中國特色社會主義市場經濟體制的內容。第八章上市公司收購第一節(jié)收購行為概述一、什么叫“收購”？二、《公司法》和《證券法》上關于收購行為的主要制度第二節(jié)持股預警披露制度一、 持股預警披露制度二、 一致行動人的界定；三、 持股預警披露的規(guī)則。第三節(jié)強制要約收購制度一、 強制要約收購制度的理由二、 收購人在強制要約收購中的義務第四節(jié)協(xié)議收購制度教學重點、難點：“收購”行為的界定、慢走規(guī)則、強制要約收購者應當遵守的義務。課程的考核要求：了解中西方界定收購行為的不同方法、收購對公眾投資者的風險；理解慢走規(guī)則和強制要約收購人的義務；掌握一致行動人的構成、強制要約收購者的義務、目標公司管理層的法律義務；運用慢走規(guī)則和強制要約收購制度分析收購案例。復習思考題：1.一致行動人的概念。2.簡述強制要約收購人的法律義務。第十周票據法票據立法宗旨蘊含課程思政元素，包含完善中國特色社會主義市場經濟體制的內容。第一章票據和票據法基本原理第一節(jié)票據法概述一票據概述二票據法概述第二節(jié)票據法的基本原理一無因性原理；二票據行為獨立性原理；三文義性與完全性原理。教學重點、難點：票據的理論概念、匯票本票和支票的概念、票據法的立法宗旨、票據法基本原理。課程的考核要求：了解票據的概念和票據法立法宗旨；理解票據法上無因原理、完全原理和嚴格要式原理；掌握票據法基本原理和票據的分類；運用票據法基本原理分析特定票據案件。復習思考題：1.簡述完全性原理和嚴格要式原理。2.簡述票據法的立法宗旨。第十一周票據善意取得制度蘊含課程思政元素，包含完善中國特色社會主義市場經濟體制的內容。第二章票據法律關系第一節(jié)票據法律關系、票據關系、票據法上的非票據關系第二節(jié)票據關系中的無因原理和獨立性原理第三章票據權利第一節(jié)票據權利概述第二節(jié)善意取得制度教學重點、難點：票據關系與其他法律關系的區(qū)別、無因和獨立性原理的表現、善意取得制度、付款請求權與追索權的區(qū)別。課程的考核要求：了解票據關系的概念、票據權利的類型、善意取得制度；理解無因原理和獨立原理的表現；掌握無因原理、票據行為獨立性原理、善意取得的構成要件；運用無因、獨立和善意取得制度分析票據訴訟中的案情分析。復習思考題：1.簡述票據關系、票據基礎性法律關系和票據法上的非票據關系的區(qū)別。2.簡述票據無因原理和票據行為獨立性原理的表現。第十二周第四章票據行為第一節(jié)票據行為概述一票據行為概念與特征；二票據行為的種類；三票據行為的有效條件。第二節(jié)票據行為的記載一票據行為記載概述；二票據行為記載事項的類型。第三節(jié)票據代理制度一票據代理行為概述；二票據代理行為的構成要件。教學重點、難點：票據行為的構成要件、票據行為的記載類型。課程的考核要求：了解票據行為的構成要件和記載類型；理解票據行為的構成要件在分析案件中的重要意義；掌握票據行為的構成要件和記載類型區(qū)分票據行為、票據偽造、可導致票據無效的票據行為、無效的票據行為；運用票據行為的構成要件和記載類型分析票據案件。了解；理解；掌握；運用。復習思考題：1.簡述票據行為記載的類型。2.簡述票據行為的有效條件。第十三周票據喪失后的補救方法蘊含課程思政元素，包含完善中國特色社會主義市場經濟體制的內容。第五章票據的偽造與變造、第六章票據喪失的補救方法第一節(jié)票據偽造一概述二票據偽造的法律后果第二節(jié)票據變造一概述；二票據變造的法律后果。第六章票據喪失后的補救方法教學重點、難點：票據偽造的法律后果；票據變造的法律后果；票據喪失后的補救方法。課程的考核要求：了解偽造、變造、更改區(qū)別，票據喪失的概念；理解偽造、變造的法律后果，票據喪失補救方法的不同法律效果；掌握票據偽造和變造可能導致的不同主體的法律責任、公示催告的意義；運用關于偽造、變造和公示催告規(guī)則分析票據訴訟案件。復習思考題：1.簡述票據偽造后的法律責任承擔。2.簡述票據變造后的法律責任承擔。3.簡述票據喪失后公示催告的法律效果。第十四周第七章票據抗辯權第一節(jié)票據抗辯權概述第二節(jié)物的抗辯與人的抗辯教學重點、難點：物的抗辯主要類型、人的抗辯主要類型。課程的考核要求：了解物的抗辯與人的抗辯的概念；理解物的抗辯和人的抗辯的主要類型；掌握物的抗辯和人的抗辯的法律效果；運用關于票據抗辯權的知識分析票據訴訟中的被告抗辯權。復習思考題：1.簡述物的抗辯的主要類型。2.簡述人的抗辯的主要類型。第十五周票據承兌與保證制度蘊含課程思政元素，包含完善中國特色社會主義市場經