2023年設(shè)立中外合資經(jīng)營企合同

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

（醫(yī)藥1）

目錄

1）總則

2）合營各方

3）成立合資經(jīng)營公司

4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

5）投資總額和注冊資本

6）合營各方責(zé)任

7）相關(guān)技術(shù)合作

8）場地使用

9）產(chǎn)品銷售

10）設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

11）原料藥的供應(yīng)

12）工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

13）董事會

14）管理管控機(jī)構(gòu)

15）勞動管理管控

16）工會

17）稅收

18）財務(wù)會計制度

19）外匯

20）利潤分配

21）保險

22）保密

23）期限、解散、清算

24）違約和不可抗力

25）適用法律和爭議的解決

26）合同文本與文字

27）合同生效及其他事項

附件：相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

第一章總則

,和根據(jù)

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關(guān)法律

和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共

同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：,（上述兩個實體合稱

甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）

法定地址：_____________________________

法定代表：姓名:_______________________

職務(wù)：_____________________

國籍：_____________________

法定地址：_____________________________

法定代表：姓名：_______________________

職務(wù)：_____________________

國籍：_____________________

乙方：_______________________

法定地址：_____________________________

法定代表：姓名：_______________________

職務(wù)：_____________________

國籍：_____________________

第三章成立合資經(jīng)營公司第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中

國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條

1.合營公司名稱是：（以下簡稱合營公司）。

其英文名稱：_______________________

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“”名稱的

合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有%的股份，甲方同意改

變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“"

的字樣。

2.合營公司的法定地址：

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其

一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的

出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)

任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條1.合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作

的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)相關(guān)技術(shù)以及科學(xué)的管理管

控方式方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及

價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭相關(guān)能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理管控規(guī)范（“GMP”）以及乙方

制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理管控法》和中國衛(wèi)

生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定

與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合

資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包

裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

A類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式

在國外市場銷售。

B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷

的形式在國外市場銷售。

C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷

售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

D類：董事會可于將來決定D類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品:

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合

營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑

產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)

品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)B類、C類及部分D類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及

其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設(shè)計相關(guān)能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為

年產(chǎn)量至片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約美元

的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至片/粒。

第4.05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口A、B類以及部分D類

產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件

出口產(chǎn)品時.，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成

果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件,

分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條合營公司投資總額為相當(dāng)于美元的人民幣或—

幣。

第5.02條合營公司注冊資本為美元。

甲方出資額占注冊資本的%。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于—

美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的%。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為美元?，F(xiàn)金出資

為相當(dāng)于美元的幣o

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境

內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理管控局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款

解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自

在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以

平方米場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為年。

場地使用權(quán)的出資作價為美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01

條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資

額出資，作價為美元。

第5.05條雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦

董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出

資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃

規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳

戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家

外匯管理管控局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換

率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀

行公布的年度貸款的利率高%,直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為

止。

第5.06條甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本

出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資

證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊

資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同

意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批

機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理管控局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合

營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司

安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1,向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得

營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有

關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)

品。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第

14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理管控法》和其他

有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)

手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的

申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營

公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

I3.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第6.02條乙方的責(zé)任如下:

1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密

切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

3.根據(jù)本合同附件三“相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供

相關(guān)技術(shù)服務(wù)。

4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理管控法》和其他

有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條

為B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦1

4.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營

公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司

產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)

條規(guī)定的其他方式方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章相關(guān)技術(shù)合作

第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公

司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)相關(guān)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓

的詳細(xì)合適的內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(1)乙方應(yīng)以相關(guān)技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓A類、

B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝相關(guān)技術(shù)、質(zhì)量控制等專有相關(guān)技術(shù)

的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“G

MP”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定

在本合營附件“相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（3）作為乙方轉(zhuǎn)讓相關(guān)技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該相關(guān)技術(shù)如上述（1）項和（2）

項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項

產(chǎn)品的凈銷售額的%向乙方支付該單項產(chǎn)品相關(guān)技術(shù)提成費。年

的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的相關(guān)技術(shù)和生

產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

（4）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利

局登記的具有專利權(quán)的相關(guān)技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與

合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的相關(guān)技術(shù)的單

項產(chǎn)品的凈銷售額的%—%給乙方支付附加相關(guān)技術(shù)提成費。該

附加相關(guān)技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加相關(guān)技術(shù)提成費最長不

超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，年期間過后不再

支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的相關(guān)技術(shù)。

（5）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登

記批準(zhǔn)的具有專利的相關(guān)技術(shù)，合營公司將根據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專利

許可合同。

（6）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期

限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對相關(guān)技術(shù)

轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的相關(guān)技術(shù)時?，對于第三者提出的權(quán)益要求，

不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的D類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效

期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“GMP”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改

的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理管控

法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在合營公司對該D類產(chǎn)品或該D類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首

次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部相關(guān)技術(shù)

資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否

完整。

3.在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公

司為了“GMP”,安全健康或其他目的所提出的該D產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造,包裝、

質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下

防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣

品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料?，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨

后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予

附加的相關(guān)技術(shù)協(xié)助或先進(jìn)相關(guān)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙

方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者

引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)相關(guān)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己

開發(fā)的相關(guān)技術(shù)。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有

對場地的使用權(quán)。

第8.02條合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用

（勞動力安置，土地補(bǔ)償費、青苗補(bǔ)償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公

用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣元左右。

第8.03條合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動

力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)

完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有

的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代

理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決

定。

第9.02條計劃由合營公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產(chǎn)品以及

合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包

銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并

應(yīng)包括下列原則：

1.乙方應(yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方應(yīng)以出廠價FOB北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)

能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提

供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷

售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國

內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方式方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查

資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)

根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確

保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“GMP”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、

信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公

用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服

務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中

國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為A類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品所要求的原料

藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條為獲得相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的相關(guān)技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生

產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)B類、C類和部分D

類產(chǎn)品。

第11.03條乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的

條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均

價格，其價格條件應(yīng)是CIF。

2.向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料相關(guān)需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為

該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的

現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“GMP”和方規(guī)格，并符合中國

政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

合營公司與方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂

設(shè)計合同。方與一個設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。合營公

司將與設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報

酬。方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2.方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（護(hù)大初步設(shè)計），指

導(dǎo)并監(jiān)督設(shè)計院的設(shè)計是否符合方的設(shè)計規(guī)格。方

對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公

司負(fù)責(zé)安排譯成文。

3.上述第2款中所述的方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同方由于

設(shè)計工作需要派專家/技師來往的飛機(jī)票費（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過一

人次），應(yīng)根據(jù)第5.04條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價

為美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費（每次不超過兩周，

最多人次）。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付設(shè)計院的設(shè)計費。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌

備辦公室（籌備辦公室）。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)

在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對

設(shè)計的審批協(xié)助方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在碼

頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行相關(guān)技術(shù)投試。

5.決定本次項目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行本次項目的財務(wù)管理管控。

7.編制有關(guān)管理管控程序。

8.保存和管理管控所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9?定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總

承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來

進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同

的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建

設(shè)預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會

應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作

應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)

在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.合營公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》

中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的

一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應(yīng)由名董事組成，各方應(yīng)各委派名

董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故

不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

第13.05條董事會會議應(yīng)每年舉行次，并由董事長召集和主持，

會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理管控機(jī)構(gòu)

第14.01條合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)

理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由方推薦。

他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定

并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理管控。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作,

當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總

經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條1.合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)

經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理管控經(jīng)理（即：

總會計師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理管控）經(jīng)理組成的管理管控機(jī)構(gòu)，上

述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連

任。

2.甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)

營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理管控）經(jīng)理。在晚些時候董

事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議

隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條合營公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定:

（a）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司

的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣

支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事

會決定應(yīng)以人民幣支付。

（b）合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營

公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，合營公司應(yīng)自費或支付住房補(bǔ)貼為合營公司

的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，

該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理管控人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相

似。

第14.07條所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、

旅行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章勞動管理管控

第15.01條1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以

及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華

人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理管控規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)

定辦理。

2.合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個

人實得工資水平是地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的,

該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保

持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于—

年。

4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司

可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、

個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工

人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.01條合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和

國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，

給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所

規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工

會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章稅收

第17.01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及

中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個

人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營

公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)

通知。

第十八章財務(wù)會計制度

第18.01條合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)

財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條1.合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和

準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。

2.合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，

報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其合適的內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十

二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之

日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第18.05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的

貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理管控局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條合營公司將在中國銀行分行分別開立人民幣

和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理管控局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條1.合營公司的總會計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告（按月、季和年度）。

第18.08條1.合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所

的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證合營公司的報表及財務(wù)報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費用處

理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章外匯

第19.01條合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)

外匯收支平衡。

（1）通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)

定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性

生產(chǎn)起年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該年后合營公司的產(chǎn)品

的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

（2）在合營期間內(nèi)，如上述a）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下

列辦法創(chuàng)外匯。

（a）根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡相關(guān)問題的規(guī)定》（以

下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷

售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品''包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙

方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(b)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯

支付相關(guān)能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(c)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中

國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方

可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯相關(guān)問題。

①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外

匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外

匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶

銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求

其外匯收支平衡。

第19.02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理管

控暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國

家外匯管理管控局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該

外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付

順序。

第二十章利潤分配

第20.01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，

職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基

金的比例為稅后利潤的%。

第20.02條1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的

收支平衡表，損益報告書及利潤分配解決方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的

分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情

況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一:

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或:

2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，

一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存

款的利息。或：

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充

裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營

公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章保險

第20.01條合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)

部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期

限。

第二十二章保密

第22.01條1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，

專有相關(guān)技術(shù)和相關(guān)技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他

們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有相關(guān)技術(shù)和相關(guān)技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議

可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有相關(guān)技術(shù)和相關(guān)技

術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有相關(guān)技術(shù)和相關(guān)技

術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)

保密義務(wù)：

1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公

眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，己為第三者完

全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條合營公司的合營期限為年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽

發(fā)之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報

審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理管控局

變更登記。

第23.03條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（b）一（①）

各項可能發(fā)生在合營期滿之前。

1.合營期滿，不再延長。

2.合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4.在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公

司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

5.工廠建設(shè)的總投資額（包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等）超過雙方估計數(shù)額

的%或%以上。

6.合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司

的管理管控。

j）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

k）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中

的重大相關(guān)問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和

不利的影響。

①合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼

續(xù)經(jīng)營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發(fā)生后，任何一方

建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合

同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，

應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可

以解散。

在本條①情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的

程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章

進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面

不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違

約行為時.，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此

所遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水

災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致

使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提

供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少

由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第

一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù)天以上，合營雙方將召開會議，商討

由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的

解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先

應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中

國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方

不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則

爭議任何一方可將爭議提交商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁

語言采用語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種

文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩

種文本的合適的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其他事項

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)

構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條1.在生效后若政府頒布較本合同條款更為有

利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或

其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得

其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或

其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢

除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司

甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下

的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。方

給方的通知用中文書寫附英文譯本；方給方的通知用英

文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。

航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：乙方：

電話：電話：

傳真：傳真：

附件

相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

、—1―

刖B

本相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于年月日，由

（簡稱“乙方”）和、（簡稱“甲方”）在中華人

民共和國（簡稱“中國”）簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證

在合營公司一一（簡稱“公司”）正式成立后，促使公司正式授權(quán)

代表與乙方簽訂相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專用相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。

乙方的這些相關(guān)技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的相關(guān)技術(shù)，以及將使公司

的相關(guān)技術(shù)相關(guān)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在相關(guān)

技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原

則上達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

“”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的““

指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖

衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。

“產(chǎn)品”意指在合營公司所述的A、B、D和D類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充

的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該A、B、C、或D類產(chǎn)品時，各自以下稱為“A類產(chǎn)品”、

“B類產(chǎn)品”、“C類產(chǎn)品”或“部分D類產(chǎn)品”（來自乙方的D類產(chǎn)品）?！跋嚓P(guān)技術(shù)資

料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不

限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。

“醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，，意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包

括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)

等的研究資料。“凈銷售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。

所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進(jìn)行計算。

第二條協(xié)議的范圍和合適的內(nèi)容

1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)

品的相關(guān)技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和相關(guān)技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件

中，更具體列出的合適的內(nèi)容。乙方同意提供下列相關(guān)技術(shù)和專有相關(guān)技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

(1)乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司相關(guān)技術(shù)資料，所有這些

資料都用英文寫成；

(2)乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，

這些資料都用英文寫成；

(3)乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)

的使用許可；

(4)乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使

公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批;

（5）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定

它們是否符合“”和乙方的規(guī)格；

（6）如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。

乙方將派他自己的相關(guān)技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。

2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的D類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第7.02

條來處理這些產(chǎn)品。

第三條商標(biāo)使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)

行商標(biāo)注冊。

2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量

控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造

和/或包裝的A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的

商標(biāo)（以下稱“商標(biāo)”）的使用許可。根據(jù)這些條件，（a）公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來

銷售它制造和包裝的A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品；（b）每當(dāng)使用該商標(biāo)時

（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應(yīng)附上R標(biāo)志（中英譯文）和參考符

合”合營公司的注冊商標(biāo)”（中英譯文）和（C）包裝材料（包括

包裝插頁）上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包

裝（中英譯文）。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和

乙方一致同意。

3.乙在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo)，乙方享有獨家所有權(quán)，

在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。

公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗/驗證以及試制

在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)

助公司進(jìn)行臨床試驗/驗證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民

共和國藥品管理管控法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。

臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)

有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。

第五條制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)

品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些

程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任:

1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律

和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理管控法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包

裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行

工作。

3.在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時，公司應(yīng)

免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意

見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后6

0天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延遲的原因）。

4.按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方

足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對該樣品進(jìn)行分析。以決定公

司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“”和乙方的規(guī)格。

5.乙方應(yīng)定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些

材料，并決定是否符合“”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格

的決定應(yīng)通知公司，由此：（a）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（b）公司

應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到

乙方事先的書面批準(zhǔn)（此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符

合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方

根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。

6.在本協(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了

““、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造、包裝、

質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止

損失，并立即把以上情況通知乙方。

7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)

品的完整的資料。

第六條培訓(xùn)

乙方應(yīng)盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的相關(guān)技術(shù)

和專有相關(guān)技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服

務(wù)：

1.在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有

經(jīng)驗的合格的相關(guān)技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在