公司合規(guī)手冊(cè) (一)

浙商基金管理有限公司上海極元管理詢問

有限公司

合規(guī)手冊(cè)

第一章概述

第一條浙商基金管理有限公司上海極元管理詢問有限公司（以下簡稱“公

司”）合規(guī)手冊(cè)（以下簡稱“本手冊(cè)”）依據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、

《中華人民共和國證券法》等國家法律、法規(guī)以及公司相關(guān)規(guī)章制度制定。

第二條本手冊(cè)制定的目的是讓公司全體員工了解并遵守與業(yè)務(wù)相關(guān)的主

要法律、法規(guī)和公司規(guī)章制度要求，以確保公司和員工行為的合法合規(guī)。

第三條本手冊(cè)應(yīng)與公司其它規(guī)章制度和業(yè)務(wù)流程等規(guī)定一并閱讀，以全

面了解公司對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)和活動(dòng)的合規(guī)要求。

第四條公司員工應(yīng)當(dāng)相識(shí)到任何的違法、違規(guī)行為都可能給公司造成損

害，任何違反本手冊(cè)條款的行為都是違規(guī)行為，違規(guī)者將因此受到公司的紀(jì)律

處分，嚴(yán)峻者甚至可能擔(dān)當(dāng)相關(guān)民事或刑事法律責(zé)任。因此，公司員工應(yīng)當(dāng)細(xì)

致閱讀本手冊(cè)，了解并遵守與所從事業(yè)務(wù)相關(guān)的法律、法規(guī)和公司規(guī)章制度要

求。

第五條若員工違反或感覺到可能違反了本手冊(cè)的規(guī)定，應(yīng)立刻通知干脆

主管和監(jiān)察稽核部。

第六條本手冊(cè)內(nèi)容依據(jù)法律法規(guī)和公司規(guī)章的頒布、修改而定期更新。

第七條監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)對(duì)公司每一位新入職員工進(jìn)行本手冊(cè)的培訓(xùn)。

第八條新入職員工應(yīng)在入職時(shí)簽署《員工行為規(guī)范》（見附件一）。

第九條本手冊(cè)為保密性文件，未經(jīng)監(jiān)察稽核部書面同意，不得將本手冊(cè)

的任何內(nèi)容透露給公司以外的任何人。

第十條請(qǐng)細(xì)致閱讀本手冊(cè)，如有任何疑問，請(qǐng)與監(jiān)察稽核部聯(lián)系。

其次章合規(guī)責(zé)任

第十一條全體員工職責(zé)

（一）全部員工應(yīng)確認(rèn)其收到本合規(guī)手冊(cè)，完全了解并遵守公司的各項(xiàng)制

度和流程。假如對(duì)合規(guī)職責(zé)和制度有不明之處，員工應(yīng)詢問其干脆主管或監(jiān)察

稽核部。

（二）員工有義務(wù)向其干脆主管和監(jiān)察稽核部報(bào)告所獲知的違規(guī)事務(wù)。

（三）若員工履行職責(zé)與遵守合規(guī)制度產(chǎn)生沖突時(shí)，員工應(yīng)立刻報(bào)告其干

脆主管和監(jiān)察稽核部，由其實(shí)行適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十二條總經(jīng)理合規(guī)職責(zé)

（一）在公司范圍內(nèi)營造“誠信、、合規(guī)、穩(wěn)健、創(chuàng)新”的理念；

（二）制定和頒布公司各項(xiàng)制度和流程，并負(fù)責(zé)其有效實(shí)施。

第十三條部門負(fù)責(zé)人合規(guī)職責(zé)

（一）督促本部門員工遵守現(xiàn)行有效的制度和流程，并依據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的須

要，剛好更新現(xiàn)有的或制定新的制度和流程；

（二）加強(qiáng)本部門員工的合規(guī)意識(shí)，并進(jìn)行日常檢查和培訓(xùn)；

（三）發(fā)覺違反法律法規(guī)、公司制度和業(yè)務(wù)流程的行為時(shí)，剛好實(shí)行必要

的措施，并向監(jiān)察稽核部報(bào)告。

第十四條督察長職責(zé)

（一）督察長應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司員工的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，促進(jìn)公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)限

制水平的提高及合規(guī)文化的形成。

（二）督察長發(fā)覺基金和公司運(yùn)作中有違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)剛好予以制

止，重大問題應(yīng)當(dāng)報(bào)告管理層、董事會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)。

第十五條監(jiān)察稽核部職責(zé)

（一）對(duì)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)供應(yīng)剛好、有效的詢問和培訓(xùn)V

（二）檢查公司各職能部門執(zhí)行內(nèi)部限制制度的狀況，并向督察長報(bào)告；

（三）對(duì)公司運(yùn)作和基金運(yùn)作的合法性、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)察；

（四）調(diào)查公司內(nèi)部的違規(guī)事務(wù)，幫助監(jiān)管部門調(diào)查處理相關(guān)事項(xiàng)。

第三章管理與監(jiān)督

第十六條適用于本公司的主要法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件

包括：

（一）法律：《中華人民共和國證券投資基金法》、《中華人民共和國公司法》、

《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國信托法》等。

（二）部門規(guī)章：《證券投資基金管理公司管理方法》、《證券投資基金行業(yè)

高級(jí)管理人員管理方法》、《證券投資基金銷售管理方法》、《證券投資基金運(yùn)作

管理方法》、《證券投資基金信息披露管理方法》等。

（三）規(guī)范性文件：《證券投資基金管理公司治理準(zhǔn)則》、《證券投資基金信

息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等。

第十七條員工任職資格管理

（一）擔(dān)當(dāng)基金公司高級(jí)管理人員（董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、督察長）

的員工，須經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)并按要求向中國證監(jiān)會(huì)遞交任職資格申請(qǐng)材料，

經(jīng)核準(zhǔn)任職資格后方可就任?；鸾?jīng)理的任免應(yīng)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)并在證券業(yè)協(xié)會(huì)

辦理注冊(cè)登記。

（二）基金管理公司的基金從業(yè)人員須參加中國證券業(yè)協(xié)會(huì)組織的基金從

業(yè)人員資格考試并取得基金從業(yè)資格。

（三）依據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司的投資管理人員應(yīng)當(dāng)定期接受合規(guī)培訓(xùn)，提高

合規(guī)意識(shí)。每個(gè)投資管理人員每年接受合規(guī)培訓(xùn)的時(shí)間不得少于20小時(shí)。

第四章商業(yè)行為規(guī)范

第十八條公司員工應(yīng)嚴(yán)格遵守《防止不正值交易及商業(yè)賄賂內(nèi)部限制制

度》，嚴(yán)格依據(jù)《防止不正值交易及商業(yè)賄賂內(nèi)部限制制度》的要求規(guī)范日常行

為。

第十九條不正值交易，是指公司及員工在基金管理及公司運(yùn)作中，違反

法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，損害公司、基金份額持有人的合法權(quán)益，

損害其他經(jīng)營者的合法權(quán)益，擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的行為。

商業(yè)賄賂，是指公司及員工在基金管理及公司運(yùn)作中，違反法律法規(guī)及中

國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，接受在帳外暗中賜予對(duì)方單位或者個(gè)人財(cái)物或者利益，

以獲得交易機(jī)會(huì)或有利交易條件，或者在帳外暗中接受對(duì)方單位或個(gè)人賜予的

財(cái)物或者其他利益，以賜予對(duì)方單位或者個(gè)人交易機(jī)會(huì)或有利交易條件的不正

值競爭行為。

第二十條詳細(xì)內(nèi)容參見公司《防止不正值交易及商業(yè)賄賂內(nèi)部限制制度》

第五章基金的募集與銷售

第二十一條基金的募集申請(qǐng)獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前，公司不得辦理該基

金的銷售業(yè)務(wù)，不得向公眾分發(fā)、公布基金宣揚(yáng)推介材料或者發(fā)售基金份額。

第二十二條公司只能托付有基金代銷業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)辦理基金銷售業(yè)務(wù),

而且必需簽訂書面代銷協(xié)議。

第二十三條公司應(yīng)將基金代銷協(xié)議和基金募集時(shí)間在規(guī)定時(shí)間報(bào)中國證

監(jiān)會(huì)及派出機(jī)構(gòu)備案，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)書面確認(rèn)后方可起先基金募集活動(dòng)。

第二十四條基金銷售活動(dòng)，不得有以下情形：

（一）以排擠競爭對(duì)手為目的，壓低基金的收費(fèi)水平；

（二）實(shí)行抽獎(jiǎng)、回扣或者送實(shí)物、保險(xiǎn)、基金份額等方式銷售基金；

（三）以低于成本的銷售費(fèi)率銷售基金；

（四）募集期間對(duì)認(rèn)購費(fèi)打折；

（五）承諾利用基金資產(chǎn)進(jìn)行利益輸送；

（六）挪用基金份額持有人的認(rèn)購、申購、贖回資金；

（七）《證券投資基金銷售管理方法》第十九條規(guī)定的情形；

（A）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定禁止的其他情形。

第六章宣揚(yáng)推介

第二十五條基金的宣揚(yáng)推介材料指向公眾分發(fā)或公布，使公眾可以普遍

獲得的書面、電子或其他介質(zhì)的信息，包括：公開出版資料；宣揚(yáng)單、手冊(cè)、

信函等面對(duì)公眾的宣揚(yáng)資料；海報(bào)、戶外廣告；電視、電影、廣播、互聯(lián)網(wǎng)資

料及其他音像、通訊資料。還包括通過報(bào)眼及報(bào)花廣告、公共網(wǎng)站鏈接廣告、

傳真、短信、非指定信息披露媒體上刊發(fā)的與基金分紅、銷售相關(guān)的公告等可

以使公眾普遍獲得的、帶有廣告性質(zhì)的基金銷售信息以及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的具

他材料。

第二十六條基金宣揚(yáng)推介材料的內(nèi)容必需真實(shí)、精確，與基金合同、基

金招募說明書的內(nèi)容相一樣，不得有下列情形：

（一）虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）預(yù)料該基金的證券投資業(yè)績；

（三）違規(guī)承諾收益或者擔(dān)當(dāng)損失；

（四）詆毀其他基金管理人、基金托管人或基金代銷機(jī)構(gòu)，或者其他基金

管理人募集或管理的基金;

（五）夸大或者片面宣揚(yáng)基金，違規(guī)運(yùn)用平安、保證、承諾、保險(xiǎn)、避險(xiǎn)、

有保障、高收益、無風(fēng)險(xiǎn)等可能使投資人認(rèn)為沒有風(fēng)險(xiǎn)的詞語；

（六）登載單位或者個(gè)人的舉薦性文字；

（七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定禁止的其他情形。

第二十七條基金宣揚(yáng)推介材料登載基金過往業(yè)績，應(yīng)遵循下列規(guī)定：

（一）依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定或行業(yè)公認(rèn)的準(zhǔn)則計(jì)算基金的業(yè)績表現(xiàn)數(shù)

據(jù)；

（二）引用的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)和資料應(yīng)真實(shí)、精確，并注明出處，不得引用未經(jīng)

核實(shí)、尚未發(fā)生或者模擬的數(shù)據(jù)；

（三）真實(shí)、精確、合理地表述基金業(yè)績和公司管理水平；

（四）基金業(yè)績表現(xiàn)數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)經(jīng)基金托管人復(fù)核。

第二十八條基金宣揚(yáng)推介材料登載基金過往業(yè)績，基金管理人應(yīng)特別聲

明，基金過往的業(yè)績并不預(yù)示其將來表現(xiàn)，公司管理的其他基金的業(yè)績并不構(gòu)

成新基金業(yè)績表現(xiàn)的保證。

第二十九條基金的宣揚(yáng)推介材料中必需含有明確、醒目的風(fēng)險(xiǎn)提示和警

示性文字，并使投資人在閱讀過程中不易忽視，以提示投資人留意投資有風(fēng)險(xiǎn)，

細(xì)致閱讀基金合同與基金招募說明書，了解基金的詳細(xì)狀況。

第三十條基金宣揚(yáng)推介材料所運(yùn)用的語言表述應(yīng)當(dāng)精確清晰,應(yīng)當(dāng)特別

留意：1、在缺乏足夠證據(jù)支持的狀況下，不得運(yùn)用“業(yè)績穩(wěn)健”、“業(yè)績優(yōu)良”、

“名列前茅”、“位居前列”、“首只”、“最大”、“最好”、“最強(qiáng)”、“唯一”等表

述；2、不得運(yùn)用“坐享財(cái)寶增長”“安心享受成長”、“盡享牛市”等易使基金

投資人忽視風(fēng)險(xiǎn)的表述；3、不得運(yùn)用“欲購從速”、“申購曳機(jī)”等片面強(qiáng)調(diào)集

中營銷時(shí)間限制的表述；4、不得運(yùn)用“凈值歸一”等誤導(dǎo)基金投資人的表述。

第三十一條公司和基金的全部宣揚(yáng)推介和廣告材料須經(jīng)監(jiān)察稽核部審核。

基金宣揚(yáng)推介材料還需經(jīng)督察長和分管基金營銷業(yè)務(wù)的高管人員對(duì)其合規(guī)性進(jìn)

行復(fù)核并出具合規(guī)看法書或復(fù)核檢查，并按公司主要辦公所在地證監(jiān)局要求報(bào)

送備案。

第三十二條公司市場部應(yīng)當(dāng)對(duì)全部對(duì)外發(fā)布的基金宣揚(yáng)推介材料進(jìn)行記

錄。記錄的內(nèi)容至少應(yīng)包括：

（一）宣揚(yáng)推介材料的定稿內(nèi)容；

（二）對(duì)外發(fā)布的時(shí)間、媒體；

（三）內(nèi)部審批記錄。

第七章投資交易

第三十三條基金投資應(yīng)當(dāng)符合基金合同規(guī)定的投資目標(biāo)、投資方向。

第三十四條不得將基金財(cái)產(chǎn)用于下列投資或活動(dòng)：

（一）承銷證券；

（二）向他人貸款或者供應(yīng)擔(dān)保；

（三）從事?lián)?dāng)無限責(zé)任的投資；

（四）買賣其他基金份額，但是國務(wù)院另有規(guī)定的除外；

（五）向其基金管理人、基金托管人出資；

（六）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價(jià)格及其他不正值的證券交易活動(dòng);

（七）依照法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定禁

止的其他活動(dòng)。

第三十五條運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行證券投資，不得有下列情形：

（一）公司管理的任何一個(gè)基金持有一家上市公司的股票，其市值超過該

基金資產(chǎn)凈值的10%；

（二）公司管理的全部基金持有一家公司發(fā)行的證券，超過該證券的10%；

（三）基金財(cái)產(chǎn)參加股票發(fā)行申購，單只基金所申報(bào)的金額超過該基金的

總資產(chǎn)，單只基金所申報(bào)的股票數(shù)量超過擬發(fā)行股票公司本次發(fā)行股票的總量;

（四）違反基金合同關(guān)于投資范圍、投資策略和投資匕例等約定；

（五）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定禁止的其他情形。

第三十六條基金的名稱顯示投資方向的，應(yīng)當(dāng)有80%以上非現(xiàn)金基金資產(chǎn)

屬于投資方向確定的內(nèi)容。

第三十七條進(jìn)入全國銀行間同業(yè)市場的基金管理公司進(jìn)行債券回購的資

金余額不得超過基金凈資產(chǎn)的40%,債券回購最長期限為1年，債券回購到期

后不得展期。

除非基金合同、基金招募說明書有明確規(guī)定，基金參加債券回購交易融入

的資金不得用于二級(jí)市場的股票投資。

第三十八條公司通過一家證券公司的交易席位買賣證券的年交易傭金,

不得超過其當(dāng)年全部基金買賣證券交易傭金的30%。

第三十九條基金的交易必需通過交易室進(jìn)行集中交易。集中交易必需遵

循公允交易原則。詳細(xì)規(guī)定參見《浙商基金管理有限公司上海極元管理詢問有

限公包中心交易室管理制度》。

第四十條公司管理的不同投資賬戶（基金、自有資金或其它投資組合）

之間不得進(jìn)行以對(duì)方為交易對(duì)手的交叉交易。

第四十一條公司管理的不同投資賬戶（基金、自有資金或其它投資組合）

內(nèi)或賬戶間原則上在同一交易日不能進(jìn)行反向交易。如確需進(jìn)行反向交易的，

應(yīng)符合以下條件：

（一）交易本身符合法律法規(guī)和基金合同的規(guī)定；

（二）交易價(jià)格與時(shí)間不重疊；

（三）交易價(jià)格為市場公允價(jià)格；

（四）交易的合理理由在交易前進(jìn)行書面記錄，并事先取得投資總監(jiān)和監(jiān)

察稽核部書面批準(zhǔn)。

第四十二條公司管理的不同投資賬戶（基金、自有資金或其它投資組合）

之間不得進(jìn)行法律法規(guī)禁止的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)法律法規(guī)允許的其它關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)

按規(guī)定進(jìn)行審批和信息披露。

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)規(guī)定，請(qǐng)參見《浙商基金管理有限公司上海極無管理

詢問有限公司基金關(guān)聯(lián)交易管理制度》。

第四十三條公司在市場調(diào)研、投資交易方面應(yīng)謹(jǐn)慎留意，不得參加內(nèi)幕

交易V

第八章員工個(gè)人證券投資

第四十四條公司員工投資基金應(yīng)當(dāng)樹立與其他基金份額持有人共享利益、

共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的意識(shí)。

第四十五條公司員工投資基金應(yīng)當(dāng)樹立長期投資的理念，可以通過定期

定額或者其他方式進(jìn)行長期投資。

第四十六條公司員工可以投資本公司管理的基金，也可以投資其他基金

管理公司管理的基金。本公司激勵(lì)從業(yè)人員購買本公司管理的基金，尤其是激

勵(lì)高級(jí)管理人員、基金投資和探討部門負(fù)責(zé)人、基金經(jīng)理等購買本公司管理的

或者本人管理的基金份額。

第四十七條本公司從業(yè)人員購買基金的，持有基金份額的期限不得少于6

個(gè)月，高級(jí)管理人員、基金投資和探討部門負(fù)責(zé)人持有本公司管理的基金份額

及基金經(jīng)理持有本人管理的基金份額的期限不得少于1年，投資貨幣市場基金

以及其他現(xiàn)金管理工具基金不受上述期限限制。

第四十八條公司員工投資基金應(yīng)當(dāng)遵循公允、公開、公正的原則，禁止從

事以下行為：

利用內(nèi)幕信息買賣基金；

在規(guī)定的交易時(shí)間之外買賣基金；

利用職務(wù)便利在投資基金時(shí)牟取個(gè)人利益；

法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他行為。

第四十九條公司員工應(yīng)當(dāng)向監(jiān)察稽核部報(bào)告全部基金投資狀況，依據(jù)公司

《從業(yè)人員投資基金管理制度》的規(guī)定填寫《投資基金狀況表》。

第五十條新入職員工應(yīng)當(dāng)在與公司簽訂勞動(dòng)合同時(shí)填寫《投資基金狀況

表》，監(jiān)察稽核部存檔備查。

第五十一條公司員工在每次基金交易行為生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，必

需向監(jiān)察稽核部報(bào)告基金交易狀況。

第五十二條公司員工投資基金若違反上述規(guī)定，公司將視其情節(jié)輕重，分

別賜予警告、扣薪、除名辭退等懲處，乃至擔(dān)當(dāng)法律責(zé)任。

第五十三條公司員工投資基金若違反上述規(guī)定，公司將記入該員工個(gè)人誠

信檔案。

第五十四條公司員工若違反法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和中國基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)范

性文件的規(guī)定及基金合同等的約定給其他基金份額持有人造成損害而受到追究

的，該從業(yè)人員干脆向該基金的其他基金份額持有人擔(dān)當(dāng)損害賠償責(zé)任；構(gòu)成

犯罪的，依法擔(dān)當(dāng)刑事責(zé)任。

第九章防火墻政策

第五十五條基金資產(chǎn)與公司自有資金的運(yùn)作相互分別，財(cái)務(wù)和賬務(wù)嚴(yán)格

分別，并在人員配置、崗位設(shè)置、管理制度、業(yè)務(wù)流程上嚴(yán)格分開。

第五十六條基金投資決策、投資交易執(zhí)行以及基金核算業(yè)務(wù)相互隔離，

以加強(qiáng)投資業(yè)務(wù)流程中各個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間的相互牽制和約束，削減風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

第五十七條公司推行內(nèi)部工作崗位責(zé)任制，不同的崗位之間相互隔離，

各崗位人員各司其職、各負(fù)其責(zé)，嚴(yán)格遵守操作程序和工作規(guī)則，限制越權(quán)、

穿插、代理等行為，以便于各部門和各崗位之間明確責(zé)任并且相互監(jiān)督。

下列崗位必需嚴(yán)格實(shí)行崗位隔離：投資與交易、投資與清算、交易與清算、

公司會(huì)計(jì)與基金會(huì)計(jì)、會(huì)計(jì)與出納、監(jiān)察稽核與其他崗位。

第五十八條依據(jù)工作性質(zhì)、工作內(nèi)容、工作區(qū)域的不同劃分不同的保密

級(jí)別，基金投資和交易執(zhí)行等核心業(yè)務(wù)部門，在空間上嚴(yán)格隔離，實(shí)行嚴(yán)格的

門禁制度，并建立相應(yīng)平安保障設(shè)施。

第五十九條為保證內(nèi)部網(wǎng)的平安，公司接受防火墻，將內(nèi)部網(wǎng)和外部網(wǎng)

進(jìn)行分別。

第六十條員工入職后，由其干脆主管依據(jù)其崗位要求確定員工需運(yùn)用的

設(shè)備與系統(tǒng)權(quán)限，由運(yùn)營保障部門辦理設(shè)備、軟件的安裝以及系統(tǒng)權(quán)限的設(shè)置。

第六十一條公司的專戶理財(cái)業(yè)務(wù)（或投資詢問業(yè)務(wù)）應(yīng)與基金投資管理

在投資人員和投資決策方面實(shí)現(xiàn)分別，確保公允對(duì)待各類客戶，防范利益輸送

行為。

第十章利益沖突

第六十二條利益沖突是指，由于任何與本公司員工有私人關(guān)系或個(gè)人利

益的狀況出現(xiàn)，以至于影響到該員工在工作中做出獨(dú)立和客觀的推斷。

第六十三條本公司向客戶承諾誠信義務(wù)，員工必需確認(rèn)任何提出的建議

或達(dá)成的交易，系為客戶最佳利益，員工絕不行將個(gè)人利益放在本公司客戶利

益之上。

第六十四條為避開可能的利益沖突，公司員工除公司合約規(guī)定之工作外,

不得在其他經(jīng)營性機(jī)構(gòu)兼職,不得從事與本職工作相關(guān)的其他任何以盈利為目

的的活動(dòng)。

本公司高級(jí)管理人員、基金經(jīng)理在非經(jīng)營性機(jī)構(gòu)兼職的，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)

會(huì)備案。

第六十五條員工必需盡力避開引起任何利益沖突。假如發(fā)覺存在利益沖

突，必需實(shí)行回避的措施以確保公允處理。如無法回避，應(yīng)將利益沖突情形向

上級(jí)主管及監(jiān)察稽核部報(bào)告。公司有權(quán)對(duì)發(fā)生利益沖突之崗位進(jìn)行重新諦視，

并確定處理此類利益沖突的方法。

第十一章保密制度

第六十六條除依據(jù)法律法規(guī)、主管機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的要求必需進(jìn)行的披

露外，本公司員工未經(jīng)公司事先書面同意，不得向任何第三方泄露有關(guān)公司尚

未公開的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、技術(shù)、客戶信息或任何公司的機(jī)密，且應(yīng)當(dāng)在任何時(shí)候

盡全力阻擋對(duì)上述保密信息的公布或披露。

第六十七條在聘用期間或離職之后，員工不行以試.圖盜取本公司有關(guān)的

商務(wù)和客戶的機(jī)密信息、商業(yè)機(jī)密、技術(shù)。

第六十八條勞動(dòng)合同終止后，員工必需立刻歸還關(guān)于上述任何機(jī)密信息

之任何文件或財(cái)物的正本或副本。員工必需記住在本公司任職期間所撰寫的任

何與本職工作相關(guān)的文件的版權(quán)，將視為本公司全部。

第十二章欺詐行為

第六十九條欺詐是指為獲得不公允利益或好處而有意進(jìn)行的欺瞞行為。

分為內(nèi)部欺詐（員工所為）與外部欺詐（員工以外的主體所為）兩種狀況，主

要表現(xiàn)形式包括但不限于以下狀況：

（一）內(nèi)部欺詐：

1.員工在入職時(shí)向公司供應(yīng)的個(gè)人資料存在虛假或隱瞞；

2.員工在職期間未向公司披露或未照實(shí)披露其有義務(wù)披露的信息；

3.員工在報(bào)銷時(shí)未照實(shí)填報(bào)支出或供應(yīng)虛假發(fā)票。

（二）外部欺詐：

1.公司的直銷客戶以他人名義進(jìn)行開戶和購買基金；

2.盜用他人賬戶信息進(jìn)行贖回或其他獲利交易；

3.與公司有經(jīng)濟(jì)往來的機(jī)構(gòu)或個(gè)人供應(yīng)虛假發(fā)票、支票。

第七十條欺詐行為會(huì)對(duì)公司的信譽(yù)帶來損害，因此公司激勵(lì)員工對(duì)欺詐

行為保持警覺，發(fā)覺可疑狀況剛好報(bào)告。對(duì)于欺詐行為或可疑行為進(jìn)行防止、

監(jiān)督和報(bào)告是每個(gè)員工的義務(wù)。

第七十一條報(bào)告路徑為：可向報(bào)告人的干脆主管和監(jiān)察稽核部報(bào)告（填

寫附件五或口頭報(bào)告）；或干脆向公司督察長、總經(jīng)理報(bào)告。

第七十二條對(duì)于已發(fā)覺并確認(rèn)的欺詐行為，公司會(huì)實(shí)行堅(jiān)決堅(jiān)決措施進(jìn)

行處理，必要時(shí)實(shí)行法律手段。

第十三章反不正值交易和商業(yè)賄賂

第七十三條商業(yè)賄賂是不正值交易的一種，指經(jīng)營者以排斥競爭對(duì)手為

目的，為使自己在銷售或購買商品或供應(yīng)服務(wù)等業(yè)務(wù)活動(dòng)中獲得利益，而實(shí)行

的向交易相對(duì)人及其職員或其代理人供應(yīng)或許諾供應(yīng)某種利益，從而實(shí)現(xiàn)交易

的不正值競爭行為。

第七十四條商業(yè)賄賂的常用手段主要表現(xiàn)為“回扣”，即經(jīng)營者暗中從

賬外向交易對(duì)方或其他影響交易行為的單位或個(gè)人隱私支付錢財(cái)或賜予其他好

處的行為。

回扣的表現(xiàn)形式一般有三種：

（-）現(xiàn)金回扣，即賣方從買方付款中扣除確定比例或固定數(shù)額，在賬外

返還給對(duì)方；

（二）實(shí)物回扣，如給付對(duì)方高檔家用電器等寶貴物品；

（三）供應(yīng)其他酬勞或服務(wù)，如為對(duì)方供應(yīng)異地旅游等。

第七十五條要區(qū)分正常的商業(yè)行為和商務(wù)往來與不正值交易和商業(yè)賄賂。

對(duì)于收受及贈(zèng)送禮品等行為，公司不一概禁止。公司允許正常范圍和程度內(nèi)，

因業(yè)務(wù)須要而對(duì)外贈(zèng)送禮品及接受禮品，但應(yīng)嚴(yán)格遵守公司的相關(guān)制度規(guī)定。

第七十六條公司禁止任何員工在代表本公司從事業(yè)務(wù)行為時(shí)，實(shí)行不正

值的手段（如向客戶供應(yīng)賄賂或個(gè)人利益）以達(dá)到目的。公司禁止員工在從事

公司業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)索取有關(guān)利益，不得干脆或間接收受任何可能使接受者嚴(yán)峻違

反其職責(zé)的禮物或酬勞。

第七十七條區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)：可以接受或贈(zèng)送的禮品包括：價(jià)值不超過500元

的小額紀(jì)念品如日歷、筆記本或宣揚(yáng)品，特定節(jié)日的小額禮品等；不行以接受

或贈(zèng)送的禮品或款待包括（不限于）：現(xiàn)金、沒有詳細(xì)業(yè)務(wù)內(nèi)容的旅游、供應(yīng)住

宿等。

第七十八條對(duì)公司客戶賜予的價(jià)值超過500元的的大額禮品等，公司員

工應(yīng)當(dāng)盡量婉拒。假如拒絕可能冒犯對(duì)方或影響公司關(guān)系時(shí)，公司員工可以公

司名義接受，由公司統(tǒng)一進(jìn)行處理。公司員工必需婉拒公司客戶提出的過度或

奢侈的、不高雅的款待活動(dòng)。

第七十九條對(duì)于不確定的事項(xiàng)，公司激勵(lì)員工剛好向干脆主管或監(jiān)察稽

核部詢問。得到答復(fù)后，再作處置。

第八十條嚴(yán)禁向基金代銷機(jī)構(gòu)許諾不正值利益或賬外暗中支付好處費(fèi)，

嚴(yán)禁在直銷過程中向有關(guān)單位和個(gè)人賬外暗中賜予大額好處費(fèi)等行為。

第十四章反洗錢

第八十一條洗錢是指將毒品犯罪、黑社會(huì)性質(zhì)的組織犯罪、恐怖活動(dòng)犯

罪、走私犯罪或其他違法所得及其產(chǎn)生的利益，通過各種手段掩飾、隱瞞其來

源和性質(zhì)，使其在形式上合法化的行為。

第八十二條公司員工應(yīng)依據(jù)法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，開展客戶

身份識(shí)別、大額交易和可疑交易匯報(bào)等反洗錢活動(dòng)。

關(guān)于反洗錢的詳細(xì)規(guī)定，請(qǐng)參照《浙商基金管理有限公司上海極元管理詢

問有限公司反洗錢內(nèi)部限制制度》。

第十五章對(duì)外溝通和媒體政策

第八十三條公司與中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行日常溝通

的合法渠道為總經(jīng)理，督察長和監(jiān)察稽核部。除此之外，任何員工若有必要干

脆與其進(jìn)行聯(lián)系，需事先取得總經(jīng)理或督察長的批準(zhǔn)。

第八十四條公司除總經(jīng)理或其授權(quán)執(zhí)行對(duì)外信息披露的人員以外，其他

未經(jīng)授權(quán)之員工都不行干脆就公司事宜與任何媒體進(jìn)行溝通（不論是通過報(bào)刊

雜志、出書、電臺(tái)和電視訪談，還是其它形式的互動(dòng)溝通形式）或向任何第三

方披露公司保密信息。

第八十五條公司廣告發(fā)布、新聞采訪和媒體發(fā)言由公司市場部進(jìn)行統(tǒng)一

的支配和聯(lián)絡(luò)。公司須要通過媒體進(jìn)行信息發(fā)布時(shí)，應(yīng)有市場部進(jìn)行統(tǒng)一的支

配。

第八十六條基金的法定信息披露事項(xiàng)由公司通過指定媒體統(tǒng)一對(duì)外發(fā)布,

任何人不得擅自進(jìn)行與基金相關(guān)的信息披露。

第十六章異樣狀況報(bào)告和差錯(cuò)處理

第八十七條公司激勵(lì)員工剛好向公司報(bào)告工作中所出現(xiàn)的各種異樣事務(wù),

且不論該異樣事務(wù)是否能在短時(shí)間內(nèi)得到解決，均需在發(fā)生當(dāng)日告知干脆主管

和監(jiān)察稽核部。

第八十八條公司激勵(lì)員工剛好并坦誠地向公司報(bào)告工作中所出現(xiàn)的各種

主客觀錯(cuò)誤，且不論該差錯(cuò)是否會(huì)給公司/基金帶來損失，能否在短時(shí)間內(nèi)得到

訂正，均需在發(fā)生當(dāng)日告知干脆主管和監(jiān)察稽核部。

第八十九條填寫異樣狀況/差錯(cuò)報(bào)告表應(yīng)明確說明詳細(xì)內(nèi)容、發(fā)生緣由和

己造成或可能造成的損失（見附件二、異樣狀況/差錯(cuò)報(bào)告表）。

第九十條對(duì)發(fā)生的異樣和差錯(cuò)情形，按下述原則進(jìn)行處理和訂正：

（一）出現(xiàn)異樣狀況或發(fā)生差錯(cuò)后，員工須會(huì)同干脆主管盡快設(shè)法對(duì)該異

樣狀況賜予妥當(dāng)處理或?qū)υ摬铄e(cuò)進(jìn)行訂正，并隨時(shí)通報(bào)處理進(jìn)展；

（二）監(jiān)察稽核部在收到異樣狀況或差錯(cuò)報(bào)告后，應(yīng)幫助有關(guān)部門盡快妥

當(dāng)處理和解決問題，或?qū)σ呀?jīng)進(jìn)行處理的結(jié)果發(fā)表看法。

（三）異樣狀況處理完畢后，相關(guān)業(yè)務(wù)部門應(yīng)視狀況對(duì)部門業(yè)務(wù)制度和流

程進(jìn)行完善，必要時(shí)向公司管理層呈報(bào)業(yè)務(wù)制度或流程的修訂看法。

（四）異樣狀況/差錯(cuò)報(bào)告表由監(jiān)察稽核部歸檔管理，并定期（至少每季度

一次）對(duì)當(dāng)期的異樣狀況/差錯(cuò)報(bào)告處理狀況進(jìn)行跟蹤了解。

第十七章客戶投訴

第九十一條公司應(yīng)建立客戶投訴處理制度和流程，對(duì)客戶投訴進(jìn)行細(xì)致、

妥當(dāng)?shù)奶幚怼?/p>

第九十二條有下列情形的客戶投訴，投訴受理部門或人員應(yīng)立刻照實(shí)填

寫客戶投訴報(bào)告表（見附件四、客戶投訴報(bào)告表），向監(jiān)察稽核部進(jìn)行報(bào)告：

（一）投訴內(nèi)容涉及公司員_L徇私舞弊或其它違法違規(guī)行為；

（二）投訴內(nèi)容可能對(duì)公司聲譽(yù)造成重大負(fù)面影響；

（三）投訴內(nèi)容可能涉及索賠或訴訟；

（四）投訴內(nèi)容可能對(duì)公司業(yè)務(wù)造成重大不利影響。

第九十三條監(jiān)察稽核部收到上述投訴報(bào)告后，有義務(wù)和相關(guān)業(yè)務(wù)部門一

起實(shí)行適當(dāng)措施處理客戶投訴，避開投訴的升級(jí)和給公司造成損失。

第九十四條客戶投訴處理的詳細(xì)規(guī)定，請(qǐng)參見《浙商基金管理有限公司

上海極元管理詢問有限公司客戶投訴處理方法》。

第十八章信息管制

第九十五條通過公司的設(shè)備和資源對(duì)互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)、電子郵件系統(tǒng)等工具

的運(yùn)用僅限于公司經(jīng)營之目的，公司員工不應(yīng)通過上述工具進(jìn)行任何非法活動(dòng),

或?qū)⑼ㄟ^上述工具傳送的信息視為私有或個(gè)人機(jī)密。公司享有在不預(yù)先通知到

或征求員工同意的前提下可檢測、監(jiān)控、存取、復(fù)印、刪除及披露電子郵件和

即時(shí)信息（包括打上私人標(biāo)記的郵件）的權(quán)利。

第九十六條公司任何部門或員工嚴(yán)禁通過電話、互聯(lián)網(wǎng)、電子郵件或即

時(shí)信息等工具對(duì)外透露公司保密信息或基金未公開信息。對(duì)違反者，公司將依

據(jù)相關(guān)制度肅穆處理。

第九十七條公司實(shí)行電話錄音制度。

第九十八條對(duì)須要進(jìn)行電話確認(rèn)的交易指令或付款指令，必需運(yùn)用錄音

電話，不得運(yùn)用非錄音電話或移動(dòng)電話進(jìn)行確認(rèn)。

第九十九條電話錄音資料應(yīng)經(jīng)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)或監(jiān)管機(jī)關(guān)要求，并在監(jiān)

察稽核部人員在場的狀況下才能調(diào)聽電話錄音。運(yùn)營保障部人員和監(jiān)察稽核部

相關(guān)人員應(yīng)對(duì)回放執(zhí)行狀況進(jìn)行記錄。

第一百條監(jiān)察稽核部不定期對(duì)電話錄音的內(nèi)容進(jìn)行抽查，以審查通話內(nèi)

容是否符合公司有關(guān)規(guī)定和政策。進(jìn)行抽查必需經(jīng)總經(jīng)理和督察長事先批準(zhǔn)，。

運(yùn)營保障部人員和監(jiān)察稽核部人員應(yīng)對(duì)回放執(zhí)行狀況進(jìn)行記錄。

第十九章資料檔案保管

第一百。一條公司必需真實(shí)、全面、剛好記載每一筆業(yè)務(wù)，正確進(jìn)行會(huì)

計(jì)核算和業(yè)務(wù)記錄，建立完整的會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)和各種業(yè)務(wù)資料檔案，并妥當(dāng)保管，

確保原始記錄、合同、各種信息資料、數(shù)據(jù)的真實(shí)完整。其中，基金的會(huì)計(jì)賬