2024年度企業(yè)并購協(xié)議模板解析版

2024年度企業(yè)并購協(xié)議模板解析版A版本合同目錄一覽1.總則1.1定義與解釋1.2適用法律1.3合同的成立與生效2.并購雙方的基本信息2.1并購方基本信息2.2被并購方基本信息3.并購標的3.1并購標的具體情況3.2并購標的的估值與定價4.并購方式與支付方式4.1并購方式4.2支付方式4.3支付時間表5.并購后的經(jīng)營管理5.1經(jīng)營管理權(quán)的轉(zhuǎn)移5.2并購后的組織架構(gòu)5.3人力資源政策6.合同的履行與保證6.1并購方的履行與保證6.2被并購方的履行與保證7.合同的變更與終止7.1合同的變更7.2合同的終止7.3合同終止后的處理事項8.違約責任8.1并購方的違約責任8.2被并購方的違約責任9.爭議解決9.1爭議的解決方式9.2仲裁地點與仲裁機構(gòu)10.保密條款10.1保密信息的定義與范圍10.2保密義務與期限11.合同的簽署與備案11.1合同的簽署11.2合同的備案12.合同的附件12.1附件列表12.2附件的效力13.其他條款13.1不可抗力13.2合同的完整性與互斥性13.3聯(lián)系信息14.合同的生效、修改與解除14.1合同的生效條件14.2合同的修改14.3合同的解除第一部分：合同如下：第一條總則1.1定義與解釋1.1.2本合同中的“并購標的”指乙方全部或部分股權(quán)、資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)益。1.1.3本合同中的“交易日”是指本合同簽署之日期。1.1.4本合同中的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”是指甲方按照本合同約定，向乙方支付的并購標的的購買價格。1.2適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。1.3合同的成立與生效本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起成立，并于雙方履行完畢本合同項下約定的先決條件后生效。第二條并購雙方的基本信息2.1并購方基本信息甲方名稱：____________注冊地址：____________法定代表人：____________聯(lián)系電話：____________電子郵箱：____________2.2被并購方基本信息乙方名稱：____________注冊地址：____________法定代表人：____________聯(lián)系電話：____________電子郵箱：____________第三條并購標的3.1并購標的具體情況（此處詳細描述并購標的具體情況，包括但不限于資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員等。）3.2并購標的的估值與定價（此處詳細描述并購標的的估值與定價方法，包括但不限于評估機構(gòu)、評估方法、定價原則等。）第四條并購方式與支付方式4.1并購方式（此處詳細描述并購方式，包括但不限于股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并等。）4.2支付方式甲方應按照本合同約定，以現(xiàn)金、股權(quán)或其他方式向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。4.3支付時間表（此處詳細描述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付時間表，包括但不限于支付日期、支付金額等。）第五條并購后的經(jīng)營管理5.1經(jīng)營管理權(quán)的轉(zhuǎn)移自交易日起，甲方享有并購標的的經(jīng)營管理權(quán)，并負責并購標的的日常經(jīng)營。5.2并購后的組織架構(gòu)（此處詳細描述并購后的組織架構(gòu)，包括但不限于高層管理人員、部門設置等。）5.3人力資源政策（此處詳細描述并購后的人力資源政策，包括但不限于員工薪酬、福利、培訓等。）第六條合同的履行與保證6.1并購方的履行與保證甲方保證按照本合同約定履行各項義務，并保證并購標的的真實性、合法性和有效性。6.2被并購方的履行與保證乙方保證按照本合同約定履行各項義務，并保證并購標的的真實性、合法性和有效性。（此處繼續(xù)完善第六條，補充其他履行與保證事項。）第八條違約責任8.1并購方的違約責任甲方如未按照本合同約定履行義務的，應向乙方支付違約金，違約金金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的____%。8.2被并購方的違約責任乙方如未按照本合同約定履行義務的，應向甲方支付違約金，違約金金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的____%。第九條爭議解決9.1爭議的解決方式如合同履行過程中發(fā)生爭議，甲乙雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2仲裁地點與仲裁機構(gòu)（此處詳細描述仲裁地點與仲裁機構(gòu)，包括但不限于仲裁地點、仲裁機構(gòu)名稱等。）第十條保密條款10.1保密信息的定義與范圍保密信息是指本合同的簽訂、履行過程中，甲乙雙方相互知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等。10.2保密義務與期限甲乙雙方對保密信息承擔保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向第三方泄露。保密期限自本合同簽署之日起算，至本合同終止或履行完畢之日止。第十一條合同的簽署與備案11.1合同的簽署本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起成立。11.2合同的備案本合同簽署后，甲乙雙方應按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，將合同備案至有關(guān)政府部門。第十二條合同的附件12.1附件列表（此處列明合同附件，包括但不限于并購標的的相關(guān)文件、評估報告等。）12.2附件的效力本合同附件與合同具有同等法律效力。第十三條其他條款13.1不可抗力因不可抗力導致合同無法履行或部分履行，受影響方應立即通知對方，并在合理時間內(nèi)提供相關(guān)證明文件。13.2合同的完整性與互斥性本合同構(gòu)成甲乙雙方就并購交易的全部協(xié)議，取代了之前所有的談判、討論和書面或口頭協(xié)議。13.3聯(lián)系信息甲乙雙方應確保本合同簽署后的聯(lián)系信息準確無誤，如有變更，應及時通知對方。第十四條合同的生效、修改與解除14.1合同的生效條件本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起成立，并于雙方履行完畢本合同項下約定的先決條件后生效。14.2合同的修改本合同的修改應由甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。14.3合同的解除除本合同另有約定外，甲乙雙方不得單方面解除本合同。如因不可抗力導致合同無法履行，雙方協(xié)商一致后可以解除合同。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.并購標的的相關(guān)文件1.1企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件1.2法人代表身份證復印件1.3企業(yè)章程1.4并購標的不動產(chǎn)權(quán)利證明文件1.5知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利證明文件1.6主要資產(chǎn)清單1.7主要負債清單1.8近三年的財務報表2.評估報告2.1資產(chǎn)評估報告2.2負債評估報告2.3收益評估報告2.4評估機構(gòu)資質(zhì)證明文件3.并購雙方的公司情況說明3.1甲方公司情況說明3.2乙方公司情況說明4.并購協(xié)議的談判記錄4.1談判會議紀要4.2雙方代表的簽字確認文件5.其他相關(guān)文件5.1政府批文5.2行業(yè)許可證5.3職工安置方案5.4并購后的經(jīng)營計劃說明二：違約行為及責任認定：1.甲方違約行為及責任認定1.1甲方未按照約定時間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應向乙方支付違約金，違約金金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的2%。1.2甲方未按照約定提供并購標的相關(guān)文件，應向乙方支付違約金，違約金金額為并購標的估值的1%。1.3示例：若甲方在約定時間內(nèi)未能支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方支付合同解除后的損失賠償。2.乙方違約行為及責任認定2.1乙方未按照約定時間提供并購標的相關(guān)文件，應向甲方支付違約金，違約金金額為并購標的估值的1%。2.2乙方提供的并購標的有重大瑕疵或虛假情況，應向甲方支付違約金，違約金金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的2%。2.3示例：若乙方在約定時間內(nèi)未能提供完整準確的并購標的相關(guān)文件，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方支付合同解除后的損失賠償。說明三：法律名詞及解釋：1.并購方：指甲方，即購買并購標的的企業(yè)或個人。2.被并購方：指乙方，即出售并購標的的企業(yè)或個人。3.并購標的：指乙方全部或部分股權(quán)、資產(chǎn)