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文檔簡介
2020年中級會計師考試經(jīng)濟法模擬試題及答案
【單選題】下列關(guān)于子公司法人資格和民事責(zé)任承擔(dān)的表述中,符合公司法
律制度規(guī)定的是()o
A.子公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由母公司承擔(dān)
B.子公司不具有法人資格,其財產(chǎn)不足以清償?shù)拿袷仑?zé)任,由母公司承
擔(dān)C.子公司具有法人資格,獨立承擔(dān)民事責(zé)任
D.子公司不具有法人資格,應(yīng)與母公司共同承擔(dān)民事責(zé)任
『正確答案』C
[答案解析』本題考核公司的種類。子公司具有法人資格,依法獨立承擔(dān)民
事責(zé)任。
【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的表述
中,正確的是()o
A.發(fā)起人的人數(shù)應(yīng)為2人以上200人以下
B.發(fā)起人只能是中國公
民C.發(fā)起人只能是自然
人
D.發(fā)起人必須在中國境內(nèi)有住所
[正確答案』A
[答案解析』本題考核股份有限公司的設(shè)立條件一一發(fā)起人。選項AD:股
份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,其中,須有半數(shù)以上的發(fā)起人
在中國境內(nèi)有住所。選項BC:股份有限公司的發(fā)起人既可以是自然人,也可
以是法人;既可以是中國公民,也可以是外國公民。
【單選題】下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立的表述中,不符合公司法律制度規(guī)定
的是()。
A.股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記
的實收股本總額
B.股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式設(shè)立
C.股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)
定其認(rèn)購的股份
D.股份有限公司發(fā)起人中須有半數(shù)以上為中國公民
[正確答案』D
[答案解析』設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,
其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于股份有限公司創(chuàng)立大會的說
法中,正確的是(),
A.創(chuàng)立大會應(yīng)有過半數(shù)的發(fā)起人出席,方可舉行
B.創(chuàng)立大會僅由發(fā)起人組成
C.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開10日前,將會議日期通知各認(rèn)股人或予以公
D.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會
[正確答案』D
[答案解析』選項A錯誤,創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、
認(rèn)股人出席,方可舉行。選項B錯誤,選項D正確,發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之
日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會,創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。選項C
錯誤,發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公
告。
【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列各項中屬于有限責(zé)任公司董事會
職權(quán)的是()。
A.對發(fā)行公司債券作出決議
B.對公司增加或減少注冊資本作出決議
C.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置
[正確答案』D
『答案解析』董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(1)召集股東會會議,
并向股東會報告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方
案;(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌
補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制
訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的
設(shè)置;(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任
或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制
度;(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。選項A、B、C屬于股東會職權(quán)。
【單選題】鄭某、吳某、蔡某共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司。鄭某在章程規(guī)
定的時間內(nèi)繳納了認(rèn)繳出資額的一半;吳某以房產(chǎn)出資,但未按章程規(guī)定辦理房
屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù);蔡某如期足額繳納出資。下列關(guān)于鄭某承擔(dān)責(zé)任的表述中,
正確的是()。
A.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資,但無需向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任
B.鄭某可將出資抽回,退出公司,但應(yīng)向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)
任C.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資,并向蔡某承擔(dān)違約責(zé)任
D.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資,并向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任
[正確答案』C
f答案解析』本題考核有限責(zé)任公司設(shè)立的程序一股東繳納出資。對于
股東不按照規(guī)定繳納出資的,《公司法》規(guī)定,除該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,
還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。在本題中,只有蔡某如期足額
繳納出資,所以,鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資,并向蔡某承擔(dān)違約責(zé)任。
【單選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會的說法中,符合公司法相關(guān)規(guī)定的
是()。
A.有限責(zé)任公司人數(shù)較少或規(guī)模較小的,可以設(shè)1-2名董事,不設(shè)董事會
B.兩個以上的有限責(zé)任公司投資設(shè)立的有限公司,其董事會成員中應(yīng)該有職
工代表
C.董事會設(shè)董事長1人,由全體過半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.董事會可以設(shè)副董事長,由章程規(guī)定
[正確答案』D
[答案解析』有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的,可以設(shè)1名執(zhí)行
董事,不設(shè)董事會。由此A錯誤。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有
投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,因
此B錯誤;董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
【多選題】下列關(guān)于職工代表的表述中,符合公司法相關(guān)規(guī)定的有()。
A.某有限責(zé)任公司規(guī)模較小,不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)二名監(jiān)事,其中一名必須為職
工代表
B.某國有獨資公司董事會成員有9人,必須有職工代表,且職工代表人數(shù)至
少3人以上
C.甲國有企業(yè)投資設(shè)立了乙有限責(zé)任公司,其監(jiān)事會成員必須有職工代
表D.某股份有限公司董事會成員可以有職工代表
[正確答案』CD
[答案解析』設(shè)監(jiān)事會的才必須有職工代表,選項A不設(shè)監(jiān)事會,可以沒
有職工代表選項B,國有獨資公司中董事會的職工代表沒有人數(shù)限制選項C,
任何公司監(jiān)事會成員中必須有職工代表;因此D,對于股份有限公司董事會成員可
以有職工代表,不是必須有。
【多選題】某有限責(zé)任公司由兩個國有企業(yè)投資設(shè)立,設(shè)董事會,董事會成
員有5人,設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事會成員有3人,下列章程約定事項中,符合公司法相
關(guān)規(guī)定的有()。
A.臨時股東會可以由2名監(jiān)事提議召開
B.董事任期為3年,可連任
C.監(jiān)事任期為2年,可連任
D.董事會成員中應(yīng)該有職工代表
[正確答案』BD
[答案解析』設(shè)監(jiān)事會的應(yīng)由監(jiān)事會提議召開臨時股東會,因此A錯誤;監(jiān)
事任期每屆為3年,因此C錯誤;兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有
投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;因此
D正確。
【多選題】某重要的國有獨資公司做出的下列事項中,符合公司法律制度規(guī)
定的有()o
A.發(fā)行債券應(yīng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定
B.可以授權(quán)董事會決定財務(wù)預(yù)算
C.由董事會作出向某有限責(zé)任公司投資的決定
D.與某國有企業(yè)合并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定
[正確答案』ABC
[答案解析』國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分
職權(quán),決定公司的重大事項,但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行
公司債券,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;其中,重要的國有獨資公司合并、
分立、解散、申請破產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后,報本級人民政
府批準(zhǔn)。
【多選題】根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定,下列說法正確的有()o
A.有限責(zé)任公司的股東可以任董事
B.有限責(zé)任公司的董事可以兼任經(jīng)理
C.有限責(zé)任公司的董事可以兼任監(jiān)事
D.有限責(zé)任公司的經(jīng)理可以兼任監(jiān)事
[正確答案』AB
[答案解析』董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
【多選題】甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A公司,在設(shè)立過程中甲、乙、丙
分別以公司的名義,向B公司購買了若干輛公司用車未付款,簽訂了一整層寫
字樓的租賃合同,購買了若干臺電腦。后因各種原因(非發(fā)起人過錯),導(dǎo)致公
司未能成立,以下關(guān)于公司設(shè)立失敗債務(wù)及費用承擔(dān)正確的有()。
A.對于設(shè)立過程產(chǎn)生的債務(wù)由甲乙丙承擔(dān)連帶責(zé)任
B.B公司只能向有過錯導(dǎo)致公司不能成立的發(fā)起人要求清償債務(wù)
C.如果甲對外承擔(dān)了責(zé)任后,可請求乙丙分擔(dān)
D.如果因為甲的過錯導(dǎo)致公司不能成立,乙、丙有權(quán)向法院申請要求甲承擔(dān)
責(zé)任
[正確答案』ACD
f答案解析』公司因故未成立,關(guān)于公司設(shè)立中所產(chǎn)生的費用和債務(wù),對外
由甲乙丙三位發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。對內(nèi)的話,有約定責(zé)任比例的,按照約定的
責(zé)任比例;沒有約定責(zé)任比例的,甲乙丙按照出資比例承擔(dān)責(zé)任;出資比例不明或
難以查清的,則由甲乙丙三人平均承擔(dān)責(zé)任。因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成
立,其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的,人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)
過錯情況,確定過錯一方的責(zé)任范圍。
【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東繳納出資
的表述中,正確的有()。
A.股東以非貨幣財產(chǎn)出資的,一般應(yīng)在6個月內(nèi)辦理完財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)
B.股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀
行設(shè)立的賬戶
C.股東不按照規(guī)定繳納出資的,應(yīng)向公司足額繳納,并向己按期足額繳納出
資的股東承擔(dān)違約責(zé)任
D.股東以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)
[正確答案』ABCD
f答案解析』本題考核公司設(shè)立程序一一股東繳納出資。股東以貨幣出資
的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨
幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般在6個月內(nèi)
辦理完畢。對于股東不按照規(guī)定繳納出資的,《公司法》規(guī)定,除該股東應(yīng)當(dāng)向
公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
【多選題】2018年9月,李某、王某二人出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司。李
某的下列行為屬于抽逃出資的是()o
A.將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出去
B.虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出去
C.利用關(guān)聯(lián)交易將其出資轉(zhuǎn)出去
D.制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配
[正確答案』BCD
[答案解析』《公司法解釋(三)》第十二條規(guī)定,公司成立后,公司、股東
或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由,請求
認(rèn)定該股東抽逃出資的,人民法院應(yīng)予支持:制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進
行分配;通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;其他未
經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
【多選題】王某擬與李某、趙某設(shè)立一有限責(zé)任公司,由于王某與其妻子正
在鬧離婚,為避免可能的糾紛,遂與其弟劉某商定,由劉某出面設(shè)立公司,但出
資與相應(yīng)的投資權(quán)益均歸王某。在公司登記機關(guān)登記的股東為劉某,李某和趙某。
關(guān)于王某與劉某的約定以及股東資格,下列表述正確的有()。
A.二人間的約定有效
B.對公司來說,劉某具有股東資格
C.劉某以自己為登記機關(guān)登記的股東為由將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司以外的張某,
且張某知道劉某代王某持股,張某可以取得股權(quán)
D.王某可以實際履行出資義務(wù)為由,要求公司變更自己為股東
f正確答案』AB
[答案解析』《公司法》規(guī)定,有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂
立合同,約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益,以名義出資人為名義股東,實
際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,如無合同法第五十二條規(guī)定的情
形,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)
益的歸屬發(fā)生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利
的,人民法院應(yīng)予支持。
名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利
的,人民法院不予支持。公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)
為由,請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)
任,股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的,人民法院不予支持。
名義股東根據(jù)上述規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后,向?qū)嶋H出資人追償?shù)?,人民法院?yīng)予支
持。如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,請求公司變更股東、簽發(fā)
出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的,人
民法院不予支持。
【多選題】根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定,下列情形中,屬于表明投資
者獲得或擁有上市公司控制權(quán)的有()。
A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東
B.投資者可實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%
C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會1/3成員
選任
D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決
議產(chǎn)生重大影響
[正確答案』ABD
『答案解析』選項C:不符合“投資者通過實際支配上市司股份表決權(quán)能夠
決定公司董事會半數(shù)以上成員選任”的規(guī)定。
【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列各項中,可以作為財產(chǎn)出資的有
()。
A.勞務(wù)
B.知識產(chǎn)權(quán)
C.土地使用權(quán)
D.特許經(jīng)營權(quán)
[正確答案』BC
f答案解析』本題考核公司登記事項。選項BC:股東可以用貨幣出資,也
可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣
財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。選項AD:
股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等
作價出資。
【簡答題】張某擬與王某、趙某共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(簡稱甲公司),
因張某不愿以自己名義投資,遂與李某約定,李某為名義股東,張某實際出資并
享有投資收益。后李某按照約定,認(rèn)繳出資100萬元,設(shè)立了甲公司。李某被記
載于甲公司股東名冊,并在公司登記機關(guān)登記。王某、趙某認(rèn)繳的出資全部繳足,
李某認(rèn)繳的出資張某僅實際繳納60萬元。
甲公司經(jīng)營期間,李某未經(jīng)張某同意將其在甲公司的股權(quán)進行質(zhì)押,并造成
了損失。張某得知后,要求李某賠償損失,遭到拒絕。
為防止李某繼續(xù)損害自己的利益,張某要求甲公司將其變更為股東并記載于
股東名冊,遭到王某、趙某反對,雙方發(fā)生爭議。
在變更股東的爭議未解決前,甲公司因資不抵債,破產(chǎn)清算。債權(quán)人鄭某以
李某未完全履行出資義務(wù)為由,要求李某承擔(dān)補充賠償責(zé)任,李某以其僅為名義
股東為由抗辯。
根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定,不考慮其他因素,回答下列問題:
(1)李某是否有權(quán)拒絕張某的賠償請求?簡要說明理由。
(2)張某未經(jīng)王某、趙某同意能否變更為甲公司股東?簡要說明理由。
(3)李某是否有權(quán)拒絕承擔(dān)補充賠償責(zé)任?簡要說明理由。
[正確答案』(1)李某無權(quán)拒絕張某的賠償請求。根據(jù)規(guī)定,名義股東將登
記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,造成實際出資人損失,實際
出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。本案中,李某未經(jīng)張
某同意將其在甲公司的股權(quán)進行質(zhì)押,給張某造成了實際損失,張某有權(quán)請求李
某承擔(dān)賠償責(zé)任。
(2)張某未經(jīng)王某、趙某同意不能變更為甲公司股東。根據(jù)規(guī)定,如果實際
出資人未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于
股東名冊、記載于公司章程并將辦理公司登記機關(guān)登記的,人民法院不予支持。
本案例中,張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊,遭到王某、趙某
反對,沒有得到其他股東半數(shù)以上同意,因此張某不能變更為甲公司股東。
(3)李某無權(quán)拒絕承擔(dān)補充賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,如果公司債權(quán)人以登記于
公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由,請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷?/p>
未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任,股東以其僅為名義股東而非實際股東為由
進行抗辯的,人民法院不予支持。故李某的抗辯理由不成立。
【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,股份有限公司董事長和副董事長的產(chǎn)
生方式是()。
A.董事長由董事會全體董事的一致同意選舉產(chǎn)生,副董事長由董事會全體董
事的2/3以上選舉產(chǎn)生
B.董事長由董事會全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生,副董事長由董事會全體董
事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
C.董事長和副董事長均由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.董事長和副董事長均由董事會全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生
I1正確答案』C
「答案解析」本題考核股份公司的董事會。股份有限公司的董事長和副董事
長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,國有獨資公司經(jīng)理的聘任和解聘方式
是()°
A.由董事會聘任或解聘
B.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)聘任,由監(jiān)事會解
聘C.由監(jiān)事會聘任或解聘
D.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)聘任或解聘
[正確答案』A
f答案解析』本題考核國有獨資公司的特別規(guī)定。國有獨資公司設(shè)經(jīng)理,由
董事會聘任或者解聘。
【單選題】李某是甲股份有限公司(簡稱甲公司)的實際控制人,因借款需要
請求甲公司為其提供擔(dān)保。甲公司遂召開股東大會對此事項進行表決。下列關(guān)于
甲公司股東大會決議的表述中,正確的是()o
A.李某不可以參加表決,該項決議由出席會議的其他股東過半數(shù)通過
B.李某不可以參加表決,該項決議由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過
半數(shù)通過
C.李某可以參加表決,該項決議由全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
D.李某可以參加表決,該項決議由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
[正確答案』B
f答案解析」公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者
股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東,不得參加上述規(guī)定
事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
【單選題】某股份有限公司召開股東大會,在董事會及監(jiān)事會還未履行召集
職責(zé)時,持股2%股東王某直接召集了股東大會,該股東持股時間60天,會議
如期舉行,并在股東大會上形成了一項決議,根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列關(guān)
于股東大會決議的效力表述中,正確的是()。
A.無效
B.可撤銷
C.不成立
D.有效
f正確答案』B
[答案解析」股份有限公司的股東大會由董事會召集,董事長主持,董事會不
履行職責(zé)時,由監(jiān)事會召集和主持,監(jiān)事會不履行職責(zé)時,由連續(xù)90日單獨或
合計持有10%以上股份的股東召開和主持。本題中屬于召集程序違法,屬于
可撤銷決議。
【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于公司利潤分配的表述中,正
確的是()。
A.公司股東大會可以決議在彌補虧損前向股東分配利潤
B.有限責(zé)任公司股東可以約定不按出資比例分配利潤
C.公司持有的本公司股份可以分配利潤
D.股份有限公司章程不得規(guī)定不按持股比例分配利潤
f正確答案』B
f答案解析』本題考核利潤分配。選項A:公司股東會、股東大會或者董事會
違反規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必
須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。選項BD:公司彌補虧損和提取公積金后所
余稅后利潤,有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分配,但全體股東約定不按
照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,但股份有限
公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。選項C:公司持有的本公司股份不得
分配利潤。
【多選題】下列關(guān)于公司公積金用途的表述中,符合公司法律制度規(guī)定的有
()。
A.資本公積金可以用于彌補公司虧損
B.法定公積金不得轉(zhuǎn)增公司資本
C.任意公積金可以轉(zhuǎn)增公司資本
D.盈余公積金可以用于擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營
f正確答案』CD
[答案解析』公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)
為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損,法定公積金可以
轉(zhuǎn)增公司資本,用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前
公司注冊資本的25%。
【多選題】(2015年)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,持有有限責(zé)任公司全部股
東表決權(quán)10%以上的股東,在發(fā)生某些法定事由時,可以提起解散公司的訴訟,
人民法院應(yīng)予受理。下列各項中,屬于該法定事由的有()。
A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
B.股東表決時無法達到法定比例,持續(xù)2年以上不能作出有效股東會決議,
公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
C.公司嚴(yán)重侵害股東知情權(quán),股東會無法解決的
D.公司嚴(yán)重侵害股東利潤分配請求權(quán),股東利益遭受重大損失的
[正確答案』AB
[答案解析』股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害,或者公司虧
損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù),以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為
由,提起解散公司訴訟的,人民法院不予受理。
【多選題】根據(jù)公司法律制度規(guī)定,下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說法
中,正確的有()。
A.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他半數(shù)以上股東同意
B.有限責(zé)任公司的股東之間可以自由相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)
C.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書
面通知之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓
D.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);
不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓
f正確答案」BCD
f答案解析』股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知
之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同
意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓
的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
【多選題】根據(jù)公司法律制度規(guī)定,下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,需
要辦理的手續(xù)有()。
A.向新股東簽發(fā)出資證明書
B.注銷原股東出資證明書
C.修改公司章程相關(guān)事項
D.對修改公司章程事項經(jīng)股東會決議,并經(jīng)所持表決權(quán)三分之二以上股東
同意
[正確答案』ABC
[答案解析』有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證
明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及
其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。
【多選題】根據(jù)公司法律制度規(guī)定,下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓表述中
錯誤的有()。
A.因承繼股權(quán)導(dǎo)致其他股東喪失優(yōu)先購買權(quán)且章程未作約定
B.有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,在公司章程沒有規(guī)定行使
期間的,以通知確定的期間為準(zhǔn),通知的期間為20天的,行使期間為30日
C.有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東,在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)
的,其他股東優(yōu)先購買的主張,法院支持
D.有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),受讓人
對此并不知情,公司請求受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持
[正確答案』CD
[答案解析』有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東,在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同
意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,對其他股東優(yōu)先購買的主張,人民法院不予支持,但公司章程另
有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。選項C表述錯誤;有限責(zé)任公司的股東未
履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道.,公
司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。
選項D中受讓人不知情,因此受讓人對此不承擔(dān)連帶責(zé)任。選項D表述錯誤。
【多選題】(2017年)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,有限責(zé)任公司單獨或者合
計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,以特定事由提出解散公司訴訟,
并符合《公司法》有關(guān)規(guī)定的,人民法院應(yīng)予以受理。下列表述中,屬于該類事
由的有()。
A.股東知情權(quán)、利益分配請求權(quán)等權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害的
B.公司董事長期沖突且無法通過股東會解決,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
C.股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能作
出有效的股東會決議,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
D.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
[正確答案』BCD
【答案解析』單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,以
下列事由之一提起解散公司訴訟,并符合公司法相關(guān)規(guī)定的,人民法院應(yīng)予受理:
(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困
難的;(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能
作出有效的股東會或者股東大會決議,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(3)公司董
事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難
的;(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的
情形。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害,或者公司虧損、財產(chǎn)不
足以償還全部債務(wù),以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由,提起
解散公司訴訟的,人民法院不予受理。
【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,以下屬于上市公司特別決議的有()。
A.合并、分立
B.增加注冊資本
C.對外投資
D.近半年購買重大資產(chǎn)達到公司資產(chǎn)總額35%的
『正確答案』ABD
『答案解析」上市公司的特別決議包括增加、減少注冊資本、合并、分立、
解散、變更公司形式、修改公司章程以及一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或金額達到
公司資產(chǎn)總額的30%的。
【簡答題】甲股份有限公司(下稱甲公司)于2014年3月上市,董事會成員
為7人。
2015年甲公司召開的3次董事會分別討論事項如下:
(1)討論通過了為其子公司一次性提供融資擔(dān)保4000萬元的決議,其時甲公
司總資產(chǎn)1億元;
(2)擬提請股東大會聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔(dān)任甲公司獨立董事,乙公司
為甲公司最大的股東;
(3)討論向丙公司投資的方案。參加會議的6名董事會成員中,有4人同時
為丙公司董事,經(jīng)參會董事一致同意,通過了向丙公司投資的方案。
要求:根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定,回答下列問題:
(1)甲公司董事會是否有權(quán)作出融資擔(dān)保決議?簡要說明理由。
[正確答案』董事會無權(quán)作出融資擔(dān)保決議。根據(jù)規(guī)定,上市公司在一年內(nèi)
擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的
股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。題目中擔(dān)保金額4000萬元,超過總資產(chǎn)1
億元的30%,應(yīng)當(dāng)是股東大會特別決議。
(2)甲公司能否聘任劉某擔(dān)任本公司獨立董事?簡要說明理由。
[正確答案』不能聘任劉某擔(dān)任本公司獨立董事。根據(jù)規(guī)定,在直接或間接
持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職
的人員及其直系親屬不得擔(dān)任上市公司獨立董事。題目中乙公司是甲上市公司
最大股東,而劉某在乙公司任職,屬于“在上市公司前五名股東單位任職的人員”,
不得擔(dān)任上市公司獨立董事。
(3)甲公司董事會通過向丙公司投資的方案是否合法?簡要說明理由。
[正確答案』董事會通過向丙公司投資的方案不合法。根據(jù)規(guī)定,上市公司
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表
決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董
事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審
議。本題中出席會議的6個董事中有4個是關(guān)聯(lián)董事,無關(guān)聯(lián)董事不足3人,
應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,股份有限公司董事長和副董事長的產(chǎn)
生方式是()o
A.董事長由董事會全體董事的一致同意選舉產(chǎn)生,副董事長由董事會全體董
事的2/3以上選舉產(chǎn)生
B.董事長由董事會全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生,副董事長由董事會全體董
事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
C.董事長和副董事長均由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.董事長和副董事長均由董事會全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生
[正確答案』C
f答案解析』本題考核股份公司的董事會。股份有限公司的董事長和副董事
長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,國有獨資公司經(jīng)理的聘任和解聘方式
是()。
A.由董事會聘任或解聘
B.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)聘任,由監(jiān)事會解
聘C.由監(jiān)事會聘任或解聘
D.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)聘任或解聘
[正確答案』A
[答案解析』本題考核國有獨資公司的特別規(guī)定。國有獨資公司設(shè)經(jīng)理,由
董事會聘任或者解聘。
【單選題】李某是甲股份有限公司(簡稱甲公司)的實際控制人,因借款需要
請求甲公司為其提供擔(dān)保。甲公司遂召開股東大會對此事項進行表決。下列關(guān)于
甲公司股東大會決議的表述中,正確的是()o
A.李某不可以參加表決,該項決議由出席會議的其他股東過半數(shù)通過
B.李某不可以參加表決,該項決議由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過
半數(shù)通過
c.李某可以參加表決,該項決議由全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
D.李某可以參加表決,該項決議由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
[正確答案』B
[答案解析」公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者
股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東,不得參加上述規(guī)定
事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
【單選題】某股份有限公司召開股東大會,在董事會及監(jiān)事會還未履行召集
職責(zé)時,持股2%股東王某直接召集了股東大會,該股東持股時間60天,會議
如期舉行,并在股東大會上形成了一項決議,根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列關(guān)
于股東大會決議的效力表述中,正確的是()。
A.無效
B.可撤銷
C.不成立
D.有效
『正確答案』B
[答案解析』股份有限公司的股東大會由董事會召集,董事長主持,董事會不
履行職責(zé)時,由監(jiān)事會召集和主持,監(jiān)事會不履行職責(zé)時,由連續(xù)90日單獨或
合計持有10%以上股份的股東召開和主持。本題中屬于召集程序違法,屬于
可撤銷決議。
【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于公司利潤分配的表述中,正
確的是()o
A.公司股東大會可以決議在彌補虧損前向股東分配利潤
B.有限責(zé)任公司股東可以約定不按出資比例分配利
潤C.公司持有的本公司股份可以分配利潤
D.股份有限公司章程不得規(guī)定不按持股比例分配利潤
[正確答案』B
【答案解析」本題考核利潤分配。選項A:公司股東會、股東大會或者董事
會違反規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必
須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。選項BD:公司彌補虧損和提取公積金后所
余稅后利潤,有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分配,但全體股東約定不按
照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,但股份有限
公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。選項C:公司持有的本公司股份不得
分配利潤。
【多選題】下列關(guān)于公司公積金用途的表述中,符合公司法律制度規(guī)定的有
()。
A.資本公積金可以用于彌補公司虧損
B.法定公積金不得轉(zhuǎn)增公司資本
C.任意公積金可以轉(zhuǎn)增公司資本
D.盈余公積金可以用于擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營
[正確答案』CD
[答案解析』公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)
為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損,法定公積金可以
轉(zhuǎn)增公司資本,用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前
公司注冊資本的25%。
【多選題】(2015年)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,持有有限責(zé)任公司全部股
東表決權(quán)10%以上的股東,在發(fā)生某些法定事由時,可以提起解散公司的訴訟,
人民法院應(yīng)予受理。下列各項中,屬于該法定事由的有()。
A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
B.股東表決時無法達到法定比例,持續(xù)2年以上不能作出有效股東會決議,
公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
C.公司嚴(yán)重侵害股東知情權(quán),股東會無法解決的
D.公司嚴(yán)重侵害股東利潤分配請求權(quán),股東利益遭受重大損失的
[正確答案』AB
f答案解析』股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害,或者公司虧
損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù),以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為
由,提起解散公司訴訟的,人民法院不予受理。
【多選題】根據(jù)公司法律制度規(guī)定,下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說法
中,正確的有()。
A.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他半數(shù)以上股東同意
B.有限責(zé)任公司的股東之間可以自由相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)
C.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書
面通知之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓
D.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);
不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓
[正確答案」BCD
f答案解析』股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知
之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同
意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓
的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
【多選題】根據(jù)公司法律制度規(guī)定,下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,需
要辦理的手續(xù)有()。
A.向新股東簽發(fā)出資證明書
B.注銷原股東出資證明
書C.修改公司章程相關(guān)
事項
D.對修改公司章程事項經(jīng)股東會決議,并經(jīng)所持表決權(quán)三分之二以上股東
同意
f正確答案』ABC
[答案解析』有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證
明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及
其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。
【多選題】根據(jù)公司法律制度規(guī)定,下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓表述中
錯誤的有()。
A.因承繼股權(quán)導(dǎo)致其他股東喪失優(yōu)先購買權(quán)且章程未作約定
B.有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,在公司章程沒有規(guī)定行使
期間的,以通知確定的期間為準(zhǔn),通知的期間為20天的,行使期間為30日
C.有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東,在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)
的,其他股東優(yōu)先購買的主張,法院支持
D.有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),受讓人
對此并不知情,公司請求受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持
[正確答案JCD
f答案解析』有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東,在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同
意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,對其他股東優(yōu)先購買的主張,人民法院不予支持,但公司章程另
有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。選項C表述錯誤;有限責(zé)任公司的股東未
履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道.,公
司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。
選項D中受讓人不知情,因此受讓人對此不承擔(dān)連帶責(zé)任。選項D表述錯誤。
【多選題】(2017年)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,有限責(zé)任公司單獨或者合
計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,以特定事由提出解散公司訴訟,
并符合《公司法》有關(guān)規(guī)定的,人民法院應(yīng)予以受理。下列表述中,屬于該類事
由的有()o
A.股東知情權(quán)、利益分配請求權(quán)等權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害的
B.公司董事長期沖突且無法通過股東會解決,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
C.股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能作
出有效的股東會決議,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
D.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
[正確答案』BCD
f答案解析』單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,以
下列事由之一提起解散公司訴訟,并符合公司法相關(guān)規(guī)定的,人民法院應(yīng)予受理:
(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困
難的;(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能
作出有效的股東會或者股東大會決議,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(3)公司董
事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難
的;(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的
情形。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害,或者公司虧損、財產(chǎn)不
足以償還全部債務(wù),以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由,提起
解散公司訴訟的,人民法院不予受理。
【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,以下屬于上市公司特別決議的有()。
A.合并、分立
B.增加注冊資本
C.對外投資
D.近半年購買重大資產(chǎn)達到公司資產(chǎn)總額35%的
[正確答案』ABD
[答案解析』上市公司的特別決議包括增加、減少注冊資本、合并、分立、
解散、變更公司形式、修改公司章程以及一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或金額達到
公司資產(chǎn)總額的30%的。
【簡答題】甲股份有限公司(下稱甲公司)于2014年3月上市,董事會成員
為7人。
2015年甲公司召開的3次董事會分別討論事項如下:
(1)討論通過了為其子公司一次性提供融資擔(dān)保4000萬元的決議,其時甲公
司總資產(chǎn)1億元;
(2)擬提請股東大會聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔(dān)任甲公司獨立董事,乙公司
為甲公司最大的股東;
(3)討論向丙公司投資的方案。參加會議的6名董事會成員中,有4人同時
為丙公司董事,經(jīng)參會董事一致同意,通過了向丙公司投資的方案。
要求:根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定,回答下列問題:
(1)甲公司董事會是否有權(quán)作出融資擔(dān)保決議?簡要說明理由。
[正確答案』董事會無權(quán)作出融資擔(dān)保決議。根據(jù)規(guī)定,上市公司在一年內(nèi)
擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的
股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。題目中擔(dān)保金額4000萬元,超過總資產(chǎn)1
億元的30%,應(yīng)當(dāng)是股東大會特別決議。
(2)甲公司能否聘任劉某擔(dān)任本公司獨立董事?簡要說明理由。
[正確答案J不能聘任劉某擔(dān)任本公司獨立董事。根據(jù)規(guī)定,在直接或間接
持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職
的人員及其直系親屬不得擔(dān)任上市公司獨立董事。題目中乙公司是甲上市公司
最大股東,而劉某在乙公司任職,屬于“在上市公司前五名股東單位任職的人員”,
不得擔(dān)任上市公司獨立董事。
(3)甲公司董事會通過向丙公司投資的方案是否合法?簡要說明理由。
[正確答案』董事會通過向丙公司投資的方案不合法。根據(jù)規(guī)定,上市公司
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表
決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董
事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審
議。本題中出席會議的6個董事中有4個是關(guān)聯(lián)董事,無關(guān)聯(lián)董事不足3人,
應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
【多選題】根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定,下列各項中,不屬于仲裁機構(gòu)受理案件
范圍的有()。(2019年)
A.陳某與所屬的農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟組織之間的農(nóng)業(yè)承包合同糾紛
B.李某與王某之間的承攬合同糾紛
C.甲公司與某行政機關(guān)之間的行政爭議
D.蔡某與其所在單位之間的勞動合同糾紛
【答案】ACD
【解析】(1)選項AD:適用專門的仲裁程序,不適用《仲裁法》;(2)選項C:
行政爭議不能仲裁。
【單選題】下列關(guān)于仲裁協(xié)議效力的表述中,不符合仲裁法律制度規(guī)定的是
()?(2019年)
A.因買賣合同解除導(dǎo)致其中的仲裁協(xié)議無效
B.一方當(dāng)事人受脅迫而訂立的仲裁協(xié)議無效
C.限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議無效
D.約定仲裁事項為繼承糾紛的仲裁協(xié)議無效
【答案】A
【解析】選項A:仲裁協(xié)議具有獨立性,主合同的變更、解除、終止或無效,
不影響仲裁協(xié)議的效力。
【單選題】甲公司與乙公司簽訂買賣合同,并在合同中約定了仲裁條款,但
未選定仲裁委員會。關(guān)于該仲裁條款效力及適用的下列表述中,正確的是()。
(2019年)
A.當(dāng)事人可以就仲裁委員會的選擇簽訂補充協(xié)議;達不成補充協(xié)議的,該仲
裁條款無效
B.該仲裁條款有效;約定的仲裁事項發(fā)生爭議時,由合同簽訂地的仲裁委
員會審理
C.該仲裁條款無效
D.該仲裁條款有效;約定的仲裁事項發(fā)生爭議時,由合同履行地的仲裁委員
會審理
【答案】A
【多選題】下列關(guān)于仲裁協(xié)議效力的表述中,符合仲裁法律制度規(guī)定的有()o
(2015年)
A.仲裁協(xié)議具有獨立性,合同的變更、解除,不影響仲裁協(xié)議的效力
B.仲裁協(xié)議具有排除訴訟管轄權(quán)的效力
C.當(dāng)事人對協(xié)議的效力有異議的,只能請求人民法院裁定
D.仲裁協(xié)議對仲裁事項沒有約定且達不成補充協(xié)議的,仲裁協(xié)議無效
【答案】ABD
【解析】選項C:當(dāng)事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的,可以請求仲裁委員會
作出決定或者請求人民法院作出裁定。
【單選題】甲、乙簽訂的買賣合同中訂有有效的仲裁條款
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