企業(yè)并購(gòu)課件

企業(yè)并購(gòu)

上海經(jīng)大學(xué)企業(yè)并購(gòu)企業(yè)并購(gòu)概述橫向并購(gòu)：福利權(quán)衡縱向并購(gòu)：降低交易費(fèi)用與穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)環(huán)境混合并購(gòu)：資產(chǎn)利用與風(fēng)險(xiǎn)降低

企業(yè)并購(gòu)概述——并購(gòu)的概念兼并（merger）

狹義的兼并是指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)法人資格喪失，并獲得它們控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。廣義的兼并是指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。收購(gòu)（acquisition） 對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購(gòu)買行為

主兼并或主收購(gòu)公司稱為：兼并公司、收購(gòu)公司、進(jìn)攻公司、出價(jià)公司、標(biāo)購(gòu)公司或接管公司

被兼并或被收購(gòu)的公司稱為：被兼并公司、被收購(gòu)公司、目標(biāo)公司、標(biāo)的公司、被標(biāo)購(gòu)公司、被出價(jià)公司或被接管公司

按照被并購(gòu)雙方的產(chǎn)業(yè)特征劃分橫向并購(gòu)并購(gòu)雙方處于同一行業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)，即一種競(jìng)爭(zhēng)者之間的并購(gòu)

縱向并購(gòu)指處于生產(chǎn)同一（或相似）產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購(gòu)。從縱向并購(gòu)方向來(lái)看，有前向并購(gòu)（前向一體化）和后向并購(gòu)（后向一體化）之分?；旌喜①?gòu)

指既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購(gòu)。

并購(gòu)類型

并購(gòu)類型混合并購(gòu)的三種類型：在相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)上企業(yè)間的產(chǎn)品擴(kuò)張型并購(gòu)對(duì)尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行市場(chǎng)擴(kuò)張型并購(gòu)生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此間毫無(wú)相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)間的純粹的混合并購(gòu)。企業(yè)進(jìn)行混合并購(gòu)的目的： 追求組合效應(yīng)，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

按照并購(gòu)后的法律狀態(tài)分

新設(shè)合并型兩個(gè)以上公司通過(guò)并成一個(gè)新公司的形式而進(jìn)行的合并，合并雙方都失去法人資格。

吸收合并型一個(gè)公司通過(guò)吸收其他公司的形式而進(jìn)行的合并，被吸收公司失去法人資格，存續(xù)公司申請(qǐng)變更，同時(shí)繼承被吸收公司的債權(quán)、債務(wù)。

控股型并購(gòu)雙方都不解散，但一方為另一方所控制，雙方均合法存在。并購(gòu)類型

西方企業(yè)并購(gòu)的演進(jìn)第一次并購(gòu)浪潮時(shí)間：19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，其高峰時(shí)期為1898-1903年

第二次并購(gòu)浪潮時(shí)間：兩次世界大戰(zhàn)之間的20世紀(jì)20年代第三次并購(gòu)浪潮時(shí)間：第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后的20世紀(jì)50年代和60年代的資本主義經(jīng)濟(jì)“繁榮”時(shí)期，并在60年代后期形成高潮。

第四次并購(gòu)浪潮時(shí)間：20世紀(jì)70年代中期至80年代末并在80年代形成高潮

第五次并購(gòu)浪潮時(shí)間：20世紀(jì)90年代中期，一直延續(xù)至今

第一次并購(gòu)浪潮企業(yè)壟斷現(xiàn)象在這個(gè)階段首次出現(xiàn)

西方國(guó)家的工業(yè)逐漸形成了自己的現(xiàn)代工業(yè)結(jié)構(gòu)

橫向并購(gòu)是第一次并購(gòu)浪潮的重要特征 集中資本，市場(chǎng)勢(shì)力，規(guī)模經(jīng)濟(jì)，超額利潤(rùn)

追求壟斷地位，追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)是本次并購(gòu)浪潮的主要?jiǎng)右?/p>

第二次并購(gòu)浪潮以縱向并購(gòu)居多工業(yè)資本與銀行資本開(kāi)始相互兼并、滲透

涉及到許多新興行業(yè)，并產(chǎn)生了許多著名的大公司

英國(guó)電器、GEC、電器行業(yè)聯(lián)合體諾貝爾公司、布魚諾姆德公司、不列顛染料公司、聯(lián)合堿制品公司合并組成了ICI公司

第三、四次并購(gòu)浪潮第三次浪潮：主要形式是混合兼并主要目的是謀求生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)多樣化,降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

第四次浪潮：橫向兼并、縱向兼并和混合兼并多種形式并存出現(xiàn)了小企業(yè)并購(gòu)大企業(yè)的形式并購(gòu)與反并購(gòu)斗爭(zhēng)的日益激烈跨國(guó)并購(gòu)進(jìn)一步發(fā)展

第五次并購(gòu)浪潮主要原因：一是科學(xué)技術(shù)特別是通信技術(shù)的突破為并購(gòu)活動(dòng)創(chuàng)造了很多機(jī)會(huì)二是政府反托拉斯政策的轉(zhuǎn)變?yōu)椤皬?qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”打開(kāi)了方便之門顯著特點(diǎn)：規(guī)模極大，參與并購(gòu)的企業(yè)之間的“強(qiáng)強(qiáng)”聯(lián)合，使企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力得到迅速提高跨國(guó)并購(gòu)占了很大的比重橫向與縱向并購(gòu)剝離并存并購(gòu)的支付手段不是現(xiàn)金，而主要采取股票的形式

橫向并購(gòu)——福利權(quán)衡橫向并購(gòu)和市場(chǎng)集中度橫向并購(gòu)與競(jìng)爭(zhēng)效應(yīng)橫向并購(gòu)的福利分析

橫向并購(gòu)將使一個(gè)行業(yè)的市場(chǎng)集中度提高，并購(gòu)造成的集中度變化的比率可以由以下公式計(jì)算而得：

實(shí)證研究表明，至少50％以上的集中度提高都來(lái)自于并購(gòu)活動(dòng)。

橫向并購(gòu)和市場(chǎng)集中度集中度1958年1967年并購(gòu)的影響比率CR2531.3735.28110CR5040.9249.2362.3CR10051.6562.0354.3集中度19571969并購(gòu)的影響比率CR2548.460.6116.4CR5060.174.9102.7CR10088.997.0116.0

橫向并購(gòu)和競(jìng)爭(zhēng)效應(yīng)并購(gòu)具有潛在的反競(jìng)爭(zhēng)的效果，但是由于并購(gòu)可以優(yōu)化企業(yè)資源配置效率、增強(qiáng)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)、降低交易費(fèi)用，也會(huì)導(dǎo)致整個(gè)社會(huì)福利的增加橫向并購(gòu)可能導(dǎo)致的反競(jìng)爭(zhēng)效果主要表現(xiàn)在以下方面：過(guò)度的并購(gòu)將造成市場(chǎng)過(guò)度集中，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)間形成共謀。過(guò)度并購(gòu)可以導(dǎo)致獨(dú)占，從而限制競(jìng)爭(zhēng)。

橫向并購(gòu)的福利分析

橫向并購(gòu)擴(kuò)大了企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，降低了單位產(chǎn)品成本，提高了效率，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，橫向并購(gòu)形成賣方集中，增加了賣方施加市場(chǎng)勢(shì)力的機(jī)會(huì)，造成了一定程度的壟斷，導(dǎo)致福利損失。威廉姆森福利權(quán)衡模型就是通過(guò)對(duì)比這兩個(gè)方面的福利影響來(lái)分析橫向并購(gòu)的效應(yīng)的。

威廉姆森福利權(quán)衡模型A2A1P2P1

C1C2DD1Q1Q2A2DD1C1C2P1Q1P2

Q2A1并購(gòu)前沒(méi)有市場(chǎng)勢(shì)力

并購(gòu)前已有市場(chǎng)勢(shì)力

陰影部分A1表示并購(gòu)導(dǎo)致價(jià)格上漲，消費(fèi)者剩余減少而引起的福利損失；而陰影部分面積A2表示并購(gòu)導(dǎo)致的成本節(jié)約，即福利收益，所以A2-A1就是凈社會(huì)福利收益，將A2-A1與0比較可以得出并購(gòu)的福利影響是正的還是負(fù)的。

威廉姆森福利權(quán)衡模型設(shè)需求曲線D-D1是直線，則有

(7-2)

設(shè)需求彈性η＝

(7-3)

將公式（7-3）帶入(7-2)，當(dāng)，則η

(7-4)(1)不存在市場(chǎng)勢(shì)力的時(shí)候:，上式（7-4）變?yōu)椋害?/p>

(7-5)

（2）并購(gòu)前就存在市場(chǎng)勢(shì)力，即，則根據(jù)圖7-2：威廉姆森福利權(quán)衡模型令K=，則（7-6）可以轉(zhuǎn)化為如下形式：

〔〕η(7-7)(7-5)和（7-7）即為判別壟斷是否對(duì)社會(huì)福利存在正影響的條件。若并購(gòu)前沒(méi)有市場(chǎng)勢(shì)力，只要滿足條件(7-5)，那么并購(gòu)對(duì)社會(huì)福利存在正的影響，反之則為負(fù)；若A1=A2則并購(gòu)的影響為中性。如果并購(gòu)前就存在市場(chǎng)勢(shì)力則可以用條件（7-7）來(lái)分析。

縱向并購(gòu)降低交易費(fèi)用與穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)環(huán)境縱向一體化理論交易費(fèi)用理論

縱向一體化——市場(chǎng)失靈

擁有超越市場(chǎng)的潛在協(xié)調(diào)能力，機(jī)會(huì)主義與交易專用性投資的結(jié)合是解釋決定縱向一體化的主要因素縱向一體化提供了解決寡頭壟斷市場(chǎng)上利益損失的一種方法價(jià)格歧視、進(jìn)入壁壘促使縱向一體化一體化還能產(chǎn)生結(jié)構(gòu)優(yōu)勢(shì)，包括信息處理效應(yīng)和制度適應(yīng)能力縱向一體化是避免機(jī)會(huì)主義者占有專用性資產(chǎn)準(zhǔn)租的好辦法

縱向一體化——所有權(quán)成本與收益

契約權(quán)利有兩類：特定權(quán)和剩余權(quán)利

有意義的是把剩余權(quán)利配置給哪一方當(dāng)一個(gè)企業(yè)的投資決策相對(duì)其它企業(yè)的投資決策而言特別重要時(shí)，一體化是最優(yōu)的

一體化是否必要，取決于契約雙方配置所有權(quán)是否能使事前投資扭曲最小

交易費(fèi)用理論

市場(chǎng)和企業(yè)是用以完成一系列相關(guān)交易的可供替代選擇的工具一系列交易應(yīng)該在企業(yè)之間（經(jīng)過(guò)市場(chǎng)）進(jìn)行還是在企業(yè)之內(nèi)完成，這取決于每種方式的相對(duì)效率經(jīng)過(guò)市場(chǎng)簽署和履行復(fù)雜契約的費(fèi)用，一方面隨著與契約有關(guān)的人類決策制定者的特征，另一方面隨著市場(chǎng)的客觀特性的不同而有所變化盡管妨礙企業(yè)之間（經(jīng)過(guò)市場(chǎng)）交換的人為因素和交易因素與企業(yè)之內(nèi)的情況表現(xiàn)有些不同，但同樣一組因素適用于兩種情況縱向一體化（即把交易由市場(chǎng)轉(zhuǎn)向內(nèi)部組織）在解決有限理性和機(jī)會(huì)主義問(wèn)題方面是有其優(yōu)勢(shì)的，當(dāng)市場(chǎng)作用在企業(yè)之間的交換過(guò)程中失效時(shí)，縱向一體化方式應(yīng)當(dāng)首先被考慮到

混合并購(gòu)

混合并購(gòu)與資產(chǎn)利用混合并購(gòu)與風(fēng)險(xiǎn)降低

混合并購(gòu)的福利分析

企業(yè)看作是由能夠從事一定獨(dú)立經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有形資產(chǎn)、人和無(wú)形資產(chǎn)的資產(chǎn)集合某些資產(chǎn)在企業(yè)內(nèi)部沒(méi)有得到充分利用，就可以出售或出租這部分資產(chǎn)，也可以通過(guò)混合并購(gòu)自己留用這部分資產(chǎn)在市場(chǎng)機(jī)制失靈的情況下，企業(yè)通常認(rèn)為自己通過(guò)內(nèi)部組織比通過(guò)市場(chǎng)利用這部分資產(chǎn)將更有效率企業(yè)更傾向于通過(guò)混合并購(gòu)來(lái)利用這部分資產(chǎn)企業(yè)家經(jīng)營(yíng)管理才能，一般不局限于某種具體的產(chǎn)品，通過(guò)混合并購(gòu)，擴(kuò)展了企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和服務(wù)的范圍，能充分利用這些管理才能，提高這些資產(chǎn)的利用效率混合并購(gòu)與資產(chǎn)利用

混合并購(gòu)與風(fēng)險(xiǎn)降低

降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的觀點(diǎn)經(jīng)常被用來(lái)解釋混合并購(gòu)的動(dòng)因

企業(yè)在若干不同的領(lǐng)域內(nèi)經(jīng)營(yíng)，其中某個(gè)領(lǐng)域或行業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗時(shí)，可以通過(guò)其他領(lǐng)域內(nèi)的成功經(jīng)營(yíng)而