2022年中級經(jīng)濟法主觀題易考考點預(yù)測(二、四章)

2022《中級經(jīng)濟法》主觀題易考考點預(yù)測（二、四章）

中級會計師備考沖刺期，為保證考生解答主觀題的正確率，對《經(jīng)濟法》各章節(jié)可能涉及到主觀題的考點

進行了整理。希望對大家有所幫助。

第二章+第四章公司法+證券法

【考點1］股東資格

（D實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名

冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，法院不予支持。

⑵公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)木植?/p>

在未出資本息范圍內(nèi)承當補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不

予支持。名義股東根據(jù)上述規(guī)定承當賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

【考點2】股東出資（2022年綜合題）

（1）出資方式

①股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣

財產(chǎn)作價出資。

②股東不得以勞務(wù)、信用、自然人、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保（抵押、質(zhì)押）的財產(chǎn)等作價出

資。

⑵未履行出資

①出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，”公司、其他股東或者公司債權(quán)人〃請求認定出資人未履行

出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額“顯著低于”公司章

程所定價額的，人民法院應(yīng)當“認定”出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值，公司、其

他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承當補足出資責任的，人民法院不予支持;當事人另有約定的除外。

（2022年綜合題）

②出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)

屬變更手續(xù)的，《公司法解釋三》規(guī)定，當公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人

民法院應(yīng)當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)

當認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)殷東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支

持。出資人已經(jīng)就前逑財產(chǎn)出資，辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、

并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

⑶未履行出資的法律責任

①股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承當“連帶”責任，但是，公司

的發(fā)起人承當責任后，可以向被告股東追償。（2022年綜合題）

②公司債權(quán)人可請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東，在未出資本息范圍內(nèi)，對公司債務(wù)不能清償

的局部承當“補充賠償”責任。

（4）抽逃出資的法律責任

①股東抽逃出資，”公司或者其他股東"請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管

理人員或者實際控制人對此承當“連帶責任”的，人民法院應(yīng)予支持。（2022年綜合題）

②股東抽逃出資，“公司債權(quán)人"請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)木植砍?/p>

當補充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的“其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人"對此承當"連帶責任”的，

人民法院應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承當上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

【提示】公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，”公司或者其他股東"請求其向公司全面

履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

【考點3］董事、高級管理人員

⑴不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形（2022年簡答題）

①無民事行為能力或者限制民事行為能力。

②因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞XX市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5

年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

③擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、

企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

④擔任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企

業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

⑤個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

⑵董事、高級管理人員不得有以下行為：

①違反“公司章程”的規(guī)定或者未經(jīng)“股東（大）會"同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

②未經(jīng)股東（大）會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

【提示】公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當承當

賠償責任。

⑶以下人員不得擔任上市公司獨立董事：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其“直系親屬、主要社會關(guān)系"；

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份現(xiàn)以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其“直系

親屬”；

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人

員及其“直系親屬”；

④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等效勞的人員

【考點4】對外擔保

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，“必須”經(jīng)股東會或者股東大會決議（章程不能約定將該事

項交由董事會決議）。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決，該項表

決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

【考點5］重大事件與內(nèi)幕交易

⑴上市公司應(yīng)當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：

①董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

②有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；

③董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

在上述規(guī)定的時點之前出現(xiàn)現(xiàn)以下情形之一的，上市公司應(yīng)當及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進

展的風(fēng)險因素：①該重大事件難以保密;②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;③公司證券及其衍生品種出

現(xiàn)異常交易情況。

(2)在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人，不得買賣該公司的證券，或

者泄露、或者建議他人買賣該證券，否那么就構(gòu)成了內(nèi)幕交易。

【考點6］股份轉(zhuǎn)讓的限制

①董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、

高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。董事、監(jiān)事、高級管理人

員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

【注意】被法院強制執(zhí)行、遺贈繼承、持股不超過1000股不受25%限制。

②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書)、持有上市公司股份5%以

上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸

上市公司所有，上市公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。董事會不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日

內(nèi)執(zhí)行。董事會未在30日內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

【注意】證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制

③為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券效勞機構(gòu)和人員，自接受上市公

司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

【考點7】有限責任公司對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)

(1)有限責任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，除公司章程另有規(guī)定外，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；股

東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。

(2)其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，

不同意的股東應(yīng)當購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

⑶經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。

【提示1】優(yōu)先購置權(quán)行使期限

有限責任公司的股東主張優(yōu)先購置轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購

置請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于30日

或者未明確行使期間的，行使期間為30日。

【提示2］轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)不同意轉(zhuǎn)讓

有限責任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購置后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先購置的主張，

人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的,

人民法院應(yīng)當予以支持。

【提示3］轉(zhuǎn)讓股東未征求意見轉(zhuǎn)讓股權(quán)

有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡

意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購置權(quán)，其他股東主張按照同等條件購置該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當予以

支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當知道行使優(yōu)先購置權(quán)的同等條件之日起30內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)

變更登記之日起超過1年的除外。其他股東僅提出確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求，未同時主張按照

同等條件購置轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購置權(quán),請求損害賠償

的除外。

(4)人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下

有優(yōu)先購置權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購置權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購置權(quán)。

【考點8］有限責任公司的股東會

(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

(2)臨時股東會的召開條件

①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開；

②1/3以上的堇事提議召開；

③監(jiān)事會(或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事)提議召開。

(3)股東會的特別決議

以下決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：

①修改公司章程；

②增加或者減少注冊資本;

③公司合并、分立、解散;

④變更公司形式（有限責任公司變更為股份）

【解釋】

⑴有限責任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過；

⑵股份股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

【考點9］股東代表（公司）訴訟

“董事、高級管理人員"（監(jiān)事）侵犯公司利益，股東（有限責任公司的股東、股份連續(xù)180日壯且單獨

或者合計持有公司現(xiàn)以上股份的股東）可以書面請求“監(jiān)事會〃（“董事會”）向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事

會（董事會）收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、

不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院

提起訴訟。

【提示1］股東依據(jù)公司法規(guī)定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承

當民事責任的，人民法院不予支持。（2022年新增）

【提示2］股東依據(jù)公司法規(guī)定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求局部或者全部得到人民法院支持的，

公司應(yīng)當承當股東因參加訴訟支付的合理費用。（2022年新增）

【提示3］公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“股東”利益的，

“股東”可以（直接作為原告）依法向人民法院提起訴訟。

【考點10］公司股份交易的限制

⑴公司不得收購本公司的股份，但是，以下情形之一的除外：

①減少注冊資本金；

②與持有本公司股份的其他公司合并；

③股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的；

④將股份獎勵給本公司職工（應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額

的5%,用于收購的資金應(yīng)當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工）

⑵股份不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

【考點11】股份公司的組織機構(gòu)

(1)臨時股東大會的召開條件

①董事人數(shù)缺乏法定最低人數(shù)5人或者缺乏公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；

②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；

③單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求時；

④董事會認為必要時；

⑤監(jiān)事會提議召開時

(2)股東的臨時提案權(quán)

①單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董

事會；

②股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

(3)上市公司在1年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司“資產(chǎn)總額〃30%的，應(yīng)當由股東大會作

出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

(4)董事會決議

①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得

代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須

經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。

【提示】上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得

代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)

“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)缺乏3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大

會審議。(2022年綜合題、2022年簡答題)

②董事因故不能出席會議的，可以“書面”委托其他“董事”代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

③董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決

議"的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

【考點121發(fā)行“優(yōu)先股”與“公司債券”

(1)優(yōu)先股

①在試點階段，上市公司可采用公開或非公開方式發(fā)行優(yōu)先股和非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先

股。

②公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%,

③除以下情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)：

I修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

II一次或者累計減少公司注冊資本超過10%;

in公司合并、分立、解散或者變更公司形式；

IV發(fā)行優(yōu)先股；

【解釋】上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的

2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的2/3以上通過。

④表決權(quán)的恢復(fù)

公司“累計”3個會計年度或者“連續(xù)”2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席

股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。

(2)公司債券

公開發(fā)行的一般條件：

①"股份”的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，“有限”責任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元；

②累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;

③最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

【提示】資信狀況符合以下標準的公司債券可以向“公眾投資者”公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投

資者公開發(fā)行：

①發(fā)行人最近3年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實；

②發(fā)行人最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

③債券信用評級到達AAA級;

【鏈接】合格投資者的資質(zhì)條件(包括但不限于)：①凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、

合伙企業(yè);②名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個人投資者；

【考點13】上市公司增發(fā)

⑴配股

上市公司向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;

(2)非公開發(fā)行

①上市公司非公開發(fā)行，發(fā)行對象不得超過10名(W10人)。

②發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的“90%”(P》前20日均價的90%)o

③一般人員：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

④“控股股東、實際控制人及其控制”的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

【考點14］上市公司收購

1.一致行動人

投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當合并計算。如果沒有相反的證據(jù)，投資者有下列

情形之一的，為一致行動人：

(1)法人與法人：

①投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

②投資者受同一主體控制；

③投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理

人員；

④投資者參股