2023年股權投資合伙協(xié)議

XX創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

作為普通合伙人

與

附件一所列人士

作為有限合伙人

共同簽署之

XX創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

【以工商核準登記的內容為準】

有限合伙協(xié)議

二。一七年一月

聲明與承諾

私募基金管理人（即有限合伙執(zhí)行事務合伙人）保證在募集資金

完成后在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人。私募基金管理人向

投資者進一步聲明與承諾如下：

1,中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案

不構成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對

基金財產安全的保證。

2.私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經

了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。

3.私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原

則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

私募基金投資者（即有限合伙有限合伙人）聲明和保證如下：

1.其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（“《暫行辦法》”）

規(guī)定的合格投資者并按《暫行辦法》的要求披露到最終的投資者，保

證財產的來源及用途符合國家有關規(guī)定，并已充分理解本合同條款，

了解相關權利義務，了解有關法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征,

愿意承擔相應的投資風險，且投資事項符合其業(yè)務決策程序的要求；

2.其承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、

投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準

確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。

目錄

第一條釋義..........................................................................5

1.1定義.....................................................................5

1.2標題.....................................................................8

第二條有限合伙的設立...............................................................8

2.1設立依據(jù).................................................................8

2.2名稱......................................................................8

2.3主要經營場所.............................................................8

2.4目的......................................................................9

2.5經營范圍.................................................................9

2.6期限......................................................................9

第三條合伙人及其出資、募集封閉...................................................9

3.1合伙人....................................................................9

3.2合伙人登記冊............................................................10

3.3認繳出資................................................................10

3.4出資方式.................................................................10

3.5繳付出資................................................................10

3.6逾期繳付出資............................................................11

3.7首次募集................................................................12

3.8后續(xù)募集和后續(xù)合伙人...................................................13

第四條普通合伙人..................................................................14

4.1無限責任................................................................14

4.2執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序.................................14

4.3合伙事務的執(zhí)行及執(zhí)行事務合伙人委派的代表............................14

4.4權限....................................................................14

4.5利益沖突和關聯(lián)交易.....................................................16

4.6違約處理辦法...........................................................17

4.7責任的限制..............................................................17

第五條有限合伙人..................................................................18

5.1有限責任................................................................18

5.2不得執(zhí)行合伙事務.......................................................18

5.3配合義務

5.4有限合伙人的陳述和保證................................................19

5.5有限合伙人地位平等.....................................................19

5.6身份轉換................................................................19

第六條合伙事務....................................................................20

6.1合伙事務的執(zhí)行.........................................................20

6.2普通合伙人之行為對有限合伙的約束力...................................20

6.3合伙費用...............................................................20

6.4資金托管................................................................22

6.5管理公司及管理協(xié)議....................................................23

6.6投資決策委員會...................................................23

第七條投資業(yè)務....................................................................24

7.1投資目標...............................................................24

7.2投資限制...............................................................24

7.3投資決策...............................................................24

7.4現(xiàn)金管理..............................................................24

7.5舉債限制..............................................................25

第八條合伙人會議.................................................................25

8.1合伙人會議............................................................25

第九條資本賬戶、收益分配與虧損分擔.............................................27

9.1資本賬戶..............................................................27

9.2收益分配與虧損分擔的原則.............................................27

9.3投資性現(xiàn)金收入時的分配...............................................27

9.4投資性非現(xiàn)金收入的分配...............................................29

9.5所得稅.................................................................29

第十條會計及報告..................................................................29

10.1記賬...................................................................29

10.2會計年度..............................................................30

10.3審計及財務報告........................................................30

10.4季度報告和年度報告...................................................30

10.5查閱財務賬簿..........................................................30

第十一條權益轉讓及退伙...........................................................31

11.1有限合伙人權益轉讓...................................................31

11.2普通合伙人權益轉讓...................................................32

11.3有限合伙人退伙........................................................32

11.4普通合伙人終止及更換.................................................33

11.5普通合伙人退伙........................................................33

第十二條爭議解決..................................................................34

第十三條解散和清算................................................................34

13.1解散...................................................................34

13.2清算...................................................................35

13.3清算清償順序..........................................................36

第十四條其他......................................................................37

14.1通知...................................................................37

14.2不可抗力..............................................................37

14.3附件...................................................................37

14.4全部協(xié)議..............................................................37

14.5可分割性..............................................................38

14.6保密...................................................................38

14.7簽署文本..............................................................38

14.8本協(xié)議生效日..........................................................38

附件一合伙人及其出資...............................................................2

XX創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

有限合伙協(xié)議

本有限合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由xx創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（作

為“普通合伙人“）與不時補充和修訂的本協(xié)議附件一所列明并簽署本協(xié)議之“有

限合伙人''共同訂立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方

鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《中華人民共和國合伙企

業(yè)法》發(fā)起設立一家有限合伙，從事投資業(yè)務。

各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守：

第一條釋義

1.1定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

1.1.1本協(xié)議,指《XX創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其經適

當程序通過的修正案或修改后的版本。

1.1.2《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》,由中華人民共和

國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月

27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。

1.1.3有限合伙,指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設立的有限合伙企業(yè)。

1.1.4公、Adr,指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經濟實體。

1.1.5關鍵人士,指普通合伙人管理團隊的核心成員，包括XXX、XXX、XXXo

1.1.5關聯(lián)人,指對于任何人士而言，包括受該人士控制的人，控制該人士的

人以及與該人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配

另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股

權、投票權以及其他通常認為有支配力的關系。

1.1.6關聯(lián)資金,指普通合伙人及其關聯(lián)人管理的其他資金。

1.1.7管理費,指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務執(zhí)行及投資管理服

務的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。

1.1.8有限合伙費用,指由有限合伙自身承擔的開支。

1.1.9普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人,指XX創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）o

1.1.10管理公司，本協(xié)議中指將受托管理有限合伙的XXXX創(chuàng)業(yè)投資管理中心

（普通合伙）。

1.1.11有限合伙人,指認繳有限合伙出資被普通合伙人接受、并且簽署本協(xié)議

的有限合伙人和/或通過受讓有限合伙權益而入伙的有限合伙人。有限合

伙人限于中國公民及在中國境內依據(jù)中國法律設立的公司、企業(yè)法人及

其他適格的投資主體。

1.1.12合伙人、全體合伙人,指普通合伙人和有限合伙人（包括任何后續(xù)有限

合伙人）。

1.1.13發(fā)起人,指XX創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（待定）。

1.1.14認繳出資額,對任何合伙人而言，指該合伙人承諾向有限合伙繳付的金

額，具體為本協(xié)議附件一中該合伙人名稱下所對應的金額，包括對其不

時作出的修正。

1.1.15總認繳出資額,指任一時點全體合伙人承諾向有限合伙繳付的認繳出資

額之和，即全體合伙人有義務對有限合伙的投入的最大金額。

1.1.16認繳出資余額,對任何合伙人而言，指在任一時點該合伙人已認繳但尚

未實際投入的資本額。

1.1.17實繳出資額,對任何合伙人而言,指截至任一時點該合伙人對有限合伙

所實際投入的資本額之和。

1.1.18實繳出資總額,指全體合伙人在任一時點根據(jù)本協(xié)議約定向有限合伙實

際投入的資本額之和。

1.1.19有限合伙成立,指有限合伙獲得工商行政管理部門簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日。

1.1.20有限合伙權益,指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權益：

對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在有限合伙中享有的財產

份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利；對于普通合伙人而言，

指其對合伙事務的執(zhí)行及管理權以及基于本協(xié)議約定收回投資成本和取

得收益分成的權利。

1.1.21管理協(xié)議,指有限合伙與管理公司就投資管理及相關事宜訂立的協(xié)議。

1.1.22托管協(xié)議,指有限合伙與本協(xié)議確定的或經投資委員會和普通合伙人共

同同意更換的中資商業(yè)銀行就有限合伙資金托管事宜訂立的協(xié)議。

1.1.23項目投資,指有限合伙對投資組合公司進行的股權投資和優(yōu)先股、可轉

換優(yōu)先股及可轉債等準股權方式的投資。

1.1.24投資組合公司,指有限合伙以直接或間接方式對其進行了投資并持有其

股權或準股權的項目/公司。

1.1.25投資成本,對任一投資組合公司而言，指由有限合伙作為投資本金投入

該投資組合公司的實繳出資額及相關成本、費用及支出（但由投資組合

公司或其他第三方人士所報銷的金額除外），包括但不限于對該投資組

合公司的評估、收購、持有和處置的費用，為投資組合公司設立相關特

殊目的公司的費用以及相關中介（包括但不限于律師、會計師、行業(yè)顧

問等）費用。

1.1.26投資成本分攤比例，指對任一合伙人及任一投資組合公司而言,該合伙

人所支付的用于該投資組合公司投資成本的實繳出資額在為全體合伙

人支付的構成該投資組合公司投資成本的實繳出資額的總和中的比例O

1.1.27違約合伙人,指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認定為“違約合伙人”的

有限合伙人。

1.1.28守約合伙人,指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的有限合伙人。

1.1.29李度，指一個日歷季度。

1.1.30工作日,指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.31毛，若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.1.32《有限合伙協(xié)議》，指全體合伙人簽署的、包含《合伙企業(yè)法》所要求

的必備條款的合伙協(xié)議，該合伙協(xié)議應根據(jù)適用法律于工商登記管理機

關處完成登記。

1.1.33首次募集封閉,指普通合伙人在其認為合理的時間宣布結束有限合伙首

次資金募集。

1.1.34后續(xù)募集封閉日,指普通合伙人在首次募集封閉后視需要進行后續(xù)募集

以吸收更多有限合伙人或增加屆時既存的合伙人之認繳出資的最終時間,

該等日期最晚不應遲于（1）首次募集封閉之日之后的半年：或（2）達

到總認繳出資額上限（以較早發(fā)生者為準）。

1.2標題

本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協(xié)議及其條

款的定義、限制或擴大范圍。

第二條有限合伙的設立

2.1設立依據(jù)

各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立一

家有限合伙企業(yè)。

2.2名稱

2.2.1有限合伙的名稱為XX創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以工商局核

準名稱為準）。普通合伙人有權單方對有限合伙的名稱作出任何其認為必

要或適宜的變更。

2.3主要經營場所

2.3.1有限合伙的主要經營場所為Xo

2.3.2根據(jù)有限合伙的經營需要，經普通合伙人單方書面決定，可變更有限合

伙的主要經營場所，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。但普通合伙人應

在變更完成后以書面方式通知各有限合伙人變更后的有限合伙主要經營

場所。如需要各有限合伙人配合簽署相關法律文件的，各有限合伙人應

履行配合義務，不得拖延或拒絕。

2.4目的

通過對項目組合公司和/或投資標的進行權益性投資為主的投資，為合伙

人獲取中長期的資本回報。

2.5經營范圍

股權投資、股權投資管理、對外投資、實業(yè)投資、資產管理、投資咨詢、

投資管理、企業(yè)管理咨詢（以工商行政管理部門最終核準的內容為準）。

2.6期限

2.6.1除非根據(jù)本協(xié)議的約定提前解散，有限合伙的存續(xù)期為自成立日起七年,

其中，投資期2年，回收期3年，根據(jù)有限合伙的經營需要，經普通合伙

人同意，有限合伙的存續(xù)期可延長一年；之后如有需要，經普通合伙人

同意，可再延長一年。有限合伙營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為有限合伙成立之

日。

第三條合伙人及其出資、募集封閉

3.1合伙人

3.1.1有限合伙的唯一普通合伙人為XX創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）。XX

創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）是一家注冊在X的有限合伙企業(yè)，住

所。

3.1.2本協(xié)議生效時有限合伙之有限合伙人的名稱如附件一所列。

3.1.3有限合伙的有限合伙人不應多于49個。

3.2合伙人登記冊

3.2.1普通合伙人應在其主要經營場所或其自行合理確定的其他其經營場所置

備有限合伙的合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、

實繳出資額及普通合伙人認為必要的信息；普通合伙人并應根據(jù)上述信

息的變化情況隨時更新合伙人登記冊（為避免疑問，附件一為有限合伙在

生效日之日的合伙人登記冊）。

3.2.2各合伙人在此不可撤銷的確認：合伙人名單、每一合伙人的認繳出資額

以及實繳出資額均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更或備案登記

手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊的效力。

3.3認繳出資

3.3.1有限合伙成立時的認繳的出資額為人民幣X億X仟X佰萬

元。普通合伙人有權決定增加認繳出資額，最終目標的認繳出資總額為

X億元。

3.3.2本協(xié)議生效時各合伙人的認繳出資額如附件一所示。其中，普通合伙人

的認繳出資額為人民幣X佰萬元。

3.3.3各有限合伙人的認繳出資額最低為人民幣X佰萬元，并以人民幣壹佰萬

元為單位遞增：有限合伙最多可以接受不超過49名有限合伙人的投資。

普通合伙人有權根據(jù)實際情況調整有限合伙人的最低認繳出資額限制O

3.3.4發(fā)起人XX創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）在本協(xié)議生效時的認繳出資

額為人民幣X佰萬元。

3.4出資方式

所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

3.5繳付出資

3.5.1各合伙人的認繳出資額根據(jù)普通合伙人的繳付出資通知2年內分5次到

帳，首次出資額不低于投資人認繳出資額的30%。具體繳付時間以普通

合伙人發(fā)出的繳付出資通知書上載明的日期為準。

3.5.2普通合伙人要求繳付出資款時，應向每一有限合伙人發(fā)出繳付出資通知

書，列明該有限合伙人該期應繳付出資的金額和繳付日期。有限合伙人

在本協(xié)議簽訂當日所簽署的載明出資金額、出資時間和指定銀行賬戶的

《認繳出資確認書》亦可作為出資的繳付出資通知的替代。

3.6逾期繳付出資

3.6.1(1)若任何有限合伙人未能于付款日或之前足額繳付出資，自付款

日之次日起，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自

此通知發(fā)出之日起二十個工作日內(“催繳期”),違約合伙人應

履行繳付出資的義務，并支付前述第(2)款規(guī)定的出資違約金。

若違約合伙人未能在催繳期內履行繳付出資義務，則普通合伙人

有權獨立判斷并認定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名

“違約合伙人”：

i.在不損害普通合伙人和其他已出資的未違約合伙人在中

國法律和本協(xié)議項下的其他救濟的情況下，立即強制該有

限合伙人退伙(“除名之違約合伙人”)。普通合伙人應

在工商變更登記中排除該除名之違約合伙人。違約合伙人

對本協(xié)議項下所有需有限合伙人同意的事項均失去表決

權并不應被計入表決基數(shù)；

ii.就違約合伙人的認繳出資額，普通合伙人有權(1)向所

有非違約合伙人提供在該違約合伙人的認繳出資額的范

圍內根據(jù)各該非違約合伙人之認繳出資額比例增加各自

認繳出資額的機會(包括有權在任何其他非違約合伙人放

棄行使該增資權利時，按照其余的非違約合伙人的認繳出

資額比例承擔該非違約合伙人的相應份額)，以及/或(2)

接納一名或多名同意按照普通合伙人要求的條件承擔該

違約合伙人的全部或部分認繳出資額的替任有限合伙人，

或(3)如果⑴和(2)均未發(fā)生,則減少有限合伙的總認繳

出資額；

iii.普通合伙人應根據(jù)第(1)(ii)條的情況對本協(xié)議附件一進行

修訂，以反映根據(jù)本條所約定對合伙人和認繳出資所作的

任何變更；

iv.但在前述任何情況下，只要該違約合伙人未被普通合伙人

除名，其均應按照其原認繳出資額占總認繳出資額的比例

承擔有限合伙的各項費用。

（2）逾期出資違約金的金額自應付款日之次日起就逾期繳付的金額

按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至

其將應繳金額繳齊或按照本協(xié)議第364條的約定獲得豁免

3.6.2本3.6.1條規(guī)定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應計為支付該違約

金之有限合伙人的出資額。

3.6.3如因任何合伙人的違約行為給有限合伙造成損失，該合伙人應負責賠償，

該等損失包括但不限于：（1）有限合伙因未能按期履行其所簽署任何合

同項下的義務（包括但不限于投資義務）、支付費用和償還債務而對第

三方承擔賠償責任所受到的損失；（2）有限合伙向該合伙人追索違約金、

賠償金等所發(fā)生的訴訟、仲裁等司法或爭議解決程序所產生的費用及合

理的律師費和評估費等費用。

3.6.4盡管有本條前述規(guī)定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出

發(fā)可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務或違約責任；或與

違約合伙人就追責事宜達成其他協(xié)議。

3.6.5各合伙人在此確認并同意：如本有限合伙因繳付出資出現(xiàn)違約而導致有

限合伙由于資金不足因此不能對投資組合公司進行股權投資，且普通合

伙人經過商業(yè)上合理努力后仍不能解決該等資金缺口的，普通合伙人可

根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定終止并清算有限合伙，并在清算完成后將各合伙人已

繳付給有限合伙的首期出資（包括所有在托管賬戶中已經產生的利息收

入）在扣除本協(xié)議所述的各種費用和付款義務后按各合伙人各自的合伙

權益比例份額返還給各合伙人，在該等情況下，普通合伙人和有限合伙

均無需向任何有限合伙人支付任何利息或承擔任何違約責任。

3.6.6普通合伙人逾期出資自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日千

分之一的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至其將應繳金額繳齊。

3.7首次募集

普通合伙人可在其認為合理的時間宣布進行首次募集封閉。

3.8后續(xù)募集和后續(xù)合伙人

普通合伙人可在首次募集封閉后視需要宣布后續(xù)募集（該后續(xù)募集封閉

的日期為“后續(xù)募集封閉日”），以吸收更多有限合伙人或增加屆時既存

的合伙人的認繳出資（新增有限合伙人及增加認繳出資的合伙人統(tǒng)稱“后

續(xù)合伙人”），但最晚不應遲于后續(xù)募集封閉之日。但前提是：（1）新增有

限合伙人的入伙不應導致違反任何適用法律或本協(xié)議的任何條款；（2）后

續(xù)有限合伙人應符合本協(xié)議中規(guī)定的適用于有限合伙人的資格要求；以

及（3）后續(xù)募集不得使有限合伙的合伙人總數(shù)超過50人。

各后續(xù)合伙人應在被接納后向有限合伙繳付其實繳出資額以及自首次募

集封閉之日起算按照中國人民銀行在后續(xù)募集封閉日公布的金融機構人

民幣一年期貸款利率計算而得的利息（除非普通合伙人對該等利息給予

其豁免）O

每一后續(xù)有限合伙人應與普通合伙人簽署認繳文件并根據(jù)認繳文件的相

關規(guī)定向托管賬戶繳付其全部或部分認繳出資額（視情況而定），普通合

伙人應當及時對各合伙人的實繳出資額、實繳出資額比例、認繳出資余

額、投資成本分攤比例、資本賬戶及任何其他項目做出相應調整，調整

后的上述事項所反映出的數(shù)據(jù)應為假設所有有限合伙人均在首期募集封

閉日即加入有限合伙，且均按時、足額支付了各自的實繳出資額所應達

到的數(shù)據(jù)。為免疑義，后續(xù)合伙人根據(jù)以上條款所作的利息支付不構成

后續(xù)合伙人的實繳出資，亦不減少其認繳出資余額、或增加其資本賬戶

的金額。本協(xié)議附件一應由普通合伙人進行適當修訂以列出每位后續(xù)合

伙人的名稱及其對有限合伙的認繳出資額或增加的認繳出資額。普通合

伙人應相應更新合伙人登記冊及辦理相關的工商變更或備案登記手續(xù)。

如需要其他有限合伙人配合簽署相關法律文件的，其他有限合伙人應履

行配合義務，不得拖延或拒絕。

就任一后續(xù)募集，普通合伙人有權以適用于該后續(xù)有限合伙人的實際繳

款日開始計算其投資收益。根據(jù)屆時的市場情況和資金籌集情況，普通

合伙人有權自行決定該次后續(xù)募集中的每一后續(xù)有限合伙人是否應免于

支付其根據(jù)本協(xié)議規(guī)定本應自首次募集封閉日起向管理公司支付的管理

費（對于自首期出資交割日起至適用于該后續(xù)有限合伙人的實際繳款日

為止的期間應計收的管理費稱為“管理費補償”）。如普通合伙人決定任一

后續(xù)有限合伙人應自首次募集封閉日起支付管理費的，則各有限合伙人

特此同意普通合伙人依據(jù)本協(xié)議第3.8條獲得授權，可在該后續(xù)有限合伙

人向有限合伙繳付的出資中自行劃轉相應金額給管理公司作為其應收取

的管理費，而無需另行取得任何其他合伙人的同意。

第四條普通合伙人

4.1無限責任

受制于本協(xié)議第4.7條的規(guī)定，普通合伙人對于有限合伙的債務承擔無

限連帶責任。

4.2執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序

4.2.1執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：

(1)系在中華人民共和國境內注冊的機構；

(2)系有限合伙的普通合伙人。

4.2.2全體合伙人簽署本協(xié)議即視為同意普通合伙人XX創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企

業(yè)(有限合伙)被選定為有限合伙的執(zhí)行事務合伙人。

4.3合伙事務的執(zhí)行及執(zhí)行事務合伙人委派的代表

4.3.1執(zhí)行事務合伙人應以書面通知有限合伙的方式指定其委派代表，負責具

體管理和執(zhí)行合伙事務o執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行

有限合伙的事務并遵守本協(xié)議約定。

有限合伙設立時，執(zhí)行事務合伙人委派的代表為XX先生。

4.3.2執(zhí)行事務合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有

限合伙，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。有限合伙應將執(zhí)行事務合伙

人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

4.4權限

4.4.1對于有限合伙事務，普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》

及本協(xié)議所規(guī)定的，為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經

營活動、實現(xiàn)有限合伙的目的、維護和/或爭取實現(xiàn)有限合伙權益的獨

占及排他的執(zhí)行權，包括但不限于：

(1)執(zhí)行有限合伙的投資業(yè)務及任何其他業(yè)務；

(2)如其根據(jù)其自行判斷認為有必要，有權在投資組合公司和/或投資

標的層面上引入其認為適當?shù)囊幻蚨嗝顿Y人，并有權代表有

限合伙以其認為適當?shù)纳虡I(yè)條件與該等投資人簽署所有相關交易

文件以使該等投資人和有限合伙共同完成對投資標的的投資(包

括但不限于對投資組合公司的股權和/或其他權益進行其認為適

當或必要的處置)；

(3)以有限合伙之名義，為有限合伙簽訂合同及對外簽署文件；

(4)在有限合伙的可用資金范圍內，根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，償付有限合

伙的所有費用、債務和義務；

(5)采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經營活動、

實現(xiàn)有限合伙的目的、維護和/或爭取實現(xiàn)有限合伙權益所必需的

一切行動；

(6)管理、出售、出讓或者處置有限合伙的全部或者部分資產，包括

但不限于動產、不動產以及知識產權等；

(7)選擇托管機構(包括更換)，并以有限合伙之名義與其訂立托管協(xié)

議(包括在生效日前代表有限合伙與托管機構訂立托管協(xié)議)；

(8)根據(jù)托管協(xié)議的規(guī)定，以有限合伙的名義開立并維持銀行托管賬

戶，以及將各有限合伙人繳付的實繳出資額、投資收入、處置股

權投資產生的收入和有限合伙的任何其他收入存入該等賬戶；

(9)聘用、解聘及更換為有限合伙提供服務的專業(yè)人士、顧問機構，

并以有限合伙之名義與該等服務提供方簽訂相關協(xié)議；

(10)指定管理公司(包括更換)，并以有限合伙之名義與其訂立管理

協(xié)議；

(11)在有限合伙人根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定轉讓其合伙權益的情況下，按本

協(xié)議的規(guī)定對擬議受讓方資格進行合理審查；

(12)為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議方進

行和解以解決有限合伙與第三方的爭議。為免異議，此約定不約

束其他任何合伙人為有限合伙的利益針對普通合伙人提起訴訟或

應訴，進行仲裁；與普通合伙人進行和解以解決有限合伙與普通

合伙人的爭議；

(13)根據(jù)中國稅法的規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項；

(14)對有限合伙的運營、可分配現(xiàn)金數(shù)額的確定、有限合伙權益的發(fā)

行和投資的處置作出所有決定，并對所有內部規(guī)章和政策作出決

定(包括重大內部規(guī)章和政策)；

(15)監(jiān)督投資組合公司的業(yè)績，并在適當時向投資組合公司的董事會

委派董事以行使有限合伙在投資組合公司的所有權利：

(16)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定向各合伙人進行收益分配；

(17)代表有限合伙向相關政府機構辦理備案或登記手續(xù)；

(18)根據(jù)本協(xié)議第3.8條的規(guī)定，豁免任一后續(xù)合伙人的全部或部分管

理費補償；

(19)根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議的其它條款的規(guī)定可由普通合伙人

行使的其他權力和權限。

普通合伙人有權根據(jù)本協(xié)議第6.1.3條的規(guī)定將其本協(xié)議第4.1條項下的

權力和權限授權給第三方行使。

4.4.2在4.4.1規(guī)定基礎上，全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向普通合伙人

進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體及任一有限合

伙人在下列文件上簽字：

(1)有限合伙所有的工商登記/變更登記文件。

(2)變更其委派至有限合伙的代表；

(3)當普通合伙人擔任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或

清算相關事務而需簽署的文件。

4.5利益沖突和關聯(lián)交易

4.5.1

在投資期屆滿之前或有限合伙的總認繳出資額(違約合伙人之認繳出資

除外）已用至70%之前，普通合伙人和其關鍵人士不得作為管理人設立

新的人民幣集合投資工具（為避免疑問，普通合伙人和其關鍵人士業(yè)已

從事的投資管理業(yè)務活動不在此列）。

4.5.2有限合伙和普通合伙人之關聯(lián)資金之間將不可避免的存在某種程度的

利益沖突，當涉及投資機會分配時，普通合伙人應以誠實信用原則，盡

最大努力在普通合伙人之關聯(lián)資金之間進行合理分配，；普通合伙人在

上述前提下從事的投資管理活動不應被視為從事與有限合伙相競爭的

業(yè)務或被視為對本協(xié)議有任何違反。

4.5.3有限合伙和普通合伙人或其關聯(lián)人之間進行交易，包括有限合伙向普通

合伙人或其關聯(lián)機構收購或出售投資標的，有限合伙向普通合伙人或其

關聯(lián)人已完成投資的投資組合公司進行投資，以及普通合伙人或其關聯(lián)

人從事與有限合伙相競爭的業(yè)務，在投資委員會進行表決時，關聯(lián)方應

予以回避。

4.6違約處理辦法

普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合

伙人被有管輔權的法院或仲裁機構根據(jù)適用法律作出的已生效的最終

判決或裁定認定的故意或重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔

債務、責任，普通合伙人應承擔賠償責任。

4.7責任的限制

4.7.1普通合伙人及其關聯(lián)人不應被栗求返還任何有限合伙人的出資本金，不

對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應源自有限

合伙的可用資產。

4.7.2除非由于故意過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不

作為所導致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。

第五條有限合伙人

5.1有限責任

除非《合伙企業(yè)法》或中國法律另有相反規(guī)定，有限合伙的債務和責任

僅為有限合伙的債務和責任，各有限合伙人不應因其為有限合伙的合伙

人而被要求承擔有限合伙的債務和責任。每一有限合伙人僅在其認繳出

資額的范圍內和《合伙企業(yè)法》或中國法律規(guī)定的范圍內，就有限合伙

債務、責任的償還和履行對有限合伙承擔責任。

5.2不得執(zhí)行合伙事務

5.2.1有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙。任何有限合

伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務及其他以有限合伙名

義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對

有限合伙形成約束的行為。

5.2.2有限合伙人對終止、更換、選定普通合伙人行使表決權時，應遵守本協(xié)

議的明確規(guī)定。

5.2.3本協(xié)議所有規(guī)定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或對

有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權

利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其

他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限

合伙之債務承擔連帶責任的普通合伙人。

5.3配合義務

在以下所述事項不違反相關法律的前提下，對于(1)合伙人會議根據(jù)本

協(xié)議通過決議的事項和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決議的事項

和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議獲得授權自行辦理工商登記/工商變更登記

的事項；及(2)相關政府機構對本有限合伙及/或各合伙人進行監(jiān)管、審

查、備案或提出其他要求的情形下，各有限合伙人應按普通合伙人的通

知簽署相關文件和提供相應配合(包括但不限于提供相關政府機構所要

求之資料)(以下合稱“配合義務”)。有限合伙人拒絕履行配合義務的，普

通合伙人應向其發(fā)出催告通知。有限合伙人在催告通知上載明的寬限期

內仍未履行配合義務的，則普通合伙人有權視情節(jié)要求該有限合伙人承

擔相應的違約責任，或強制該有限合伙人退伙。各合伙人確認：不管相

關文件的實際簽署日期，亦不管合伙人是否簽署相關文件，(1)合伙人

會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項自合伙人會議決議通過之日生效、普通

合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決定的事項自普通合伙人作出決定之日起

生效，(2)上述決議或決定生效時即對各合伙人發(fā)生效力，不受工商登

記/工商變更登記手續(xù)辦理進程的影響。

5.4有限合伙人的陳述和保證

有限合伙人在此承諾和保證：

(1)其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內容之確切含義。其已經就與

本次投資相關的稅收、法律、監(jiān)管等方面的事項進行了獨立的專

業(yè)咨詢和評估；

(2)其及其授權代表向普通合伙人提供的所有信息是真實、準確和完

整的，且其確認，普通合伙人已經并將會依賴該等信息，且其他

有限合伙人也可能依賴該等信息；

(3)其擁有足夠的財務能力履行其在本協(xié)議項下的出資義務，其繳付

至有限合伙的出資來源合法；

(4)如有限合伙人為機構，其簽訂本協(xié)議已按其內部程序作出有效決

議并獲得充分授權，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的

代表：簽訂本協(xié)議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效

力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務。

5.5有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的權利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資

及獲取有限合伙可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比

其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

5.6身份轉換

除本協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙?/p>

轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致書面同意。有限合伙人轉變

為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙發(fā)生的債務承擔無

限連帶責任；普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人?/p>

間有限合伙發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

第六條合伙事務

6.1合伙事務的執(zhí)行

6.1.1有限合伙由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙及其投資業(yè)務以及其

他活動之管理、控制、運營、決策的權力全部排它性地歸屬于普通合

伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。

6.1.2普通合伙人有權以有限合伙之名義或以其自身的名義，在其自主判斷

為有限合伙必須、必要、對有限合伙有利或方便的情況下，為有限合

伙締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產，以

實現(xiàn)有限合伙之經營宗旨和目的。

6.1.3普通合伙人可將適用法律規(guī)定的以及本協(xié)議所賦予其的部分權力和權

限授予經普通合伙人審慎選擇的第三方（包括但不限于繼任管理公司）

行使，但前提是，普通合伙人仍須對有限合伙的管理及活動承擔全部

責任，并且有關有限合伙的投資選擇及處置的所有決策應僅由普通合

伙人根據(jù)本協(xié)議作出。

6.2普通合伙人之行為對有限合伙的約束力

普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務按本協(xié)議所作的全部行為,

包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合

伙具有約束力。

6.3合伙費用

6.3.1有限合伙應直接承擔并支付的費用包括與有限合伙之設立、運營、終

止、解散、清算等相關的下列費用（“有限合伙費用”），包括但不限

于：

（1）開辦費，包括與有限合伙之組建和設立相關的費用，包括籌建費用、

法律、會計、稅務等專業(yè)顧問咨詢費用以及普通合伙人發(fā)生的與有

限合伙的組建和設立相關的所有費用等，但不包括各有限合伙人發(fā)

生的該等費用。有限合伙的開辦費的上限為認繳出資總額的千分之

—（1%0）,超過部分由普通合伙人自行承擔。如果普通合伙人和/或

其關聯(lián)人墊付了開辦費，由有限合伙在生效日后向其全額償付；以

及

（2）有限合伙運營成本，即有限合伙所產生的所有運營成本和費用，包

括：（a）準備、印刷和郵寄財務報表以及各種其他報告的費用：（b）

財務報表的審計費；（c）合伙人會議的所有會議費用（不包括各有限

合伙人為參加該等會議所支出的差旅費、住宿費、通訊費等費用）；

（d）-咨詢委員會各成員為參加該等會議所產生的差旅費、住宿費、

通訊費等費用；（e）相關政府機構對有限合伙本身、對有限合伙的收

益或資產和/或對有限合伙的交易或運作收取的各種稅費及其它費

用；⑴管理費；（g）托管費；（h）涉及有限合伙、普通合伙人的有關

有限合伙的任何與第三方的訴訟和仲裁成本和費用（包括與該等訴

訟或仲裁有關的律師費），或與有限合伙有關的任何訴訟和仲裁成

本和費用（包括與該等訴訟或仲裁有關的律師費），以及與此有關的

任何判決或和解金額；⑴有限合伙有關政府登記、批準、備案或其

變更所發(fā)生的政府費用和第三方服務費用（包括法律、審計、稅務、

評估等費用）；①所有因對投資標的的評估、投資、持有、運營、

退出而發(fā)生的法律、審計、盡職調查及其他第三方費用；以及（k）

根據(jù)市場慣例或交易慣例應由有限合伙承擔的日常運營費用。

6.3.2對于任何其他上述未列明的費用，若普通合伙人誠信地認為該等費用

應為有限合伙費用，應將該等費用提交給咨詢委員會審議，在咨詢委

員會同意后，該等費用可列為有限合伙費用。

6.3.3如果普通合伙人和/或其任何關聯(lián)人代表有限合伙支付了本第6.3條所

述及的任何費用，有限合伙應一經要求，即向普通合伙人和/或該關聯(lián)

人償付有關費用，前提是該等費用應適當?shù)赜枰宰C明。普通合伙人作

出與有限合伙發(fā)生有限合伙費用有關的決定時應以有限合伙利益最大

化為原則行事。

6.3.5作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務的對價，各方同意有

限合伙在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定向普通合伙人支付管理費：

（1）在合伙期限內，有限合伙每年應按總認繳出資額的百分之二（2%）

支付管理費。

(2)管理費每3個月收取，6)首個收費期間以有限合伙首個募集封

閉日為起點按3個月及3個月所余實際天數(shù)計收，在合伙人繳付出

資后五(5)個工作日內收??；(如有后續(xù)募集)第二個收費期間

以有限合伙后續(xù)募集封閉日為起點按3個月所余實際天數(shù)計收，

如首個募集封閉日至后續(xù)募集封閉日之間不到3個月，則首個收

費期間多收取的管理費應向相應的有限合伙人予以抵扣；(ii)

其后管理費按季度預付；(iii)對于新增的有限合伙人或既存有

限合伙人增加認繳出資額導致有限合伙的總認繳出資額增加的，

有限合伙應在該增加的認繳出資額的首期出資到位后的五(5)

個工作日將相對應的新增加的管理費支付給普通合伙人。

6.3.6有限合伙發(fā)生的下列費用由普通合伙人以自身收取的管理費承擔：

(1)管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；

(2)普通合伙人的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦

公設施費用；

(3)普通合伙人因投資項目發(fā)生的差旅費；

(4)普通合伙人的其他日常運營經費。

6.4資金托管

6.4.1有限合伙應委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行(“托管機構”)對有限合伙

賬戶內的全部現(xiàn)金實施托管。有限合伙成立之時，各方同意托管機構

為［X銀行］;當二分之一以上投資委員會委員提議更換托管機構時，普

通合伙人應召集投資委員會會議，討論托管機構的更換事宜，新的托

管機構應由一家普通合伙人及投資委員會會議共同認可的商業(yè)銀行擔

任(各方行為應合理)。

6.4.2有限合伙存續(xù)期間的一切貨幣收支活動，均應遵守與托管人之間的托

管協(xié)議規(guī)定的程序。

6.4.3托管費用以有限合伙與托管機構簽訂的托管協(xié)議為準。

6.5管理公司及管理協(xié)議

6.5.1有限合伙應委任管理公司為有限合伙提供管理服務。于本協(xié)議生效日

之日，各方確認管理公司為XXXX創(chuàng)業(yè)投資管理中心（普通合伙）。管

理公司經全體合伙人同意亦有權將其相應的權限和權力授予給第三方

作為管理公司行使（并與有限合伙簽訂管理協(xié)議）。

6.5.2有限合伙和普通合伙人應就本協(xié)議的相關條款所述及的有限合伙委任

XXXX創(chuàng)業(yè)