中小企業(yè)板上市公司 重大資產(chǎn)重組案例匯編

深圳證券交易所中小板公司管理部中遇到的問題、重大資產(chǎn)重組實施取得的成效和影響等進(jìn)行了介紹， 9 1現(xiàn)了對北京威銳達(dá)測控系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)的收購，北京威銳達(dá)測控系統(tǒng)有于核準(zhǔn)東華軟件股份公司向黃麟雛等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的2本次交易完成后，東華軟件持有威銳達(dá)100%股權(quán)，威銳達(dá)成為東華軟件的本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為威銳達(dá)100%股權(quán)。本次交易的評估機(jī)構(gòu)中聯(lián)評估采用現(xiàn)金支付，40,810萬元以非公開發(fā)行股份方式支付，標(biāo)的資產(chǎn)各股東獲得的現(xiàn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為東華軟件第四屆董事會第三十三次3次交易后，東華軟件持有威銳達(dá)100%的股權(quán)，將豐富本公司在電力行業(yè)的產(chǎn)品45在本次交易中,通過設(shè)置合適的股份與現(xiàn)金支付比例,并且通過配套融資滿足現(xiàn)金支付要求,可以達(dá)到如下效果:第一，降低了持續(xù)并購對于公司現(xiàn)金流的壓力,公司在貫徹外延式發(fā)展戰(zhàn)略過程中持續(xù)尋找和并購合適的標(biāo)的公司,若過分依賴于現(xiàn)金支付方式,則將會對第二，提高股份支付的比例可以實現(xiàn)交易對方與上市公司的有效利益綁定,67（3）混合并購，在部分收購中上市公司與標(biāo)的公司不存在明顯的上下游關(guān)系或8以及其業(yè)務(wù)經(jīng)營的相對獨(dú)立是保證標(biāo)的公司在被收購后可以繼續(xù)正常運(yùn)營的重9公司資產(chǎn)重組是向控股股東澳洋集團(tuán)及其他9位自然人發(fā)行120,147,870公司聘請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師、律師等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計、評估，制作《報告書》等相關(guān)材料，并與深向中國證監(jiān)會上報發(fā)行材料，根據(jù)證監(jiān)會要求修改并補(bǔ)經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2015年第37中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇澳洋科技股份有限公司向澳洋集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資【摘要】石基信息分別于2013年4月和2014年4月披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案，召開臨時董事會會議，審議批準(zhǔn)關(guān)于同意公司籌劃重大召開董事會會議，審議重大資產(chǎn)重組方案，關(guān)于公司與交易對方簽署附條件生效的《北京中長石基信息技術(shù)股份有限公司與中國電子器件工業(yè)有限公司工會委員會之資產(chǎn)購買協(xié)議》及《北京中長石基信息技術(shù)股份有限公中電器件審計報告、評估報告及盈利預(yù)測報告等相關(guān)議收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理召開董事會，審議關(guān)于更換本次重大資產(chǎn)重組評估機(jī)構(gòu)完成中電器件55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其法定代表人、董事變更石基信息以現(xiàn)金31,500.00萬元人民幣通過國有資產(chǎn)掛牌轉(zhuǎn)讓程序購買彩中電器件另一股東彩虹集團(tuán)公司在北京產(chǎn)權(quán)交易所（以公司召開臨時董事會會議，審議通過《關(guān)于公司參與競購彩虹集團(tuán)公司掛牌轉(zhuǎn)讓所持中電器件45%股權(quán)的議公司召開董事會審議通過重大資產(chǎn)重組方案，重大資產(chǎn)購買報告書（草案）及其摘要，關(guān)于與彩虹集團(tuán)公司簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的議案，關(guān)于批準(zhǔn)本次重組有關(guān)審?fù)瓿芍须娖骷Ｓ?5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更，同時中電器件完成董事、監(jiān)事人選變更及公司章程的修訂，本次談判，通過一次重大資產(chǎn)重組項目收購中電器件100%股權(quán)。但由于彩虹集團(tuán)屬已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)，2）公司在收購?fù)瓿?5%股權(quán)后可以實現(xiàn)對中電器件的實際控制，3）中電器件業(yè)務(wù)獨(dú)立，對各股東均不存在業(yè)務(wù)依賴，公司決定先行收展業(yè)務(wù)范圍至整個旅游消費(fèi)行業(yè)以及與互聯(lián)網(wǎng)平臺電商合作有利于加速這一轉(zhuǎn)收購?fù)瓿珊蠊救裟艹晒φ锨蕾Y源并利用自身在軟件開發(fā)與電子商務(wù)方面2006年改制前，中電器件前身中電器件總公司已取得該房產(chǎn)的國有土地使取得國有土地使用證。2006年，中電器件總公司完成改制并更名為中電器件，潛在債權(quán)債務(wù)關(guān)系或任何形式的糾紛在本次交易完成后對中電器件或石基信息局，為用戶提供整體解決方案，滿足用戶需此次收購中電器件100%股權(quán)之所以被迫分成兩次，也是因為談判的對手方份的方式向珠海賽納打印科技股份有限公司購買其持有的珠海艾派克微電子有股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向珠海賽納打印科技股份有限公司發(fā)行股份購買限公司公告珠海萬力達(dá)電氣股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的產(chǎn)3）置出資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。前述第（1）項和第（2）項交易互為條件，不可分割，公司以其除募集資金專戶余額（截至2013年12月31日余額為本次交易的置入資產(chǎn)作價超出置出資產(chǎn)作價的差額部分2,354,812,058.00珠海賽納將通過前述資產(chǎn)置換取得的置出資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給公司實際控制人本次重組旨在通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式實現(xiàn)上市公司主營果實際實現(xiàn)的凈利潤低于上述承諾的凈利潤，則珠海賽納將按照與公司簽署的其營業(yè)收入的比重分別為28.98%、28.42%、20.98%，雖然比重相對較高，但關(guān)列和優(yōu)秀的客戶渠道體系，處于市場絕對領(lǐng)導(dǎo)者的地位，2013年其在中國通用實際控制人存在未來幾年將控股股東所擁有的打印機(jī)耗材及打印機(jī)業(yè)務(wù)注關(guān)資產(chǎn)業(yè)務(wù)，及下屬經(jīng)營耗材業(yè)務(wù)的6家子公司全部股權(quán)；非公開發(fā)行不超過36,603,221股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。同時，公司完成以公司向控股股東賽納科技發(fā)行股份購買以下標(biāo)的資產(chǎn)：1）賽納科技耗材業(yè)務(wù)全部經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債；2）賽納科技持有的經(jīng)營耗材業(yè)務(wù)子公司全部股權(quán)，即珠海愛麗達(dá)、珠海納思達(dá)、珠海格之格、賽納香港、賽納荷蘭、賽納美國6家公司100%的股權(quán)。公司向特定投資者非公開發(fā)行股票募集不超過75,000.00K.Swartz、MichaelL.Swartz、WilliamL.London和L.DaleLe公司聘請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師、律師等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計、評估，制作上報中國證監(jiān)會并購重組相關(guān)發(fā)召開董事會，審議通過了發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套召開股東大會，審議通過了發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配向中國證監(jiān)會上報重大資產(chǎn)重組材料，根據(jù)證監(jiān)會要求并購重組委審核公司重組方案，當(dāng)日獲得無條件審核通獲得中國證監(jiān)會正式核準(zhǔn)批文，并披露修訂后的重組報配套募集資金非公開發(fā)行工作完成，并披露資金到位及鑒于SCC是一家注冊在美國的企業(yè)，而美國會計準(zhǔn)則與中國企業(yè)會計準(zhǔn)則成并向投資者披露按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則和公司會計政策編制的上市公司備考本次交易標(biāo)的資產(chǎn)憑借較強(qiáng)的技術(shù)研發(fā)能力和產(chǎn)品創(chuàng)新實力、嚴(yán)格的質(zhì)量隨著上市公司通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片業(yè)務(wù)的整本次交易前，公司存在向控股股東賽納科技等關(guān)聯(lián)方銷售通用打印耗材芯公司上市以來，艾派克一直積極致力于“產(chǎn)業(yè)+資本”發(fā)展模式的探索與實2、為提高整合績效，向尹江等投資者發(fā)行股份募集配套資本次交易完成后，本公司將持有江西合力泰100%的股權(quán)，江西合力泰股東本次交易中募集配套資金將用于江西合力泰投資建設(shè)無縫貼合觸顯一體化3、標(biāo)的公司江西合力泰長期專注于觸摸屏和中小尺寸液晶顯示屏及模組的化模組、TN/STN液晶顯示屏及模組、TFT液晶顯示模組，以及配套的FPC、4、江西合力泰作為觸控顯示產(chǎn)品一站式服務(wù)商，長期專注于觸摸屏和中小6、通過本次交易，一方面可提升上市公司整體資產(chǎn)質(zhì)量。上市公司在保留西合力泰可充分發(fā)揮其在觸摸屏和中小尺寸液晶顯示屏及模組業(yè)務(wù)方面的競爭2012年原上市公司董事會預(yù)期化工市場短期內(nèi)難以回暖，為了主動改善上因標(biāo)的資產(chǎn)的注入，2014年度公司實現(xiàn)扭虧為盈，歸屬于標(biāo)的資產(chǎn)江西合力泰因募集資金的注入，也實現(xiàn)了較大發(fā)展，2015年半年1、通過重組方式收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，是快速的、有效的且風(fēng)險3、由于目前重組標(biāo)的的定價方式較為單一，多數(shù)采用收益法評估結(jié)果作為4、公司本次重組構(gòu)成反向收購，且上市公司經(jīng)營性資產(chǎn)未置出，重組后上5、公司的此次重組涉及跨行業(yè)并購，重組完成后形成雙主業(yè)并存的局面，召開董事會會議，逐項審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購日公司聘請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師、律師等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計、評估，制作上報中國證監(jiān)會并購重組相關(guān)發(fā)再次召開第董事會，逐項審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份召開股東大會，逐項審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購中國證監(jiān)會受理公司提交的發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請材料配合證監(jiān)會工作，積極協(xié)調(diào)溝通，進(jìn)一步修改并補(bǔ)充資接證監(jiān)會通知，中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會將并購重組委審核公司重組方案，獲得無條件審核通過，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市天威視訊股份有限公司向深圳廣播電影電視集團(tuán)等發(fā)行股通過本次交易，公司實現(xiàn)了深圳地區(qū)有線電視網(wǎng)絡(luò)的深度整合，完全享有提高。本次重組完成后，公司市值增長顯著(自發(fā)行股份上市之日起——公司百貨股份有限公司原股東鐘永利等人發(fā)行11,105.27萬人民幣普通股股份并支業(yè)連鎖股份有限公司支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案>的議案》等本次交易相業(yè)居于領(lǐng)先地位。2005年，步步高開始進(jìn)入江西市場，目前在江西省已開設(shè)門本次交易給公司帶來的跨越式發(fā)展是公司依靠內(nèi)生增長在短期內(nèi)所難以實并購為上市公司打造了基于內(nèi)容品牌為核心的玩具和游戲雙輪驅(qū)動的產(chǎn)業(yè)模式，上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買方寸科技100%股權(quán)和愛樂游100%股權(quán)，共支付交易對價692,000,000.00元，其中，以現(xiàn)金支付上市公司就重大事項向深交所申請公司股票自2013年7上市公司發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的停牌上市公司召開了董事會會議，審議并通過了發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案及相關(guān)議案，并于2013年10月23日公告了董上市公司召開臨時股東大會，審議并通過了重組報告書向中國證監(jiān)會上報發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申中國證監(jiān)會并購重組委通知準(zhǔn)備審核公司重組方案，公上市公司取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買相關(guān)資產(chǎn)并募集配套資金的正式批文，披露經(jīng)中國證監(jiān)上市公司完成發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行事宜，公告了上市報告書。此次新增股份數(shù)量為上市公司完成募集配套資金事宜，公告了上市報告書，產(chǎn)業(yè)鏈布局，實現(xiàn)公司“動漫+游戲”戰(zhàn)略，提升公司整體競爭力。本次交易完本次交易設(shè)計了“對價調(diào)整”：“如果愛樂游2013年、20對方補(bǔ)充承諾2016年實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益113.53%。2014年度愛樂游實現(xiàn)凈利潤20,361.29萬元，盈利承諾完成率為購項目上，廣發(fā)TMT行業(yè)團(tuán)隊協(xié)助上市公游戲雙輪驅(qū)動產(chǎn)業(yè)模式，通過并購整合外延式增長，其市值已從上市之初的40PlasticsRecyclingLLC（下文簡稱“威爾曼塑料”）和D.C.FoamRecycle鵬投資”）、公司及公司實際控制人周文先生與交易對方威爾曼控股和Robert的量化標(biāo)準(zhǔn)，即：50%主營業(yè)務(wù)收入來自海外市場，在發(fā)達(dá)國家和新興市場建立外并購和跨國企業(yè)管理經(jīng)驗。同時，借助本次交易，公司可以學(xué)習(xí)并引進(jìn)WPRWPR普利特100%翼鵬投資100%WPR公司0.90%100%DCFoam99.10%0.90%100%DCFoam威爾曼塑料國際并購，對公司來講是一個不小的挑戰(zhàn)。從公司收到本次重大資產(chǎn)購根據(jù)過往的案例經(jīng)驗，國際并購70%是不成功的，而這些不成功文化差異，在與美方溝通之前做了大量的準(zhǔn)備工作，使得公司在整在與對方交流過程中，我們注意到美國人自我意識較強(qiáng)，非常注重譽(yù)。對此，在對目標(biāo)公司經(jīng)營及發(fā)展的看法有分歧時，我們提問的方式推演、解釋。在此過程中，雙方即使遇到不同邏輯、不同思維方式的碰撞完全不影響精誠合作；對我們而言，則通過讓其對過程推導(dǎo)、演算，達(dá)為主發(fā)展到內(nèi)飾件+功能件的兩大領(lǐng)域?，F(xiàn)在，公司擁有了在中國和美國這兩個（3）精密籌劃，多方協(xié)調(diào)，不僅要利用中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力和判斷，更要充分SPL在業(yè)內(nèi)有近40年的經(jīng)營經(jīng)驗，熟悉歐美地區(qū)等肝素類藥物主要市場，擁原材料采購和物流等業(yè)務(wù)以配合其全球經(jīng)營活動。收購SPL將有利于公司加速跨SPL通過與北美地區(qū)眾多大型屠宰場保持良好長定的原材料本地供應(yīng)渠道，公司將借鑒SPL在北美高度集生產(chǎn)企業(yè)和供應(yīng)商，已通過美國FDA現(xiàn)場檢查和本次交易價格以具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告為價值為121,860.89萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，SPL100%股權(quán)的最終購買價格預(yù)計約為136,886.27萬元。交易價格相對于二十三點五十九分的特定債務(wù)，同時形成公司對SPL合計后，公司在交割時所要支付的總金額預(yù)計約為33,75及RobertStephenMillsJr等1構(gòu)性產(chǎn)品。ACAS主要投資優(yōu)先債、次級債、中小型企業(yè)（收入在1000萬美元至7.5億美元之間的企業(yè)）以及旗下管理的另類資產(chǎn)資金和結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品管理人為AmericanCapitalEquityManagementI,LLC。ACAS間接擁有該管理大量成功經(jīng)驗，包括從研發(fā)開始到臨床實驗到FDA現(xiàn)場檢查等新藥批準(zhǔn)上市的各美國海普瑞通過競標(biāo)方式進(jìn)行并購，以現(xiàn)金支付，資金來源為自籌。交割預(yù)估的購買價格，則在5天內(nèi)美國海普瑞向交易對方支付差價；如果調(diào)整后的價格低于預(yù)估的購買價格，則在5天內(nèi)交易對方通過托管賬戶向美國海普瑞返還差30天內(nèi)滿足條件后支付給交易對方，剩余金額將在交割日滿2.5年后的60天內(nèi)滿生效時間：交割日上午12:01，交割日為預(yù)估的購買價格支付日或雙VI.經(jīng)營范圍：動態(tài)藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（cGMP）服務(wù)、工藝開發(fā)、cGMP細(xì)胞VII.業(yè)務(wù)介紹：賽灣生物可為客戶提供從實驗室到藥品上市的全過程服經(jīng)過十年的發(fā)展，賽灣生物正在服務(wù)的客戶已經(jīng)達(dá)到數(shù)十家，預(yù)計未來預(yù)估的購買價格等于：企業(yè)價值+預(yù)計的現(xiàn)金+預(yù)計的營運(yùn)資本超出目標(biāo)調(diào)整后的購買價格等于：預(yù)估的購買價格+最終現(xiàn)金與預(yù)計現(xiàn)金的差額+拒絕后30天內(nèi)雙方達(dá)不成一致則由GrantThornton或是雙方認(rèn)可的獨(dú)立第三方本次交易由賽灣生物主要股東GPPI-Cytovance,LLC作為賣方代表。位于美國康涅狄格州，是一家專門從事生物醫(yī)藥行業(yè)投資的私募股權(quán)基金Great（2）海普瑞兩次收購的交易對手方都是成立超過十年的股權(quán)并購基金，在（3）在美國股權(quán)并購交易中，交易對手方通常會先提供標(biāo)的公司的初步信（6）美國稅務(wù)較復(fù)雜，并且也有合理降低稅務(wù)成本的空（1）美國公司的收購?fù)ǔ婕暗街袊兔绹鄠€部門的審批，如中國需要獲得商務(wù)部門，發(fā)改委、外管局，并且通常需要中央和地方核準(zhǔn)/備案，美國（3）多數(shù)中國企業(yè)尤其民營企業(yè)缺乏跨境收購和管理的專業(yè)人才，導(dǎo)致收（4）美國公司通常會提供對管理層的激勵，但目前境外人士不能直接通過（2）要求交易對手方對交易真實性、完整性海普瑞收購SPL的全部股權(quán)，將進(jìn)一步提升公司的市場競爭力，并且延伸公1.境外收購中需要向國家發(fā)改委預(yù)備案，不利于交易事項披露了修訂后的非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬向不超過10名特定對象發(fā)行不超過伍德的協(xié)議安排前通過二級市場收購占泰利森發(fā)行在外普權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，所持泰利森普通股股份比例擴(kuò)大至19.99%，達(dá)到實施攔截性收購施完成后，天齊集團(tuán)和洛克伍德分別間接持有文菲爾德51%和49%的權(quán)益。天齊鋰業(yè)的發(fā)展愿景是成為全球領(lǐng)先的鋰資源和鋰鹽跨國經(jīng)營企業(yè)集團(tuán)之本次收購?fù)瓿捎欣诔浞职l(fā)揮泰利森的資源優(yōu)勢和天齊鋰業(yè)的加工工藝技礦業(yè)100%的股權(quán)成功后，將徹底解決天齊鋰業(yè)下屬銷售分公司及盛合鋰業(yè)向天零1、洛克伍德全面收購方案通過泰利森股東大會需獲得占股份市值75%或以上和占股東數(shù)量50%或以上的（親自或派代表表決)股東的贊成方可，因決權(quán)股份總數(shù)的25%，經(jīng)統(tǒng)計澳洲上市公司股東3、按照澳大利亞相關(guān)規(guī)定，任一外國股東持股超過15%，需要取得澳大利4、按照多交稅相關(guān)規(guī)定，在二級市場收購超過20%將被視為發(fā)出全面收購業(yè)發(fā)展帶來的長期收益。收購泰利森之前，天齊鋰業(yè)2011年、2012年、2013整合提供了動力。2015年，天齊鋰業(yè)完成了自動化生產(chǎn)電池級碳酸鋰的銀河鋰金方式購買深圳眾為興技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)。本次重組是公司布局運(yùn)動（2）被并購方難以符合當(dāng)時創(chuàng)業(yè)板持續(xù)業(yè)績增長的發(fā)行條件也是重組的一眾為興是國內(nèi)少數(shù)幾家能為多個行業(yè)提供運(yùn)動控制整體解決方案的企業(yè)之發(fā)生的為準(zhǔn)）可轉(zhuǎn)讓30%；③第三期：自股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月屆滿且其履行其相應(yīng)全部業(yè)績補(bǔ)償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）可轉(zhuǎn)讓剩余40%。期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的合并報表的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的年度凈利潤在利潤承諾期內(nèi)分別不低于償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×補(bǔ)償義務(wù)人認(rèn)購股份數(shù)量－補(bǔ)償義務(wù)人已重組籌劃時，眾為興正在申請在創(chuàng)業(yè)板的首次公開發(fā)行股票并上市，盡管（4）以合理的現(xiàn)金與股份對價比例配置為調(diào)節(jié)手段。使交易對方在對價總額與