股東實繳出資與否的實務(wù)判斷標準研究

一、問題緣起股東實繳出資問題歷來為司法實踐所關(guān)注，隨著《中華人民共和國公司法》于2024年7月1日起施行（下稱“《新公司法》”），股東出資由認繳制向限期實繳制轉(zhuǎn)變，股東出資責(zé)任的明晰與擴充、股東實繳出資與否的認定等問題，成為諸多案件中的常見爭議。對于股東而言，如未按期足額繳納出資或抽逃出資，其將面臨股東失權(quán)、對公司和債權(quán)人承擔賠償責(zé)任等后果。對于債權(quán)人而言，股東是否實繳出資是在公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時要求股東承擔責(zé)任所必須要進行的判實踐中，針對以貨幣形式進行的股東出資，應(yīng)當通過何種證據(jù)證明股東已履行實繳義務(wù)？是通過驗資報告、銀行流水、收付款憑證、企業(yè)公示信息，亦或是綜合各類證據(jù)進行個案判斷？本文著眼于股東實繳出資的判斷規(guī)則，通過對法律規(guī)定和司法案例的梳理，意在梳理實務(wù)中證明股東實繳出資的證據(jù)類型及認定標準。二、股東實繳出資的證據(jù)類型2005年修訂版的《公司法》第二十九條規(guī)定股東必須以驗資報告證明實繳出資，于是在較長時間內(nèi)，驗資報告然而，自《公司法》于2013年修正之后，股東出資由實繳制轉(zhuǎn)為認繳制，相應(yīng)地，2014年國務(wù)院發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》規(guī)定，公司實收資本不再作為工商登記事項，公司登記時無需提交驗資報告，驗資不再是股東實繳出資的必要程序。[2]盡管《新公司法》中關(guān)于股東出資再次轉(zhuǎn)向限期實繳，但并未重新要求股東出資必須通過驗資程序證明。因此，自《公司法》于2013年修正以來，相關(guān)法律法規(guī)并未明確規(guī)定股東實繳出資的必要證明材料。根據(jù)《公司法》、《印花稅法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我們梳理出下述五類用以證明股東實繳出資的證據(jù)：對于上表所列材料及其他相關(guān)證明材料，具體至個案，考慮到股東出資和材料形成情況不一，實踐中司法機關(guān)對其證明力的認可程度存在差異。我們在下文將具體結(jié)合司法案例，就運用該等材料的證明規(guī)則進行詳細梳三、股東實繳出資的司法實踐認定情況司法實踐中，關(guān)于股東實繳出資的證明，當事人的第一選擇往往是查詢公司的工商檔案或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查、天眼查等網(wǎng)站，以其中存檔或公示的相關(guān)信息作為證據(jù)。但是，如上文所述，在2013年《公司法》修正后，公司實收資本已不再作為工商登記事項。根據(jù)《市場主體登記管理條例》，有限責(zé)任公司和股份有限公司僅需要就股東認繳的出資額向登記機關(guān)辦理備案[3]。《新公司法》的公布亦未變更前述規(guī)定，2024年修訂的《企業(yè)信息公示暫行條例》再次明確，股東實繳出資額由公司自行通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，公司自行對其公示信息的真實性和及時性負責(zé)。[4]因此，2013年以后企業(yè)公示的股東出資信息完全由企業(yè)自行對外公示且無需佐以證明材料，相關(guān)公示信息的證明價值較為有限。司法實踐中，部分法院亦持有類似意見。例如，在山西省高級人民法院(2023)晉民申1276號案中，法院認定：“國家企業(yè)信息公示系統(tǒng)登記信息、公司年報信息等均是由公司自行填報，……不能以此證明申請人已經(jīng)完成實繳出資?！备鶕?jù)我們的研究，司法實踐中法院通常會采取綜合判斷的方式，即依據(jù)上文第二部分梳理的股東實繳出資的證據(jù)類型，包括公司章程、股東名冊、股東會決議、向股東簽發(fā)的出資證明書、公司工商檔案、公司財務(wù)報表（賬冊）、繳稅憑證、收付款憑證、銀行流水、第三方機構(gòu)出具的驗資報告、審計報告，以及國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)登記信息等等，對股東實繳出資情況進行綜合認定。通過對將股東是否完成實繳出資作為爭議焦點的案例進行研究，我們總結(jié)出實踐中關(guān)于股東實繳出資的認定規(guī)1.在債權(quán)人初步舉證股東未實繳出資的情形下，由股東承擔其已經(jīng)履行出資義務(wù)的舉證責(zé)任，如果證據(jù)之間可以相互印證，法院傾向于認定股東已經(jīng)實繳出資；如果證據(jù)不足或者證據(jù)之間存在相互矛盾的內(nèi)容，則法院傾向于認定股東未實繳出資（1）根據(jù)《民事訴訟法》第六十七條和《公司法司法解釋（三）》第二十條的規(guī)定[5]，對于股東已實繳出資的事實，應(yīng)當由股東承擔舉證責(zé)任，若股東提交的證據(jù)無法證明其已經(jīng)實繳出資，則應(yīng)當承擔舉證不能的不利后就證明標準而言，根據(jù)我們對裁判案例的梳理，如果股東所提交的證據(jù)能夠相互印證，尤其是公司章程、股東會決議、出資證明書等與銀行流水、收付款憑證等能夠相互印證，則法院通常會認定股東已經(jīng)實繳出資。例如，在最高人民法院(2021)最高法民申2467號案中，出資證明書載明的股東出資日期、金額與公司財務(wù)明細賬簿、股東會決議相對應(yīng)，法院據(jù)此認定股東已實繳出資。又如，在新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院(2024)新民申474號案中，股東留存的匯款收據(jù)與公司會計憑證的金額相對應(yīng)，且公司記賬憑證的“摘要”處已明確填寫“收到投資款”，法院據(jù)此認定股東已完成出資。（2）如果股東提交的證據(jù)不足，或者證據(jù)之間存在明顯矛盾而股東未能作出合理解釋的，則法院傾向于認定股例如，在最高人民法院(2019)最高法民申3348號案中，針對2013年《公司法》修正之前的出資行為，法院指出仍應(yīng)當適用當時有效的《公司法》規(guī)定，即股東必須提交相應(yīng)的出資證明書、驗資報告以證明其履行了出資義務(wù)，否則即為證據(jù)不足。又如，在最高人民法院(2021)最高法民申7206號案中，盡管股東提交了銀行轉(zhuǎn)賬明細且部分單據(jù)備注有“投資款”，但與此同時，公司記賬憑證中該等款項的性質(zhì)均為“其他應(yīng)付款”且公司反向轉(zhuǎn)給股東的金額亦大于股東匯款金額，法院據(jù)此認定股東未實繳出資。再如，在最高人民法院(2020)最高法執(zhí)監(jiān)303號案中，盡管驗資報告顯示股東已將款項存入公司特定銀行賬戶，但是，該賬戶的資金往來憑證并未顯示該筆匯款，法院最終采信客觀的資金往來憑證，認定股東未履行出又再如，在北京市高級人民法院(2022)京民終375號案中，股東提供的9張轉(zhuǎn)賬憑證中僅有一張備注“支付公司注冊個人資本金”，其余8張分別備注為“轉(zhuǎn)賬”“個人借款”等，法院最終未認定剩余單據(jù)所對應(yīng)的出資金（3）即使證據(jù)之間存在的細微差異的情況，但綜合證據(jù)整體情況可以判斷股東已經(jīng)實繳出資的，法院亦可能認定股東已經(jīng)實繳出資。例如，在最高人民法院(2014)民提字第00054號案中，股東向銀行借款530萬元并注明用途為“電站投資”，其后股東將其中的510萬元匯入公司賬戶，公司會計憑證和賬務(wù)自查報告亦記載該筆匯款為實收資本，法院認為該等證據(jù)已足以證明股東實繳出資。又如，在最高人民法院(2020)最高法民終303號案中，盡管股東出具的銀行電子回單的匯款日期晚于股東所主張的出資日期，但是，考慮到金額的一致性以及公司增資協(xié)議等其他證據(jù)，且相對方未提出相反證據(jù)證明該筆匯款系作他用，法院最終認定股東已經(jīng)實繳出資。2.司法實踐中常見的股東主張系實繳出資但法院不予認定的情況（1）股東墊付款/代付款實務(wù)中，諸多股東主張其曾為公司業(yè)務(wù)進行墊款，將該墊款主張為實繳出資，并提交相應(yīng)的銀行流水、付款憑證等證據(jù)。但是，針對股東為公司墊付的款項，多數(shù)法院傾向于認定其不同于出資款，除非存在其他證明材料，否則不認可股東墊款等同于股東實繳出資。首先，針對股東未存入公司賬戶、而直接為公司經(jīng)營等所代為支出的款項，法院多以不符合《公司法》下貨幣出資應(yīng)足額存入公司賬戶的形式要件為由[6]，不認可其出資證明效力。例如，在海南省高級人民法院(2024)瓊民申774號案中，股東未將款項轉(zhuǎn)入公司指定賬戶而直接用于支付公司應(yīng)付租金和商鋪轉(zhuǎn)讓費，亦未提供其他諸如出資證明書、驗資報告等材料，法院以不符合出資法定形式為由，認定股東未履行出資義務(wù)。又如，在貴州省高級人民法院(2023)黔民申6831號案中，股東為公司代付款項未存入公司賬戶且公司財務(wù)將其記為“應(yīng)付賬款”，盡管股東另有提供《驗資報告》，但因該報告未顯示委托方且未對墊付的費用認定為出資款進行詳細說明，法院綜合認定股東未實繳出資。其次，即使墊付款項匯入公司賬戶、該等款項形成股東對公司的債權(quán)，但股東仍需履行“債轉(zhuǎn)股”的法定程序之后，法院方可認定為股東實繳出資。在最高人民法院(2020)最高法民終1243號案中，法官認定股東為公司墊付款項與注冊資本金存在本質(zhì)不同，二者分屬不同的法律關(guān)系。股東墊付款本質(zhì)為股東對公司所享有的債權(quán)。盡管根據(jù)《新公司法》第四十八條的規(guī)定[7]，股東可以債權(quán)形式出資，但應(yīng)當履行相應(yīng)的出資程序，而非直接以其對公司的債權(quán)替代其對公司的出資義務(wù)。在2022年3月的《市場主體登記管理條例實施細則》公布實施以前，《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第七條明確規(guī)定，債轉(zhuǎn)股應(yīng)當履行增資程序。[8]與此相對應(yīng)，在北京市高級人民法院(2021)京民終873號案中，盡管公司記賬憑證和第三方專項審計報告均已將股東墊付款項認定為“實收資本”，但是，由于公司未相應(yīng)履行當時債轉(zhuǎn)股所要求的增資程序，即股東會決議和工商變更登記，法院未認定該筆墊付款項系股東實繳出資。而在2022年3月的《市場主體登記管理條例實施細則》公布實施以后，《公司注冊資本登記管理規(guī)定》相應(yīng)失效。根據(jù)《市場主體登記管理條例實施細則》第十三條第三款，以債權(quán)出資的，應(yīng)當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整，依法可以評估、轉(zhuǎn)讓，符合公司章程規(guī)定。據(jù)此，在2022年3月后，如果股東希望將墊付款等其對公司的債權(quán)作價出資，應(yīng)經(jīng)過債權(quán)評估轉(zhuǎn)讓以及公司章程所要求的其他程序，才可能獲得法院認可。（2）股東出資之后立即將款項轉(zhuǎn)出對于股東已將出資款項存入公司賬戶的情況，如果相對方初步舉證存在“立即轉(zhuǎn)出”等情形，法院可能認定股東未完成出資或者抽逃出資。我們注意到，對于股東實繳出資與否的判斷，法院會綜合考慮股東將款項匯入公司前后一段期間的情況，如果相對方已初步舉證存在款項“存入即轉(zhuǎn)出”等情形，例如，公司銀行流水顯示股東主張的出資款項在較短時間內(nèi)存在轉(zhuǎn)入與轉(zhuǎn)出的情況，而股東對此未予合理解釋，法院亦可能將此認定為未實繳出資或者抽逃出資。例如，在最高人民法院(2020)最高法民申4795號案中，銀行匯款記錄和公司收據(jù)均標明已收到“入股資金”，但是，由于公司隨即將整筆款項轉(zhuǎn)至案外人，法院認定股東未實繳出資。又如，在最高人民法院(2022)最高法民申55號案中，在股東將出資款匯入公司后的次日，公司即分六筆將款項轉(zhuǎn)入第三方賬戶，盡管股東出具相關(guān)訂購合同主張后續(xù)轉(zhuǎn)賬系公司履行該合同項下的付款義務(wù)，但是，法院以未能提供證據(jù)證明合同交易的真實性為由，最終認定股東抽逃出資，未履行出資義務(wù)。結(jié)語股東實繳出資與否系司法實踐中的常見爭議。本文通過對法律法規(guī)的規(guī)定和司法實踐情況的梳理，總結(jié)出能夠用于證明股東實繳出資的證據(jù)類型通常包括：（1）公司章程、股東會決議、出資證明書、公司工商檔案；（2）公司財務(wù)報表、財務(wù)賬簿、繳稅憑證；（3）銀行收付款憑證、電子回單、銀行流水等；（4）第三方機構(gòu)出具的驗資報告、審計報告等；（5）國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)登記信息等。對于上述可用以證明股東實繳出資的證據(jù)，法院基