在海外舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程

在海外舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程在海外舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程（精選26篇）

在海外舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程篇1

在海外舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程模板

第一章總則

第一條依據(jù)(所在國(guó)家)合資經(jīng)營(yíng)法，_________國(guó)_________公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)與中國(guó)_________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)的_________公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)合同，制定本公司章程。

其次條合營(yíng)公司名稱為：

合營(yíng)公司的法定地址為：_________

第三條甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條合營(yíng)公司為股份有限責(zé)任公司。

第五條合營(yíng)公司為_________(所在國(guó))國(guó)法人，受_________(所在國(guó))法律管轄和愛護(hù)，其一切活動(dòng)必需遵守_________(所在國(guó))的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

其次章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條合營(yíng)公司宗旨為：加強(qiáng)中_________兩國(guó)_________技術(shù)溝通和經(jīng)濟(jì)合作，采納_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營(yíng)管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿足的利益。

第七條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：_________(依據(jù)合營(yíng)公司的狀況寫)

第八條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：_________(依據(jù)合營(yíng)公司的狀況寫)

第九條合營(yíng)公司產(chǎn)品在_________(所在國(guó))國(guó)內(nèi)及國(guó)外市場(chǎng)銷售。國(guó)內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第十條合營(yíng)公司的投資總額為_________美元。合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_________美元。

第十一條甲、乙雙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊(cè)資本_________%。

乙方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊(cè)資本_________%。

甲方以現(xiàn)金作為出資。

乙方以經(jīng)營(yíng)所需實(shí)物為出資。

第十二條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)的_________(所在國(guó))公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司聘請(qǐng)的_________(所在國(guó))公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司的董事長(zhǎng)和會(huì)計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。

出資證明主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得削減注冊(cè)資本數(shù)額。

第十五條合營(yíng)公司注冊(cè)資本增加須經(jīng)甲、乙雙方全都同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)待。

第十七條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會(huì)全都通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報(bào)有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會(huì)

第十八條合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條董事會(huì)打算合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

(1)打算和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等);

(2)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)安排方案;

(3)通過公司的重要規(guī)章制度;

(4)打算設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

(5)修改合營(yíng)公司的章程;

(6)打算合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

(7)打算聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師等高級(jí)職員;

(8)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

(9)其他應(yīng)由董事會(huì)打算的重大事宜。

其次十條董事會(huì)由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

其次十一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由甲方委派，副董事長(zhǎng)一名，由乙方委派。

其次十二條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

其次十三條董事會(huì)例會(huì)每年召開一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

其次十四條董事會(huì)會(huì)議，在公司所在地進(jìn)行。

其次十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事召集并主持。

其次十六條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前30天書面通知各董事、寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

其次十七條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面托付代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未托付他人出席，則作為棄權(quán)。

其次十八條董事會(huì)會(huì)議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

其次十九條董事會(huì)每次會(huì)議，須作具體的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第三十條下列事項(xiàng)須董事會(huì)全都通過：

(1)合營(yíng)公司章程的修改;

(2)合營(yíng)公司的終止、解散;

(3)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

(4)合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

(5)董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)全都通過的其他重大事宜。

第三十一條對(duì)于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會(huì)2/3以上董事通過，方可做出打算。

第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十二條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營(yíng)和技術(shù)管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

第三十三條合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)和任命?？偨?jīng)理由甲方推舉，副總經(jīng)理由乙方推舉。

第三十四條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)打算，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。叫經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十五條合營(yíng)公司日常工作中重要問題的打算，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)詳細(xì)規(guī)定。

第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十七條董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十九條合營(yíng)公司設(shè)會(huì)計(jì)師1人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第四十條會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開展倆面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

第四十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師和其他高級(jí)職員懇求辭職時(shí)應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員假如不稱職，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。

第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十二條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)根據(jù)_________(所在國(guó))合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第四十三條合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采納公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度

第四十四條合營(yíng)公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用_________文書寫。

第四十五條合營(yíng)公司采納_________(貨幣名稱)為記賬本位幣，_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日_________(所在國(guó))國(guó)的外匯管理部門公布匯價(jià)計(jì)算。

第四十六條合營(yíng)公司在_________(所在國(guó))銀行開立賬戶。

第四十七條合營(yíng)公司采納國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬;合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

(1)合營(yíng)公司全部的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

(2)合營(yíng)公司全部的物資出售及購(gòu)入狀況;

(3)合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債狀況;

(4)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓狀況。

第四十八條合營(yíng)公司應(yīng)向合營(yíng)各方規(guī)定的管理部門報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表。

第四十九條合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤(rùn)安排方案，經(jīng)會(huì)計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第五十條合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司賬簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)供應(yīng)便利。

第五十一條合營(yíng)公司根據(jù)_________(所在國(guó))國(guó)有關(guān)法規(guī)，由董事會(huì)打算其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條合營(yíng)公司的一切外匯事宜，根據(jù)_________(所在國(guó))國(guó)外匯管理規(guī)定辦理。

第七章利潤(rùn)安排

第五十三條合營(yíng)公司依法繳納所得稅后的利潤(rùn)，根據(jù)甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行安排。但經(jīng)董事會(huì)全都同意另行規(guī)定除外。

第五十四條合營(yíng)公司每年安排利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)安排方案及各方應(yīng)分得利潤(rùn)額。

第五十五條合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得安排利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未安排的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)安排。

第八章職工

第五十六條合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)愛護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，根據(jù)_________(所在國(guó))國(guó)勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。

第五十七條合營(yíng)公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營(yíng)公司在_________(所在國(guó))國(guó)擇優(yōu)錄用。

第五十八條合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合營(yíng)公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工賜予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)峻的，可予以開除。

第五十九條職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，依據(jù)合營(yíng)公司詳細(xì)狀況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中詳細(xì)規(guī)定。

第六十條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)愛護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章期限、終止、清算

第六十一條合營(yíng)期限為_________年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十二條甲、乙雙方如全都同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十三條甲、乙方如全都認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。

合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出打算，并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

第六十四條發(fā)生下列狀況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)：

(1)合營(yíng)期限屆滿;

(2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)峻虧損，無(wú)力連續(xù)經(jīng)營(yíng);

(3)合營(yíng)一方不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法連續(xù)經(jīng)營(yíng);

(4)因不行抗力患病嚴(yán)峻損失，無(wú)法連續(xù)經(jīng)營(yíng);

(5)合營(yíng)公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)進(jìn)展前途。

本條(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)狀況發(fā)生，應(yīng)由董事會(huì)提出合營(yíng)終止申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

在本條(3)項(xiàng)狀況下，不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對(duì)守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

第六十五條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第六十六條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)名目，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第六十七條清算期間，清算委員會(huì)矩表公司起訴或應(yīng)訴。

第六十八條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十九條清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行安排。

第七十條清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十一條合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。

第十章規(guī)章制度

第七十二條合營(yíng)公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

(1)經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

(2)職工守則;

(3)勞動(dòng)工資制度;

(4)職工獎(jiǎng)懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財(cái)務(wù)制度;

(7)公司解散時(shí)的清算程序;

(8)其他必要的規(guī)章制度。

第十一章附則

第七十三條本章程的修改，必需經(jīng)董事會(huì)會(huì)議全都通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十四條本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條本章程須經(jīng)中、_________(所在國(guó))兩國(guó)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時(shí)亦同。

_________國(guó)_________公司(蓋章)：_________中國(guó)_________市_________公司(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________

代表職務(wù)：_________代表職務(wù)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

在海外舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程篇2

在海外舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程

第一章總則

第一條依據(jù)(所在國(guó)家)合資經(jīng)營(yíng)法，_________國(guó)_________公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)與中國(guó)_________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)的_________公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)合同，制定本公司章程。

其次條合營(yíng)公司名稱為：

合營(yíng)公司的法定地址為：_________

第三條甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條合營(yíng)公司為股份有限責(zé)任公司。

第五條合營(yíng)公司為_________(所在國(guó))國(guó)法人，受_________(所在國(guó))法律管轄和愛護(hù)，其一切活動(dòng)必需遵守_________(所在國(guó))的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

其次章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條合營(yíng)公司宗旨為：加強(qiáng)中_________兩國(guó)_________技術(shù)溝通和經(jīng)濟(jì)合作，采納_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營(yíng)管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿足的利益。

第七條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：_________(依據(jù)合營(yíng)公司的狀況寫)

第八條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：_________(依據(jù)合營(yíng)公司的狀況寫)

第九條合營(yíng)公司產(chǎn)品在_________(所在國(guó))國(guó)內(nèi)及國(guó)外市場(chǎng)銷售。國(guó)內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第十條合營(yíng)公司的投資總額為_________美元。合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_________美元。

第十一條甲、乙雙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊(cè)資本_________%。

乙方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊(cè)資本_________%。

甲方以現(xiàn)金作為出資。

乙方以經(jīng)營(yíng)所需實(shí)物為出資。

第十二條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)的_________(所在國(guó))公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司聘請(qǐng)的_________(所在國(guó))公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司的董事長(zhǎng)和會(huì)計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。

出資證明主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得削減注冊(cè)資本數(shù)額。

第十五條合營(yíng)公司注冊(cè)資本增加須經(jīng)甲、乙雙方全都同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)待。

第十七條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會(huì)全都通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報(bào)有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會(huì)

第十八條合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條董事會(huì)打算合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

(1)打算和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等);

(2)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)安排方案;

(3)通過公司的重要規(guī)章制度;

(4)打算設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

(5)修改合營(yíng)公司的章程;

(6)打算合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

(7)打算聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師等高級(jí)職員;

(8)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

(9)其他應(yīng)由董事會(huì)打算的重大事宜。

其次十條董事會(huì)由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

其次十一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由甲方委派，副董事長(zhǎng)一名，由乙方委派。

其次十二條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

其次十三條董事會(huì)例會(huì)每年召開一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

其次十四條董事會(huì)會(huì)議，在公司所在地進(jìn)行。

其次十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事召集并主持。

其次十六條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前30天書面通知各董事、寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

其次十七條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面托付代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未托付他人出席，則作為棄權(quán)。

其次十八條董事會(huì)會(huì)議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

其次十九條董事會(huì)每次會(huì)議，須作具體的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第三十條下列事項(xiàng)須董事會(huì)全都通過：

(1)合營(yíng)公司章程的修改;

(2)合營(yíng)公司的終止、解散;

(3)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

(4)合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

(5)董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)全都通過的其他重大事宜。

第三十一條對(duì)于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會(huì)2/3以上董事通過，方可做出打算。

第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十二條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營(yíng)和技術(shù)管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

第三十三條合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)和任命?？偨?jīng)理由甲方推舉，副總經(jīng)理由乙方推舉。

第三十四條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)打算，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。叫經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十五條合營(yíng)公司日常工作中重要問題的打算，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)詳細(xì)規(guī)定。

第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十七條董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十九條合營(yíng)公司設(shè)會(huì)計(jì)師1人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第四十條會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開展倆面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

第四十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師和其他高級(jí)職員懇求辭職時(shí)應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員假如不稱職，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。

第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十二條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)根據(jù)_________(所在國(guó))合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第四十三條合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采納公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度

第四十四條合營(yíng)公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用_________文書寫。

第四十五條合營(yíng)公司采納_________(貨幣名稱)為記賬本位幣，_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日_________(所在國(guó))國(guó)的外匯管理部門公布匯價(jià)計(jì)算。

第四十六條合營(yíng)公司在_________(所在國(guó))銀行開立賬戶。

第四十七條合營(yíng)公司采納國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬;合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

(1)合營(yíng)公司全部的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

(2)合營(yíng)公司全部的物資出售及購(gòu)入狀況;

(3)合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債狀況;

(4)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓狀況。

第四十八條合營(yíng)公司應(yīng)向合營(yíng)各方規(guī)定的管理部門報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表。

第四十九條合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤(rùn)安排方案，經(jīng)會(huì)計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第五十條合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司賬簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)供應(yīng)便利。

第五十一條合營(yíng)公司根據(jù)_________(所在國(guó))國(guó)有關(guān)法規(guī)，由董事會(huì)打算其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條合營(yíng)公司的一切外匯事宜，根據(jù)_________(所在國(guó))國(guó)外匯管理規(guī)定辦理。

第七章利潤(rùn)安排

第五十三條合營(yíng)公司依法繳納所得稅后的利潤(rùn)，根據(jù)甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行安排。但經(jīng)董事會(huì)全都同意另行規(guī)定除外。

第五十四條合營(yíng)公司每年安排利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)安排方案及各方應(yīng)分得利潤(rùn)額。

第五十五條合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得安排利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未安排的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)安排。

第八章職工

第五十六條合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)愛護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，根據(jù)_________(所在國(guó))國(guó)勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。

第五十七條合營(yíng)公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營(yíng)公司在_________(所在國(guó))國(guó)擇優(yōu)錄用。

第五十八條合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合營(yíng)公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工賜予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)峻的，可予以開除。

第五十九條職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，依據(jù)合營(yíng)公司詳細(xì)狀況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中詳細(xì)規(guī)定。

第六十條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)愛護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章期限、終止、清算

第六十一條合營(yíng)期限為_________年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十二條甲、乙雙方如全都同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十三條甲、乙方如全都認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。

合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出打算，并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

第六十四條發(fā)生下列狀況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)：

(1)合營(yíng)期限屆滿;

(2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)峻虧損，無(wú)力連續(xù)經(jīng)營(yíng);

(3)合營(yíng)一方不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法連續(xù)經(jīng)營(yíng);

(4)因不行抗力患病嚴(yán)峻損失，無(wú)法連續(xù)經(jīng)營(yíng);

(5)合營(yíng)公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)進(jìn)展前途。

本條(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)狀況發(fā)生，應(yīng)由董事會(huì)提出合營(yíng)終止申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

在本條(3)項(xiàng)狀況下，不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對(duì)守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

第六十五條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第六十六條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)名目，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第六十七條清算期間，清算委員會(huì)矩表公司起訴或應(yīng)訴。

第六十八條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十九條清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行安排。

第七十條清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十一條合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。

第十章規(guī)章制度

第七十二條合營(yíng)公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

(1)經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

(2)職工守則;

(3)勞動(dòng)工資制度;

(4)職工獎(jiǎng)懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財(cái)務(wù)制度;

(7)公司解散時(shí)的清算程序;

(8)其他必要的規(guī)章制度。

第十一章附則

第七十三條本章程的修改，必需經(jīng)董事會(huì)會(huì)議全都通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十四條本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條本章程須經(jīng)中、_________(所在國(guó))兩國(guó)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時(shí)亦同。

_________國(guó)_________公司(蓋章)：_________中國(guó)_________市_________公司(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________

代表職務(wù)：_________代表職務(wù)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

在海外舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程篇3

（方案一，適用于合資舉辦制造廠項(xiàng)目）

目

錄

序言

第一章合營(yíng)公司的組成

其次章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

第三章投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

第四章利潤(rùn)安排和虧損負(fù)擔(dān)

第五章合營(yíng)期限及終止合同

第六章合營(yíng)各方的責(zé)任

第七章董事會(huì)

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第十章勞動(dòng)管理

第十一章設(shè)備、原材料和配件的選購(gòu)

第十二章納稅

第十三章保險(xiǎn)

第十四章違約責(zé)任

第十五章不行抗力

第十六章爭(zhēng)議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

中國(guó).北京.中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和

國(guó)

市

公司.依據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)

省

市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同.

第一章合營(yíng)公司的組成

11本合同的合營(yíng)各方為：

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國(guó)北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國(guó)北京市西郊二里溝，法定代表：姓名

職務(wù)

國(guó)籍

；

國(guó)

公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），在

國(guó)

地登記注冊(cè)，其法定地址在

國(guó)

地，法定代表：姓名

職務(wù)

國(guó)籍

（如合營(yíng)為多方者，可按丙，丁方依次排列）.

12合營(yíng)公司的名稱和法定地址：

合營(yíng)公司的名稱

有限公司.

外文名稱

.

合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó)

省

市.

合營(yíng)公司可以依據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).

13合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)法人.公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必需遵守中國(guó)的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.

其次章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

21合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

生產(chǎn)

產(chǎn)品；

（主要依據(jù)詳細(xì)狀況寫）

22合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

221合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)力量為年

.

222隨著生產(chǎn)的進(jìn)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?/p>

.

（注：要依據(jù)詳細(xì)狀況寫）

223合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷售由

公司為總代理.詳細(xì)的銷售方法另簽協(xié)議.

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

31合營(yíng)公司注冊(cè)資本為

（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）.

其中：甲方出資

元.占注冊(cè)資本

％

乙方出資

元.占注冊(cè)資本

％

合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi).不得削減其注冊(cè)資本.

32甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金

元.廠房

元.土地使用費(fèi)

元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)

元.其它

元.共

元.

乙方：現(xiàn)金

元.機(jī)械設(shè)備

元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)

元.專有技術(shù)使用費(fèi)

元.其它

元.共

元.

33合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后

天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按

條辦理.

341注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).

342合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)待.

第四章利潤(rùn)安排和虧損負(fù)擔(dān)

41合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后，由董事會(huì)打算扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例共享利潤(rùn)或分擔(dān)魎鴰蚍縵眨lt;/P

42合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限.

第五章合營(yíng)期限及終止合同

51合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開頭營(yíng)業(yè)，期限為

年.合營(yíng)期滿，合營(yíng)合同自行終止.

52經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限.應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng).

每次延長(zhǎng)以

年為限.

53在合營(yíng)期滿時(shí)，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用

幣購(gòu)買外國(guó)投資者的股份，購(gòu)買價(jià)格另行商定.

第六章合營(yíng)各方的責(zé)任

61合營(yíng)企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

611甲方責(zé)任：

辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門的申請(qǐng).注冊(cè)登記手續(xù)；

辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；

按

條的規(guī)定.供應(yīng)現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見附件），幫助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，幫助合營(yíng)公司聘請(qǐng)當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.

612乙方責(zé)任：

按第

條的規(guī)定.供應(yīng)現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）.

為使合營(yíng)公司得到

產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和修理的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將供應(yīng)：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝修理方法等.

辦理合營(yíng)公司托付在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人.

62在合營(yíng)企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司托付的其它事宜.（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可依據(jù)詳細(xì)狀況訂立）

第七章董事會(huì)

71合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).

董事會(huì)由

名董事組成，其中甲方

名，乙方

名.董事長(zhǎng)由甲方委派.設(shè)副董事長(zhǎng)

名，由

方委派.

72董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年.任期期滿如獲連續(xù)委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)時(shí)，必需事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方.

73董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行.

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

81合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由

方推舉，付總經(jīng)理

名，由甲方推舉

名，乙方推舉

名，正副總經(jīng)理任期為

年.

82總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作.副總經(jīng)理依據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，幫助總經(jīng)理工作.

合營(yíng)公司將依據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

83正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和開除，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

91合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)依據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際狀況加以制定.合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)準(zhǔn)時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.

合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開立帳戶.

92合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采納日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個(gè)會(huì)計(jì)年度.公司會(huì)計(jì)采納國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必需用中文書寫.（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

93合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名.總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會(huì)計(jì)師由

方推舉，副總會(huì)計(jì)師由

方推舉，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命.

第十章勞動(dòng)管理

101合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)愛護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理.勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案.

102甲乙雙方推舉及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會(huì)議爭(zhēng)論打算.

第十一章設(shè)備、原材料和配件的選購(gòu)

111合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行選購(gòu)，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買.對(duì)需要在國(guó)外選購(gòu)的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國(guó)際市場(chǎng)的合理價(jià)格.

112在選購(gòu)上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)選購(gòu).

第十二章納稅

121合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

122合營(yíng)公司的職工應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅.

第十三章保險(xiǎn)

131合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)方案.經(jīng)董事會(huì)爭(zhēng)論打算后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù).

第十四章違約責(zé)任

141合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合商定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或?qū)嵭衅渌a(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施實(shí)行后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

142合營(yíng)一方因違反合同所擔(dān)當(dāng)?shù)馁r償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付肯定數(shù)額的違約金.違約金的計(jì)算方法如下（詳見附件

）.

143合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取拖延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章不行抗力

151合營(yíng)各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)峻的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)斗及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻擋或避開的不行抗力事故，造成一方拖延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的狀況下，不當(dāng)作違約處理.

1511不行抗力必需是阻擋，阻礙，拖延受大事影響一方履行合同的直接緣由.

1512受大事影響的一方，在該大事發(fā)生時(shí)，已準(zhǔn)時(shí)實(shí)行各種合理措施.

1513受大事影響的一方，在患病大事時(shí)，已馬上通知合營(yíng)另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式供應(yīng)事故及處理狀況，以及拖延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明.

152在大事影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受大事影響的一方必需馬上通知合營(yíng)另一方.

第十六章爭(zhēng)議的解決

161發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力.

162仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定.

第十七章適用法律

171中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律.

172本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄.

第十八章合同的變更與解除

181經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必需就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

182有下列狀況之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同：

1821企業(yè)發(fā)生嚴(yán)峻虧損，無(wú)力連續(xù)經(jīng)營(yíng).

1822另一方違反合同以致嚴(yán)峻影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

1823另一方在商定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

1824發(fā)生不行抗力大事，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

1825合同商定的解除合同條件已經(jīng)消失.

183有下列狀況之一的，合同即告解除.

1831雙方商定同意解除合同.

184合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效.

第十九章合同生效及其它

191根據(jù)本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

192本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)

批準(zhǔn)，方能生效.

193本合同于

年

月

日由甲乙雙方的授權(quán)代表在

地簽字.

194本合同用中文和

文書就，兩種文字具有同等效力.

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司代表

國(guó)

公司代表

簽

字

簽

字

甲方見證人（簽字）

乙方見證人（簽字）

年

月

日于

地

在海外舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程篇4

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同(鉆頭)

_________與_________依據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售_________鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第一條合營(yíng)雙方

本合同的當(dāng)事人為：

_________(以下簡(jiǎn)稱甲方)

法定地址：_________

電報(bào)：_________

郵政信箱：_________

法定代表姓名：_________

職務(wù)：_________

國(guó)籍：_________

_________(以下簡(jiǎn)稱乙方)

法定地址：_________

電傳：_________

郵電信箱：_________

法定代表姓名：_________

職務(wù)：_________

國(guó)籍：_________

其次條成立合資經(jīng)營(yíng)公司

甲乙雙方依據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，打算在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)_________鉆頭的有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。

2.1合營(yíng)公司的中文名稱為：_________;英文名稱為：_________

2.2合營(yíng)公司的法定地址：_________

2.3合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必需遵守中華人民共和國(guó)的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

2.4合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任，各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例共享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

3.1甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采納_________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷售具有國(guó)際先進(jìn)水平的_________鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國(guó)際市場(chǎng)上均具有競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿足的經(jīng)濟(jì)利益。

3.2生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭(及乙方在合營(yíng)期間所進(jìn)展并已投產(chǎn)的全部其他型號(hào)的_________鉆頭)，以及以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)：

3.2.1對(duì)銷售的產(chǎn)品供應(yīng)必要的技術(shù)服務(wù);

3.2.2討論與進(jìn)展_________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

3.3生產(chǎn)規(guī)模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第_________年，全面生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有生產(chǎn)_________只各種規(guī)模型號(hào)_________鉆頭的生產(chǎn)力量。

第四條投資總額與注冊(cè)資本

4.1合營(yíng)公司的投資總額與注冊(cè)資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊(cè)資本的_________%。

4.2合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤(rùn)作為再投資，用于進(jìn)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流淌資金。

4.3合營(yíng)公司每年應(yīng)按中國(guó)地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

4.4甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的_________%，其余_________%在六個(gè)月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入______________銀行合營(yíng)公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

4.5合營(yíng)期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本。

4.6合營(yíng)一方需轉(zhuǎn)讓為其全部的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)全都通過并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn);合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)待，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

第五條合營(yíng)各方的責(zé)任

5.1甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

5.1.1辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。

5.1.2幫助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獵取貸款的手續(xù)。

5.1.3向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

5.1.4組織合營(yíng)公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。

5.1.5按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)供應(yīng)現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。

5.1.6幫助辦理乙方為出資而供應(yīng)的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。

5.1.7幫助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

5.1.8幫助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

5.1.9幫助合營(yíng)公司聘請(qǐng)中國(guó)國(guó)內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

5.1.10幫助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。5.1.13幫助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

5.1.11辦理合營(yíng)公司托付的其他事項(xiàng)。

5.2乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)：

5.2.1幫助合營(yíng)公司向國(guó)外銀行獵取貸款。

5.2.2供應(yīng)必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

5.2.3培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

5.2.4保證按合同規(guī)定返銷合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采納多種方式與甲方親密協(xié)作，使合營(yíng)公司達(dá)到外匯收支平衡。

5.2.5幫助合營(yíng)公司在國(guó)際市場(chǎng)上購(gòu)置設(shè)備、原材料。

5.2.6幫助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

5.2.7幫助解決中方人員在國(guó)外的住宿及交通等。

5.2.8辦理合營(yíng)公司托付的其他事宜。

第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓

6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測(cè)試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

6.2乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)供應(yīng)如下保證：

6.2.1向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是有用的、完整的、精確?????的、牢靠的、符合合營(yíng)公司要求的，根據(jù)轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)力量。

6.2.2技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)供應(yīng)給合營(yíng)公司。

6.2.3在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和進(jìn)展的并已用于生產(chǎn)的全部新技術(shù)準(zhǔn)時(shí)地、完整地供應(yīng)給合營(yíng)公司。

6.2.4按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能準(zhǔn)時(shí)把握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

6.2.5供應(yīng)合營(yíng)公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

6.2.6乙方將關(guān)心中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性_________產(chǎn)品。

第七條產(chǎn)品銷售

7.1乙方負(fù)責(zé)包銷合營(yíng)公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品，但最多為_________只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷售到國(guó)內(nèi)市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國(guó)際市場(chǎng)。

7.2假如乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤(rùn)或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營(yíng)公司，超過_________年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。

7.3經(jīng)董事會(huì)全都通過，報(bào)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

7.4合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國(guó)制造。

第八條董事會(huì)

8.1合營(yíng)公司的注冊(cè)登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

8.2董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派，董事及董事長(zhǎng)任期_________年，經(jīng)委派方連續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。

8.3董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，打算合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì)全都通過，方可作出決議;其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

8.3.1合營(yíng)公司章程的修改;

8.3.2合營(yíng)公司的解散;或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(zhǎng);

8.3.3合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加;

8.3.4合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

8.3.5合營(yíng)任一方出資額的轉(zhuǎn)讓;

8.3.6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;

8.3.7聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師;

8.3.8打算在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜;

8.3.9其他合營(yíng)雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì)全都通過的事項(xiàng);

8.4董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代其職權(quán)。

8.5董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開一次，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行：

8.5.1董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持;

8.5.2會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)公司法定地址所在地召開，特殊狀況由董事會(huì)打算會(huì)議召開地點(diǎn);

8.5.3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;

8.5.4董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可進(jìn)行，董事因故不能出席會(huì)議，可出具書面托付，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán);

8.5.5董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的托付書，一并歸檔;

8.5.6會(huì)議休會(huì)期間，依據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議打算具有同等效力。

8.6董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì)成員薪金。董事或董事書面托付的代表在董事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的與董事會(huì)議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會(huì)議本身費(fèi)用，按董事會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營(yíng)公司支付。

第九條管理機(jī)構(gòu)

9.1合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推舉，首屆副總經(jīng)理由_________方推舉，經(jīng)董事會(huì)任命，任期_________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。

9.2總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作。

9.3合營(yíng)公司可設(shè)立若干部門，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。

9.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)峻失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議打算，可隨時(shí)撤換。

第十條原材料及設(shè)備的選購(gòu)

10.1合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相憐憫況下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買。10.3合營(yíng)公司托付乙方代購(gòu)的國(guó)外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)待價(jià)相同。

第十一條公司的籌建

11.1合營(yíng)公司籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建組?；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推舉組長(zhǎng)一人，乙方推舉副組成一人，組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)均由董事會(huì)任命。

11.2.1經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購(gòu)置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等)。

11.2.2組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

11.2.3負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

11.3籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長(zhǎng)雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11.4籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十二條勞動(dòng)管理

12.1合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施方法》的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)討論確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì)組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以詳細(xì)規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第十三條稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

13.1合營(yíng)公司按中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤(rùn)的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。13.3合營(yíng)公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會(huì)的爭(zhēng)論打算，提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)進(jìn)展基金及職工福利嘉獎(jiǎng)基金。

13.2合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司詳細(xì)狀況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

13.3合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采納公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采納借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采納中英文編制報(bào)表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法供應(yīng)給乙方一份所需的會(huì)計(jì)資料，此資料不作為合營(yíng)公司結(jié)算依據(jù)。

13.4合營(yíng)公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核企業(yè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年帳目，出具查帳報(bào)告。假如任何一方認(rèn)為需聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。

13.5合營(yíng)公司一切會(huì)計(jì)檔案須在中華人民共和國(guó)境內(nèi)保存。合營(yíng)公司解散后，全部帳本，文件由原中方合營(yíng)者保存。

13.6每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤(rùn)安排方案，交董事會(huì)審查通過。

第十四條合營(yíng)期限

14.1合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國(guó)工商行政管理部門簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起_________年。

第十五條解散與清算

15.1合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì)提出清算程序原則及清算委員會(huì)人選，報(bào)公司主管部門審核。

15.2清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)名目。

15.3合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行安排。

15.4整個(gè)清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。

第十六條保險(xiǎn)

合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等根據(jù)中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議爭(zhēng)論打算。

第十七條合同的修改、變更與解除

17.1本合同生效后，對(duì)本合同及其附件的任何修改，必需經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

17.2由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)峻違反合同章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意連續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八條違約責(zé)任

18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對(duì)方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第十九條不行抗力

由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)斗以及其他無(wú)法預(yù)見并且對(duì)后果不能防止和避開的’不行抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按商定的條件履行時(shí)，遇有上述不行抗力事故的一方，應(yīng)馬上將事故狀況電告對(duì)方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號(hào)函件供應(yīng)事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不行抗力事故發(fā)生的證明，按事故對(duì)履行合同的影響程度由雙方協(xié)商打算是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

其次十條適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

其次十一條爭(zhēng)議的解決

21.1凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;假如協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁院，依據(jù)該會(huì)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

21.2仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21.3仲裁決議將采納中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

其次十二條合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

其次十三條合同生效及其他

23.1根據(jù)本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不行分割的部分。

23.1.1附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

23.1.2附件三、會(huì)計(jì)程序

23.2上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。

甲方(蓋章)：_______________________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權(quán)代表(簽字)：_________法定代表或授權(quán)代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

在海外舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程篇5

_____、_____和_____、_____、_____，依據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》)以及《實(shí)施條例》規(guī)定，根據(jù)公平互利的原則，在中華人民共和國(guó)_____市建立合營(yíng)企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國(guó)境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，全都同意訂立本合同。

第一章總則

1.本合同的各方為：

_____、_____為一方(以下簡(jiǎn)稱甲方)，由_____代表甲方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

_____、_____、_____為一方(以下簡(jiǎn)稱乙方)，由_____代表乙方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營(yíng)企業(yè)定名為：_____(以下簡(jiǎn)稱"合營(yíng)企業(yè)')

中文：_____

英文：_____

地址：_____

3.雙方依據(jù)公平互利的原則，為了有利進(jìn)展中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營(yíng)企業(yè)將盡力在中華人民共和國(guó)境內(nèi)選購(gòu)原材料及包裝材料，如遇無(wú)貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口解決。

4.雙方本著長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國(guó)際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營(yíng)企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)_____套符合_____國(guó)_____標(biāo)準(zhǔn)的_____反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_____元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_____反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前_____年使合營(yíng)企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于_____%，乙方負(fù)責(zé)為合營(yíng)企業(yè)每年從中國(guó)境外承接不少于_____元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

5.合營(yíng)企業(yè)為中華人民共和國(guó)的法人，必需遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)章，并受中華人民共和國(guó)法律的管轄和愛護(hù)。

其次章注冊(cè)資本

6.合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊(cè)資本為限，并按資本比例安排利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

7.合營(yíng)企業(yè)總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：_____美元，其中：

(1)機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約_____美元;

(2)廠房，價(jià)值約_____美元;

(3)現(xiàn)金，相當(dāng)于_____美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：_____美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準(zhǔn)及注冊(cè)

9.本合同應(yīng)由_____市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

10.合營(yíng)企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。在合營(yíng)企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將依據(jù)工程進(jìn)度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)打算。

各方繳資后，由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

11.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營(yíng)者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營(yíng)者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營(yíng)者應(yīng)在_____個(gè)月內(nèi)賜予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

12.轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的價(jià)格，應(yīng)依據(jù)合營(yíng)企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營(yíng)雙方本著公正合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)_____個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。并向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊(cè)手續(xù)。

第五章董事會(huì)

14.合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，即為合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)成立之日，董事會(huì)人數(shù)為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長(zhǎng)由甲方委任，副董事長(zhǎng)二人，由甲方委派一人，乙方委派一人