國家開放大學(xué)《公司概論》期末復(fù)習(xí)題

國家開放大學(xué)《公司概論》期末復(fù)習(xí)題一、公司治理相關(guān)理論“交易成本”理論的提出對企業(yè)理論的發(fā)展產(chǎn)生了深刻的影響，帶動了經(jīng)濟學(xué)家思維方式的根本性改變。二、各國公司治理相關(guān)情況1993年青島啤酒發(fā)行H股按照香港聯(lián)交所規(guī)定設(shè)立2名獨立董事；1997年亞洲金融危機爆發(fā)后，亞洲國家和地區(qū)認(rèn)識到公司治理結(jié)構(gòu)不健全是造成金融危機重要原因之一；2002年紐約交易所頒布相關(guān)規(guī)定強調(diào)發(fā)揮獨立董事作用等；大陸法系國家公司法人治理結(jié)構(gòu)主要采取雙線制，英美法系國家主要采取單線制。三、中國公司治理相關(guān)法規(guī)與舉措1994年我國實施《公司法》對公司組織結(jié)構(gòu)相關(guān)職責(zé)權(quán)利作規(guī)定；2002年中國證監(jiān)會頒布《上市公司收購管理辦法》；2005年國資委發(fā)布《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓的暫行規(guī)定》。四、管理層收購（MBO）相關(guān)MBO概述：MBO即管理層融資收購，是目標(biāo)公司的經(jīng)理層員工收購本公司、改變本公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；MBO參與者：買方通常為管理層，中介機構(gòu)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)資金安排、財務(wù)改制咨詢、收購方案設(shè)計等；MBO貸款來源：不包括國際外匯交易和期貨交易；MBO的意義：能有效降低企業(yè)代理成本、促進企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，MBO后企業(yè)經(jīng)營績效往往改善；適合MBO的企業(yè)特點：有良好經(jīng)營團隊、現(xiàn)金流穩(wěn)定、較大管理效率提升空間；成功MBO的必要因素：融資渠道選擇、收購價格確定、國有和集體資產(chǎn)的處置、適合MBO的收購目標(biāo)。五、公司相關(guān)概念與分類公司類型：業(yè)主制企業(yè)適用于規(guī)模較小等情況；有限責(zé)任公司股東股權(quán)可自由轉(zhuǎn)讓；工業(yè)公司是從事工業(yè)生產(chǎn)或勞務(wù)活動公司；公司特征相關(guān)：公司是依照公司法成立并進行活動的企業(yè)組織，具有法人全部特征，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)可破產(chǎn)清算等；公司股票相關(guān)：按股東身份分為國家股、法人股、個人股、外資股；按業(yè)績表現(xiàn)分為績優(yōu)股、垃圾股；按發(fā)行價格與票面價值比較有平價、溢價、折價發(fā)行；按購買股票貨幣與投資人分為A股、B股等；公司產(chǎn)權(quán)相關(guān)：產(chǎn)權(quán)主體不唯一，產(chǎn)權(quán)形態(tài)包括實物、股權(quán)、債務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)形態(tài)，產(chǎn)權(quán)制度具有界區(qū)、激勵、約束、交易等功能，產(chǎn)權(quán)在經(jīng)濟和法律上需清晰等。六、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)相關(guān)股東大會：是依照公司法和公司章程規(guī)定設(shè)立的決定公司重大問題的最高權(quán)力機構(gòu)；董事會：是公司治理核心，是股東會執(zhí)行機關(guān)、法定常設(shè)機關(guān)、集體執(zhí)行公司事務(wù)機關(guān)，表決制度特殊，會議分為普通會議和臨時會議，職權(quán)包括執(zhí)行股東會決議、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案等；董事：資格為股東和自然人，承擔(dān)信義義務(wù)（忠實義務(wù)、注意義務(wù)、善管義務(wù)），董事與公司的直接或間接交易、競業(yè)禁止涉及忠實義務(wù)，董事報酬激勵機制包括薪金、股票期權(quán)、聲譽激勵等；內(nèi)部董事：除參加董事會表決外還直接參與公司日常經(jīng)營管理；獨立董事：20世紀(jì)90年代美國一些著名公司有相關(guān)規(guī)定，1999年OECD調(diào)查顯示美國獨立董事占董事會比例達62%，2002年紐約交易所等對獨立董事有相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會：在公司內(nèi)部治理中發(fā)揮監(jiān)督職能；經(jīng)理人：經(jīng)理人市場對經(jīng)理人及其經(jīng)營行為約束較強，經(jīng)營權(quán)是經(jīng)營者對公司法人資產(chǎn)的相關(guān)權(quán)利。七、公司財務(wù)相關(guān)公司股票價值有賬面價值、市場價值、清算價值；注冊資本是公司法人資信狀況基礎(chǔ)證明；原始所有權(quán)是出資人對投入資本的終極所有權(quán)，表現(xiàn)為股權(quán)及債權(quán)等。八、其他相關(guān)公司的決策和計劃功能在19世紀(jì)后期逐漸轉(zhuǎn)移到執(zhí)行董事手中，執(zhí)行董事逐漸由職業(yè)經(jīng)