《業(yè)績承諾舞弊的識別與應(yīng)對-基于康尼機電并購龍昕科技的案例探析》3000字

業(yè)績承諾舞弊的識別與應(yīng)對-基于康尼機電并購龍昕科技的案例分析目錄TOC\o"1-2"\h\u13817業(yè)績承諾舞弊的識別與應(yīng)對-基于康尼機電并購龍昕科技的案例分析 117896一,案例介紹 121285二,業(yè)績承諾的精準完成 110563三,啟發(fā) 4摘要：因委托代理問題而產(chǎn)生的道德風險與逆向選擇，交易過程信息不對稱等出現(xiàn)的問題，企業(yè)并購過程中并購雙方經(jīng)常通過業(yè)績承諾來保護并購方的權(quán)益。但是另一方面，如果業(yè)績承諾目標設(shè)置的過高，可能會加劇被并購方的舞弊動機。本文通過康尼機電并購龍昕科技的為例，討論業(yè)績承諾下的舞弊的識別與應(yīng)對關(guān)鍵詞：業(yè)績承諾財務(wù)舞弊信息不對成一,案例介紹近年來，信息不對稱導致上市公司收購非上市公司時業(yè)績承諾成“標配”現(xiàn)象。業(yè)績承諾本來旨在維護并購方權(quán)益，結(jié)果適得其反，業(yè)績承諾成為一種新型造假動因。與常見的上市公司舞弊、IPO造假不同，舞弊主體不是上市公司（并購方）而是非上市公司（被并購方），舞弊被發(fā)現(xiàn)的難度加大，合并后上市公司并不會單獨披露被并購公司，合并報表數(shù)據(jù)難以發(fā)生異常。同時，現(xiàn)階段監(jiān)管方針對業(yè)績承諾并沒有相關(guān)要求，一般來說都是有并購雙方商定，這無法評估業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。康尼機電（60311）是以機電核心技術(shù)的研究與應(yīng)用為核心的創(chuàng)新型企業(yè)。公司制造、銷售和維護的鐵路運輸產(chǎn)品包括：主營鐵路車輛車門系統(tǒng)、城市軌道車門系統(tǒng)、水平安全門系統(tǒng)、內(nèi)飾、連接器、大門模塊和車輛車門系統(tǒng)等維修及配件業(yè)務(wù)。主要產(chǎn)品有正線軌道門系統(tǒng)、城市軌道門系統(tǒng)、站臺安全門系統(tǒng)、室內(nèi)設(shè)計、連接、門模塊和車門系統(tǒng)維修及配件。2017年12月，康尼機電以發(fā)行股份、支付現(xiàn)金共計1億元的方式完成對龍信科技的收購。原賬面價值8.15億元，傭金超過25億元?？的釞C電的最初目標是在遵循現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，通過收購精密消費電子結(jié)構(gòu)件的表面處理業(yè)務(wù)，形成“鐵路+消費電子”的雙主營業(yè)務(wù)模式。然而，收購僅6個月后，龍信董事長兼首席執(zhí)行官廖良茂就被懷疑利用職權(quán)代表龍信科技非法對外擔保?！蛾P(guān)于龍昕董事長涉嫌非法擔保等事項暨重大風險提示性公告》說道2018年12月31日，康尼電氣獲悉，龍信科技原真正監(jiān)事廖良茂未經(jīng)批準借用了龍信科技所需的一億六千七百萬年期定期存單。用廈門國際銀行股份有限公司珠海拱北支行所需定期存單3億045萬元，為深圳鑫聯(lián)科貿(mào)易有限公司的３億元人民幣信用貸款及資產(chǎn)管理計劃提供擔保。二,業(yè)績承諾的精準完成據(jù)東洲評估發(fā)布的資產(chǎn)評估報告（東洲資評報〔2017〕0066號）評估說明顯示，龍昕科技2017年度、2018年度及2019年度合并報表口徑凈利潤預計將分別達到23703.13萬元、30738.33萬元和38733.79萬元。此次發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)均以交易對方為業(yè)績補償承諾方，龍信科技2017年、2018年和2019年的合并財務(wù)報表，不包括非經(jīng)常性損益前后，以兩者中較好者為準，凈利潤至少為23000萬元、3000萬和38700萬元（不包括交易募集資金利息收入）。截至2017年報，龍昕科技的真實凈利潤在2.41億人民幣左右，業(yè)績承諾完成率達到101.10億人民幣，正好準確地達到標準。之后的2年因財務(wù)舞弊曝光而全部損失。據(jù)處罰書顯示，除去虛增利潤，龍昕科技2015至2017年度凈利潤僅分別約0.84億、0.62億和0.68億，遠遠低于并購時所披露并承諾的凈利潤水平。顯然，本案業(yè)績承諾準確達標不能說明預測是否準確，并購方是否有保護機制等問題，而成為操縱利潤之動因。根據(jù)康尼機電應(yīng)收款項（表1）相關(guān)項目顯示，2017年度漲幅最高，應(yīng)收賬款為8萬元，根據(jù)2017年報可知康尼機電一年內(nèi)，一年到兩年，兩年到三年，三年多實際表1康尼機電應(yīng)收款項科目情況單位：萬元項目201720162015應(yīng)收票據(jù)3.953.313.00應(yīng)收賬款18.109.346.18預付款項0.450.240.20應(yīng)收款項合計22.5112.889.38應(yīng)收賬款占比80.4%72.5%65.8%壞賬計提比例只有1.70%、5.22%、20.60%、45.32%，遠遠低于康尼機電（據(jù)天健財判財務(wù)舞弊識別系統(tǒng)）同行業(yè)企業(yè)3.33%、10.08%、26.00%、67.71%的平均水平?？的釞C電在年報中把應(yīng)收款項非正常變化歸咎于龍昕科技合并，需要注意新龍昕科技應(yīng)收款項結(jié)余的合理性和可回收性問題，同時對其銷售信用周期尤其是長賬齡應(yīng)收款項進行進一步剖析，而這些應(yīng)收款項通常會和支持虛增收入有關(guān)。根據(jù)龍昕科技收購前和收購后（表2）有關(guān)項目顯示，2017上半年營業(yè)收入和凈利潤與2016全年相比分別為43%、46%，下半年還達到了1.58億的凈利潤額，正好履行了2017年度業(yè)績承諾。項目2017年2017年半年20162015龍昕科技營業(yè)收入NA4.3710.186.55龍昕科技毛利率34.22%27.96%31.34%34.35%龍昕科技凈利潤2.410.831.81.39龍昕科技應(yīng)收賬款5.954.714.44.66龍昕科技應(yīng)收賬款增長率26.33%7.05%-5.58%NA康尼機電存貨6.644.873.864.05龍昕科技存貨0.530.870.38存貨加總增長率22.96%14.16%6.77%NA康尼機電應(yīng)付款項14.898.858.037.87龍昕科技應(yīng)付款項2.692.482.65應(yīng)付款項加總增長率29.03%9.80%-0.10%NA此外，龍昕科技2017年下半年應(yīng)收賬款較上半年增幅23%。在上半年業(yè)績不理想的前提下，最終龍昕科技仍完成了業(yè)績承諾。消費電子行業(yè)并沒有明顯的淡旺季周期，龍昕科技極有可能通過虛增收入完成了業(yè)績承諾。從存貨項目看，康尼機電和龍昕科技2017年存貨之和較2017年上半年增長22.96%，龍昕科技很可能在操縱采購來配比虛增收入。根據(jù)龍昕科技獨立財務(wù)報告中描述，龍昕科技前五大客戶銷售占比70%，但2015年-2017年間，龍昕科技前五大客戶一直發(fā)生變化，僅有一家東莞市星潤進出口有限公司一直在前五大客戶之中，并且龍昕科技一股東持有該公司90%股份，極有可能構(gòu)成隱形關(guān)聯(lián)方。交易前后，律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所和獨立第三方財務(wù)顧問對龍信科技進行了適當?shù)膶徲?，他們都認為龍信科技具有良好的前景和較強的可持續(xù)盈利能力。財產(chǎn)糾紛和任何糾紛，對留置權(quán)和凍結(jié)權(quán)沒有限制。在回答中國證監(jiān)會關(guān)于龍信科技未來盈利能力、當前過高的毛利率水平以及各審計和評估機構(gòu)當前業(yè)績的真實性的問題時，雙方的回答表面上令人滿意，但事實上，答案是遙遠的，不能很好地處理第三方獨立經(jīng)紀人的責任。包括在本次并購交易完成前幾天，龍信科技多次違規(guī)借款擔保，作為龍信科技的擔保人和一份3400萬元的擔保函、5065.67萬元的私人貸款協(xié)議，龍信科技作為借款人簽訂了兩份貸款協(xié)議。上市公司的重組報告或各中介機構(gòu)關(guān)于龍信科技的審計報告中也未提及這些貸款和擔保。事件發(fā)生后，中介機構(gòu)回復了一份關(guān)于上海證券交易所龍信科技董事長在重組過程中就盡職調(diào)查程序提供擔保的調(diào)查問卷，取得的證據(jù)以及所形成結(jié)論，都是針對調(diào)查手段有限以及龍昕科技主經(jīng)理廖良茂的惡意瞞報等正式說辭進行答復，并沒有提及其與龍昕科技有關(guān)財務(wù)人員，公章管理人員之間的采訪工作。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，各類中介機構(gòu)在核查被審計單位是否有對外擔保時，除了要到公司開戶銀行和登記機關(guān)核實和確認以外，還需要與公司內(nèi)財務(wù)人員和公章管理人員進行面談，這也是盡職調(diào)查的一種基本方法。三,啟發(fā)龍昕科技財務(wù)舞弊典型表現(xiàn)為：屬典型交易造假類收入舞弊，以往來項目及隱性關(guān)聯(lián)方合作方式進行舞弊，涉及并購及業(yè)績承諾等新的舞弊動機，業(yè)績承諾準確合格成為識別舞弊簡便，高效的突破點。但舞弊主體由上市公司自身向被收購方遷移，受被收購方信息披露限制，舞弊認定難度大大增加。相當一部分上市公司跨行業(yè)“聯(lián)姻”，高價收購，形成了“高估值，高商譽，高績效承諾”特征，但終因收購對象中財務(wù)造假和違規(guī)擔保導致上市公司遭受重大損失而訴諸刑事訴訟索賠。研究表明，當履約承諾到期時，結(jié)果“迅速變化”或大量減值準備（如商譽）被減除，這通常意味著被購買方在作出承諾時可能對履約產(chǎn)生不利