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文檔簡介
公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書范本(2024年版)合同/協(xié)議編號:__________________
甲方(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”)與乙方(以下簡稱“受讓方”)本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則,就甲方擬將其持有的某公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的相關(guān)事宜,經(jīng)友好協(xié)商,達(dá)成如下意向:
一、合同目的
本合同旨在明確雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利義務(wù),確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行,并維護(hù)雙方的合法權(quán)益。
二、簽訂背景
鑒于甲方擬將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方有意受讓該股權(quán),經(jīng)雙方協(xié)商一致,特訂立本意向書。
合同/協(xié)議編號:__________________
主要條款內(nèi)容:
一、服務(wù)內(nèi)容
1.1轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)的X%轉(zhuǎn)讓給受讓方,具體轉(zhuǎn)讓比例由雙方另行協(xié)商確定。
1.2轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵,包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)債務(wù)、法律訴訟等。
1.3轉(zhuǎn)讓方應(yīng)配合受讓方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù),包括但不限于工商變更登記、稅務(wù)變更登記等。
二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)
2.1轉(zhuǎn)讓的股權(quán)應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的規(guī)定,不存在任何法律障礙。
2.2轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)真實、有效,且無任何虛假陳述或隱瞞。
2.3轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提供目標(biāo)公司的詳細(xì)財務(wù)報表、審計報告、法律意見書等相關(guān)資料,以供受讓方審核。
三、價格支付
3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定,并以人民幣計價。
3.2受讓方應(yīng)在簽署本意向書之日起X個工作日內(nèi)支付X%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款作為定金。
3.3剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢后X個工作日內(nèi)支付完畢。
四、保密條款
4.1雙方對本意向書的內(nèi)容負(fù)有保密義務(wù),未經(jīng)對方書面同意,不得向任何第三方泄露。
4.2本保密條款在本意向書簽訂之日起X年內(nèi)有效。
五、違約責(zé)任
5.1如一方違反本意向書約定,導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失的,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,賠償對方因此遭受的全部損失。
5.2如一方違反保密條款,泄露對方商業(yè)秘密的,應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任,并賠償對方因此遭受的損失。
六、爭議解決
6.1雙方因履行本意向書發(fā)生的爭議,應(yīng)友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的,任何一方均可向轉(zhuǎn)讓方所在地人民法院提起訴訟。
七、其他
7.1本意向書一式兩份,雙方各執(zhí)一份,自雙方簽字(或蓋章)之日起生效。
7.2本意向書未盡事宜,雙方可另行協(xié)商補充。
7.3本意向書如有修改或補充,應(yīng)以書面形式作出,經(jīng)雙方簽字(或蓋章)后生效。
雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明:
一、轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利與義務(wù)
1.1權(quán)利:
(1)要求受讓方按照約定的時間和方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款;
(2)要求受讓方履行合同約定的合作義務(wù);
(3)在合同履行過程中,對受讓方的行為進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。
1.2義務(wù):
(1)向受讓方提供真實、準(zhǔn)確、完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件;
(2)保證轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵;
(3)協(xié)助受讓方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),包括但不限于工商變更登記、稅務(wù)變更登記等;
(4)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,履行保密義務(wù),不得泄露受讓方的商業(yè)秘密;
(5)按照合同約定的時間支付受讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
二、受讓方的權(quán)利與義務(wù)
2.1權(quán)利:
(1)在合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格范圍內(nèi),購買轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司股權(quán);
(2)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,享有目標(biāo)公司股東的權(quán)利;
(3)在合同履行過程中,對轉(zhuǎn)讓方的行為進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。
2.2義務(wù):
(1)按照合同約定的時間和方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款;
(2)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,按照法律規(guī)定和公司章程履行股東義務(wù);
(3)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,遵守保密義務(wù),不得泄露轉(zhuǎn)讓方的商業(yè)秘密;
(4)在合同履行過程中,配合轉(zhuǎn)讓方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);
(5)在合同履行過程中,按照約定向轉(zhuǎn)讓方提供相關(guān)文件和資料,以供審核。
合作方式:
3.1雙方應(yīng)保持密切溝通,及時解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的問題;
3.2雙方應(yīng)按照合同約定的時間節(jié)點,履行各自的權(quán)利和義務(wù);
3.3雙方應(yīng)定期召開會議,討論股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展情況和存在的問題;
3.4雙方應(yīng)共同協(xié)商解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的爭議,確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行。
三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)
3.1轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢前,保證目標(biāo)公司正常運營,不得損害受讓方的利益;
3.2受讓方有義務(wù)在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后,按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,行使股東權(quán)利,維護(hù)公司利益;
3.3雙方應(yīng)共同遵守國家有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)和政策,不得從事違法違規(guī)行為;
3.4雙方應(yīng)遵守合同約定,不得擅自變更、解除或終止合同;
3.5雙方應(yīng)在本意向書生效后,積極履行合同約定的合作義務(wù),確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行。
合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明:
一、合同有效期限
4.1本意向書自雙方簽字(或蓋章)之日起生效,有效期為X年。
4.2在有效期內(nèi),如雙方未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成最終協(xié)議,本意向書自動失效。
二、合同的變更
5.1本意向書的內(nèi)容,包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、比例、支付方式等,如需變更,雙方應(yīng)書面協(xié)商一致,并簽署補充協(xié)議。
5.2補充協(xié)議與本意向書具有同等法律效力。
三、合同的解除
6.1以下情況發(fā)生時,任何一方有權(quán)解除本意向書:
(1)一方嚴(yán)重違約,經(jīng)另一方書面通知后,違約方在X日內(nèi)仍未糾正;
(2)發(fā)生不可抗力事件,致使合同無法履行;
(3)法律法規(guī)的變更導(dǎo)致本意向書無法繼續(xù)履行;
(4)雙方協(xié)商一致,決定解除本意向書。
6.2解除本意向書的一方應(yīng)立即書面通知另一方,并采取必要措施防止損失擴大。
四、爭議解決機制
7.1雙方因履行本意向書發(fā)生的爭議,應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。
7.2協(xié)商不成的,任何一方均可向轉(zhuǎn)讓方所在地人民法院提起訴訟。
7.3訴訟期間,除爭議事項外,本意向書的其他條款仍具有法律效力。
五、法律適用和管轄法院
8.1本意向書的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
8.2雙方因履行本意向書發(fā)生的爭議,應(yīng)提交至轉(zhuǎn)讓方所在地人民法院管轄。
六、合同效力
9.1本意向書系雙方真實意愿的表示,經(jīng)雙方簽字(或蓋章)后生效。
9.2本意向書生效后,對雙方具有法律約束力。
9.3本意向書不得因任何一方的主觀意愿而無效,除非法律法規(guī)有明確規(guī)定或雙方達(dá)成書面協(xié)議。
九、其他
10.1本意向書未盡事宜,雙方可另行協(xié)商補充。
10.2本意向書一式兩份,雙方各執(zhí)一份,具有同等法律效力。
雙方需要準(zhǔn)備的附件:
1.轉(zhuǎn)讓方:
1.1轉(zhuǎn)讓方的有效營業(yè)執(zhí)照副本;
1.2轉(zhuǎn)讓方持有目標(biāo)公司股權(quán)的合法證明文件;
1.3目標(biāo)公司的最新財務(wù)報表;
1.4目標(biāo)公司的審計報告;
1.5目標(biāo)公司的法律意見書;
1.6目標(biāo)公司的公司章程;
1.7目標(biāo)公司的稅務(wù)登記證明;
1.8目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)清單;
1.9目標(biāo)公司的訴訟、仲裁等法律糾紛情況說明。
2.受讓方:
2.1受讓方的有效營業(yè)執(zhí)照副本;
2.2受讓方支付能力證明;
2.3受讓方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草稿;
2.4受讓方對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查報告;
2.5受讓方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付計劃;
2.6受讓方與轉(zhuǎn)讓方簽訂的保密協(xié)議。
3.雙方共同:
3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律文件的起草與審核;
3.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理;
3.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付憑證;
3.4目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的工商變更登記材料;
3.5雙方協(xié)商一致的其他相關(guān)文件。
合同簽字、蓋章位置及日期:
11.簽字、蓋章位置
11.1本意向書應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方和受讓方授權(quán)代表親自簽字或蓋章。
11.2簽字或蓋章應(yīng)由授權(quán)代表在合同指定的位置進(jìn)行,具體位置如下:
-轉(zhuǎn)讓方代表簽字或蓋章位置:[轉(zhuǎn)讓方代表簽字/蓋章處]
-受讓方代表簽字或蓋章位置:[受讓方代表簽字/蓋章處]
11.3雙方代表應(yīng)在合同每一頁的指定位置簽字或蓋章,以確保合同各頁的一致性。
12.日期
12.1本意向書自雙方代表簽字或蓋章之日起生效。
12.2雙方代表應(yīng)在合同上注明簽字或蓋章的具體日期,格式如下:
-轉(zhuǎn)讓方代表簽字或蓋章日期:____年____月____日
-受讓方代表簽字或蓋章日期:____年____月____日
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