杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告

本資產(chǎn)評估報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準則編制上海寶立食品科技股份有限公司擬了解價值所涉及的杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告（共一冊，第一冊）金證（上海）資產(chǎn)評估有限公司-1- 2 3 4一、委托人、被評估單位和其他資產(chǎn)評估報告使用人概況 4 8 8 八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 十一、特別事項說明 -2-一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定及本資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師不承擔責任。本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當正確理解和使用評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應(yīng)當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格三、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔責任。四、評估對象涉及的資產(chǎn)和負債清單、未來收益預測資料由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關(guān)當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。五、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關(guān)系；與相關(guān)當事人沒有現(xiàn)存或者預期的利益關(guān)系，對相關(guān)當事人不存在偏見。六、資產(chǎn)評估師已經(jīng)對資產(chǎn)評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；已經(jīng)對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關(guān)當事人完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具資產(chǎn)評估報告的要求。七、本資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估報告中假設(shè)和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設(shè)、限制條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。-3-上海寶立食品科技股份有限公司擬了解價值所涉及的杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告特別提示：本摘要內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估業(yè)務(wù)的詳細情況和正確理解評估結(jié)論，應(yīng)當閱讀資產(chǎn)評估報告正文。金證（上海）資產(chǎn)評估有限公司接受上海寶立食品科技股份有限公司的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和31日的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況摘要如下：委托人：上海寶立食品科技股份有限公司。被評估單位：杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。經(jīng)濟行為：上海寶立食品科技股份有限公司之全資子公司杭州廚房阿芬科技有限公司因被投資單位杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)變動時是否行使優(yōu)先受讓權(quán)的決策需要了解杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價值。評估目的：了解股權(quán)價值。評估對象：杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的股東全部權(quán)益。評估范圍：杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的全部資產(chǎn)和負債，包括流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)及負價值類型：市場價值。評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。評估結(jié)論：本評估報告選取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。經(jīng)收益法評估，被評估單位股東全部權(quán)益于評估基準日的市場價值為人民幣21'800.00萬元，大寫貳億壹任捌后萬元評估結(jié)論使用有效期：為評估基準日起壹年，即有效期至2024年12月31日截止。特別事項說明：本次評估未發(fā)現(xiàn)可能影響評估結(jié)論的特別事項。-4-上海寶立食品科技股份有限公司擬了解價值所涉及的杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告上海寶立食品科技股份有限公司：金證（上海）資產(chǎn)評估有限公司接受貴方的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，按照必要的評估程序，對上海寶立食品科技股份有限公司擬了解股權(quán)價值之經(jīng)濟行為所涉及的杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益在2023年12月31日的市場價值進行了評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估情一、委托人、被評估單位和其他資產(chǎn)評估報告使用人概況（一）委托人企業(yè)名稱：上海寶立食品科技股份有限公司證券簡稱：寶立食品企業(yè)類型：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）住所：上海市松江茸北工業(yè)區(qū)茸興路433號法定代表人：馬駒后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）一般項目：貨物進出口；技術(shù)進出口；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；食品添加劑銷售。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）（二）被評估單位企業(yè)名稱：杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）住所：浙江省杭州市臨平區(qū)南宛街道余之城2幢1102室-5-法定代表人：何宏武注冊資本：人民幣500萬元售；日用家電零售；金屬工具銷售；文具用品零售；辦公設(shè)備銷售；玩具銷售；化妝品零銷售（僅銷售預包裝食品）；衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品銷售；廚具衛(wèi)具及日用雜品批）；須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準）。杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司原名為“杭州氫刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司”，于2020年2月由杭州廚房阿芬科技有限公司、杭州熱浪品牌策劃有限公司共同出資組建，注冊資本為人民幣400萬元，其中，杭州廚房阿芬科技有限公司認繳出資350萬元，占注冊資本的杭州熱浪品牌策劃有限公司認繳出資50萬元，占注冊資本的12.5%。2020年3月，公司名稱變更為杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。2020年4月，杭州空刻品牌管理合伙企業(yè)（有限合伙）以1元/單位注冊資本價格向公司增資100萬元，本次增資后公司的注冊資本增加至500萬元。此次增資完成后的股東情序號股東名稱出資額（萬元）出資比例1杭州廚房阿芬科技有限公司2杭州空刻品牌管理合伙企業(yè)（有限合伙）3杭州熱浪品牌策劃有限公司合計2022年10月，杭州熱浪品牌策劃有限公司將其持有的10%股權(quán)以3,部轉(zhuǎn)讓給杭州廚房阿芬科技有限公司。序號股東名稱出資額（萬元）出資比例1杭州廚房阿芬科技有限公司2杭州空刻品牌管理合伙企業(yè)（有限合伙）合計-6-杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司開創(chuàng)了速食意面新紀元，公司主要通過天貓商城、京東、拼多多等互聯(lián)網(wǎng)平臺以及團購、線下體驗店等多元化渠道開展方便食品的銷售。公司的核公司通過對產(chǎn)品的精確定位，使得用戶畫像十分清晰。通過對新興流量的運作，產(chǎn)品銷量實現(xiàn)線上線下同步增長，品牌已擁有一定知名度。從品牌、產(chǎn)品、質(zhì)量以及逐步完善的渠道提升自己的競爭力和知名度。品牌方面，公司專注于品牌文化輸出。把品牌文化植入到產(chǎn)品中，讓每一樣產(chǎn)品都能在帶給消費者味覺享受的同時，也體會生活儀式感的樂趣，讓所有的產(chǎn)品都能體現(xiàn)出更多的空間價值和文化屬性。旗下品牌“空刻”，就傳遞了“15分鐘在家做餐廳級意面”的生活方式，品牌形象和文化深入人心。產(chǎn)品方面，公司基于對消費市場的理解和對消費者定位的研究，首先開發(fā)的西式方便意面適宜中國消費者食用，開創(chuàng)了意面品類新紀元。公司構(gòu)建了便捷的銷售渠道，借助互聯(lián)網(wǎng)優(yōu)勢，在線上線下兩個層面均與消費者建立了緊密聯(lián)系。公司主要的線上銷售渠道包括各類第三方B2C在線商城，主要通過自營品牌旗艦店的形式為消費者提供優(yōu)質(zhì)的商品和優(yōu)越的購物體驗，合作對象已覆蓋了天貓商城、公司業(yè)已開展線下銷售渠道的建設(shè)，截至目前，已與。le、盒馬等精品商超建立深度合作，消費者的聯(lián)系和互動，意在進一步發(fā)揮線上線下的渠道互補作用。意大利面類目銷量第一。4.經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)圖如下：企業(yè)擁有的控股企業(yè)概況如下：-7-金額單位：萬元企業(yè)名稱成立時間注冊資本持股比例直接間接上海寶刻食品科技有限公司上海寶刻食品科技有限公司主要對接杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的經(jīng)銷商渠道轉(zhuǎn)化。5.近年資產(chǎn)、財務(wù)、經(jīng)營狀況企業(yè)近三年（合并報表）的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果概況如下：金額單位：萬元項目資產(chǎn)總計負債合計所有者權(quán)益合計歸屬于母公司所有者權(quán)益合計項目營業(yè)收入利潤總額凈利潤歸屬于母公司所有者的凈利潤企業(yè)近三年（母公司報表）的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果概況如下：金額單位：萬元項目資產(chǎn)總計負債合計所有者權(quán)益合計項目營業(yè)收入利潤總額凈利潤被評估單位近三年的財務(wù)報表均已經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出6.委托人和被評估單位之間的關(guān)系委托人是被評估單位的股東。-8-（三）資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人資產(chǎn)評估委托合同約定無其他資產(chǎn)評估報告使用人。除委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人之外，其他任何機構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。二、評估目的上海寶立食品科技股份有限公司之全資子公司杭州廚房阿芬科技有限公司因被投資單位杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)變動時是否行使優(yōu)先受讓權(quán)的決策需要了解杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價值，為此需要對杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的股東全部權(quán)益價值進行評估，為上述經(jīng)濟行為提供價值參考依據(jù)。三、評估對象和評估范圍（一）評估對象和評估范圍概況本次評估對象為杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的股東全部權(quán)益。本次評估范圍為杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的全部資產(chǎn)和負債，包括流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致，并經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，審計報告為無保留意見。（二）評估范圍內(nèi)主要資產(chǎn)概況本次評估范圍中的主要資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、長期待攤費用和使用權(quán)資產(chǎn)。流動資產(chǎn)主要包括貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、應(yīng)收款項、預付款項、存貨和其他流長期股權(quán)投資為企業(yè)直接控股的子公司1家。為裝盒機安裝項目，實際已達到可使用狀態(tài)，系發(fā)票未達而掛在建工程。-9-無形資產(chǎn)-其他無形資產(chǎn)共計121項，包括外購軟件3項、云服務(wù)器使用權(quán)3項、專利映。企業(yè)擁有的專利權(quán)、商標權(quán)和域名清單如下：專利權(quán)清單權(quán)利人專利號/申請?zhí)枌＠Q申請日期授權(quán)公告日專利類別專利狀態(tài)杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司包裝盒外觀設(shè)計專利權(quán)維持商標權(quán)清單序號注冊證號商標名稱標樣核定使用商品/服務(wù)類別注冊日期有效期至1空刻空刻322空刻空刻3空刻空刻4空刻空刻5空刻空刻6AIRMETER7AIRMETER8AIRMETER9AIRMETERAIRMETERAIRMETER空刻空刻7空刻AIRMETER空刻AIRMETERAIRMETER空刻6AIRMETER8AIRMETER空刻-10-序號注冊證號商標名稱標樣核定使用商品/服務(wù)類別注冊日期有效期至AIRMETERHOMEAIRMETERAIRMETERAIRMETER空刻AIRMETER空刻空刻9氫刻空刻8空刻空刻AIRMETER3空刻空刻AIRMETER1空刻空刻空刻空刻空刻AIRMETERAIRMETERAIRMETER空刻3AIRMETER序號注冊證號商標名稱標樣核定使用商品/服務(wù)類別注冊日期有效期至空刻AIRMETER空刻空刻空刻AIRMETERHOME空刻5空刻4AIRMETERAIRMETERHOMEAIRMETERHOME空刻AIRMETER2AIRMETERAIRMETERAIRMETER空刻空刻空刻AIRMETERAIRMETER7AIRMETERAIRMETER空刻AIRMETER空刻2空刻AIRMETER6-12-序號注冊證號商標名稱標樣核定使用商品/服務(wù)類別注冊日期有效期至空刻空刻空刻空刻AIRMETERAIRMETER空刻空刻AIRMETER5AIRMETERAIRMETERAIRMETERHOMEAIRMETER4AIRMETERAIRMETERAIRMETER空刻AIRMETER空刻1空刻空刻空刻AIRMETER繽世繽世繽世空刻小食盒繽世繽世繽世空刻小食盒-13-序號注冊證號商標名稱標樣核定使用商品/服務(wù)類別注冊日期有效期至空刻小食盒空刻小食盒空刻小食盒空刻小食盒空刻小食盒空刻小食盒空刻小食盒空刻小食盒商標權(quán)利人均為杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。域名清單權(quán)利人域名域名所屬注冊機構(gòu)域名注冊日期域名到期日杭州空刻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司阿里云計算有限公司（萬網(wǎng)）長期待攤費用為企業(yè)辦公樓裝修款的攤余額。使用權(quán)資產(chǎn)為企業(yè)向杭州華僑國際產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司租賃使用的位于杭州市上城區(qū)鴻（三）企業(yè)申報的表外資產(chǎn)的類型、數(shù)量經(jīng)與委托人溝通，考慮評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，本次評估選取的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。五、評估基準日評估基準日是由委托人在考慮經(jīng)濟行為的實現(xiàn)、會計期末、利率和匯率變化等因素的基礎(chǔ)上確定的。-14-六、評估依據(jù)（一）經(jīng)濟行為依據(jù)（二）法律法規(guī)依據(jù)6.其他有關(guān)法律法規(guī)。（三）評估準則依據(jù)-15-（四）權(quán)屬依據(jù)4.重要資產(chǎn)購置合同或憑證；5.其他權(quán)屬證明文件。（五）取價依據(jù)1.機械工業(yè)出版社出版的《資產(chǎn)評估常用方法與參數(shù)手冊》；3.企業(yè)提供的部分合同、協(xié)議等；4.企業(yè)管理層提供的未來收益預測資料；5.國家宏觀經(jīng)濟、行業(yè)、區(qū)域市場及企業(yè)統(tǒng)計分析資料；6.同行業(yè)可比上市公司公開發(fā)布的相關(guān)資料；7.基準日近期國債收益率、貸款利率；8.其他相關(guān)取價依據(jù)。（六）其他參考依據(jù)1.企業(yè)提供的資產(chǎn)清單和評估申報表；2.天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告；3.企業(yè)提供的原始財務(wù)報表、賬冊、會計憑證；4.企業(yè)提供的經(jīng)營信息和資料；5.評估人員現(xiàn)場調(diào)查記錄及收集的其他相關(guān)估價信息資料；6.金證（上海）資產(chǎn)評估有限公司技術(shù)資料庫；7.評估基準日有效的企業(yè)會計準則及應(yīng)用指南；8.其它有關(guān)參考依據(jù)。-16-七、評估方法（一）評估方法選擇企業(yè)價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法?！顿Y產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》規(guī)定，執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種基本方法的適用性，選擇評估方法。根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。評估方法選擇理由如適宜采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的理由：被評估企業(yè)評估基準日資產(chǎn)負債表中各項表內(nèi)資產(chǎn)、負債及重要的表外資產(chǎn)可被識別并可采用適當?shù)姆椒▎为氝M行評估，故適用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。適宜采用收益法的理由：被評估企業(yè)未來收益期和收益額可以預測并用貨幣計量，獲得預期收益所承擔的風險也可以量化。故適用收益法評估。不適宜采用市場法的理由：由于難以找到足夠的與被評估企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)和規(guī)模類似的同行業(yè)可比上市公司或可比交易案例，故不適用市場法評估。（二）收益法簡介根據(jù)被評估單位所處行業(yè)、經(jīng)營模式、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展趨勢等情況，本次收益法評估選用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法中的企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，即將未來收益年限內(nèi)的企業(yè)自由現(xiàn)金流量采用適當折現(xiàn)率折現(xiàn)并加總，計算得到經(jīng)營性資產(chǎn)價值，然后再加上溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)及負債價值，并減去付息債務(wù)價值，最終得到股東全部權(quán)益價值。企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型的計算公式如下：股東全部權(quán)益價值=企業(yè)整體價值-付息債務(wù)價值企業(yè)整體價值=經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)及負債價值1.經(jīng)營性資產(chǎn)價值經(jīng)營性資產(chǎn)價值包括詳細預測期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值和詳細預測期之后永續(xù)期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值，計算公式如下：-17-ni—未來第i個收益期的預期企業(yè)自由現(xiàn)金流量；n+1—永續(xù)期首年的預期企業(yè)自由現(xiàn)金流量；i—詳細預測期第i年；g—詳細預測期后的永續(xù)增長率。（1）企業(yè)自由現(xiàn)金流量的確定企業(yè)自由現(xiàn)金流量是指可由企業(yè)資本的全部提供者自由支配的現(xiàn)金流量，計算公式如企業(yè)自由現(xiàn)金流量=凈利潤+稅后的付息債務(wù)利息+折舊和攤銷-資本性支出-營運資本增加（2）折現(xiàn)率的確定折現(xiàn)率，計算公式如下：DEee—權(quán)益資本成本；d—付息債務(wù)資本成本；T—企業(yè)所得稅稅率。本次評估采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定公司的權(quán)益資本成本，計算公式如下：Re=R∫m-R∫)+εe—權(quán)益資本成本；β—權(quán)益系統(tǒng)性風險調(diào)整系數(shù)；m-Rf)—市場風險溢價；ε—特定風險報酬率。（3）收益期限的確定根據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定，以及被評估單位企業(yè)性質(zhì)、企業(yè)類型、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景、協(xié)議與章程約定、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)特點和資源條件等因素分析，確定收益期限為-18-無限年。本次評估將收益期分為詳細預測期和永續(xù)期兩個階段。詳細預測期自評估基準日（4）收益預測口徑子公司對接的是被評估單位的經(jīng)銷商渠道業(yè)務(wù)，與被評估單位經(jīng)營管理一體化，為更好地分析被評估單位及其下屬企業(yè)歷史的整體盈利能力水平和發(fā)展趨勢，進而對未來作出預測，本次采用合并報表口徑進行收益預測和收益法評估。2.溢余資產(chǎn)價值溢余資產(chǎn)是指評估基準日超過企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需，評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預測中不涉及的資產(chǎn)。本次收益法對于溢余資產(chǎn)單獨分析和評估。3.非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債價值非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債是指與被評估單位日常經(jīng)營無關(guān)的，評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預測中不涉及的資產(chǎn)與負債。本次收益法對于非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債單獨分析和評估。4.付息債務(wù)價值付息債務(wù)是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。本次收益法對于付息債務(wù)單獨分析和評估。（三）資產(chǎn)基礎(chǔ)法簡介評估范圍內(nèi)的流動資產(chǎn)包括貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、應(yīng)收賬款、預付賬款、其他應(yīng)收款、存貨、其他流動資產(chǎn)。（1）貨幣資金包括銀行存款和其他貨幣資金，按核實無誤后的賬面值作為評估值。（2）交易性金融資產(chǎn)對于公開交易的理財產(chǎn)品，根據(jù)評估基準日的收盤價計算評估值。（3）應(yīng)收款項包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款。對于各種應(yīng)收款項，在核實無誤的基礎(chǔ)上，借助于歷史資料和現(xiàn)場調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等，根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應(yīng)收款額計算評估值；對于很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數(shù)額時，按照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除后計算評估值，賬面上的“壞賬準備”科目評估為零。（4）預付款項根據(jù)所能收回的相應(yīng)貨物形成資產(chǎn)或權(quán)利的價值確定評估值。對于能夠收回相應(yīng)貨物的或權(quán)益的，按核實后的賬面值作為評估值。對于有確鑿證據(jù)表明收不回相應(yīng)貨物，也不能形成相應(yīng)資產(chǎn)或權(quán)益的預付賬款，其評估值為零。-19-包括原材料、產(chǎn)成品（庫存商品）、發(fā)出商品。對于原材料，根據(jù)清查核實后的數(shù)量乘以現(xiàn)行市場購買價，再加上合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費及其他合理費用確定評估值。對于贈品，評估為零。對于產(chǎn)成品，按核實后的數(shù)量乘以現(xiàn)行市場購買價，再加上合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費及其他合理費用，得出評估值。對于發(fā)出商品，根據(jù)合同實際不含稅銷售價格減去部分銷售費用和全部稅金確定評估（6）其他流動資產(chǎn)在了解其他流動資產(chǎn)的產(chǎn)生原因、形成過程并核實金額的準確性的基礎(chǔ)上，根據(jù)其尚存受益的權(quán)利或可收回的資產(chǎn)價值金額確定評估值。（1）設(shè)備類根據(jù)各類設(shè)備的特點、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，主要采用成本法評估，評估值=重置成本x綜合成新率①重置成本的確定設(shè)備重置成本應(yīng)扣除相應(yīng)的可抵扣增值稅稅額。A.機器設(shè)備機器設(shè)備的重置成本計算公式如下：重置成本=設(shè)備現(xiàn)價+運雜費+安裝費+基礎(chǔ)費+其它合理費用+資金成本-可抵扣增值稅額電子及其他設(shè)備的重置成本計算公式如下：重置成本=設(shè)備現(xiàn)價-可抵扣增值稅額②綜合成新率的確定A.機器設(shè)備對于價值量較大的機器設(shè)備，在年限法理論成新率的基礎(chǔ)上，再結(jié)合各類因素進行調(diào)整，最終確定設(shè)備的綜合成新率，計算公式如下：綜合成新率=理論成新率x調(diào)整系數(shù)理論成新率=（經(jīng)濟使用年限-已使用年限）政經(jīng)濟使用年限根100%-20-調(diào)整系數(shù)=K1XK2XK3XK4XK5各項調(diào)整因素包括設(shè)備的原始制造質(zhì)量（K1）、維護保養(yǎng)情況（K2）、設(shè)備的運行狀態(tài)成新率=（經(jīng)濟使用年限-已使用年限）政經(jīng)濟使用年限X100%實際設(shè)備安裝已達到可使用狀態(tài)，在固定資產(chǎn)設(shè)備中評估處理，此處評估為零。（1）其他無形資產(chǎn)——軟件類（含云服務(wù)器使用權(quán)）對于評估基準日市場上有銷售且無升級版本的軟件，按照評估基準日的市場價格確定重置價值，并按合同約定的尚可使用年限除以全部使用年限乘以重置價值作為評估值；對于定制軟件，以向軟件開發(fā)商的詢價確定重置價值，并按合同約定的尚可使用年限除以全部使用年限乘以重置價值作為評估值。由于被估專利系外觀設(shè)計專利，對企業(yè)收益的直接貢獻較小，故本次未采用收益法評估；由于該項外觀設(shè)計專利難以收集到類似技術(shù)的交易案例及相關(guān)案例的具體信息，故本次未采用市場法評估；由于該項外觀設(shè)計專利的取得成本可以計量，故本次采用成本法評估，基本公式如下：技術(shù)評估值=重置成本根（1-貶值率）其中，重置成本主要包括專利設(shè)計費、專利申請費用和截至基準日已繳專利授權(quán)年費。本次評估假定企業(yè)后續(xù)正常繳納年費。由于該項專利的重置成本不大，故重置成本中未考慮資金成本和合理利潤。貶值率根據(jù)已使用期限和尚可使用期限計算確定。對于商標，本次采用收益法（收入分成法）評估，在預測未來與商標相關(guān)的營業(yè)收入基礎(chǔ)上，采用收入分成率估算商標對銷售收入的貢獻額，并采用適當?shù)恼郜F(xiàn)率折為現(xiàn)值，以此確定商標的評估值，基本公式如下：r—商標的折現(xiàn)率；i—未來第i期與商標相關(guān)的營業(yè)收入；i—未來第i期商標的收入分成率；i—未來第i期的企業(yè)所得稅稅率。-21-從公開渠道難以取得類似域名的交易案例信息，故本次未采用市場法評估。域名的申請和注冊相對簡單，且取得成本可以計量，故本次采用成本法評估，基本公式如下：域名評估值=重置成本x（1—貶值率）其中，重置成本主要包括申請和注冊域名所需支付的注冊費用。由于域名的重置成本不大，故重置成本中未考慮資金成本和合理利潤。貶值率根據(jù)域名的總使用期限和已使用期限計算確定。對于相關(guān)租賃合同中的租金水平與同區(qū)域內(nèi)類似房地產(chǎn)的市場租金水平基本相符的使用權(quán)資產(chǎn)，以核實后的賬面值作為評估值。對于核實無誤的、基準日以后尚存資產(chǎn)或權(quán)利的長期待攤費用，在核實受益期和受益額無誤的基礎(chǔ)上按尚存受益期確定評估值。在了解遞延所得稅資產(chǎn)的產(chǎn)生原因、形成過程并核實金額準確性的基礎(chǔ)上，以預計可實現(xiàn)的與可抵扣暫時性差異相關(guān)的經(jīng)濟利益確認評估值。評估范圍內(nèi)的負債包括應(yīng)付賬款、合同負債、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費、其他應(yīng)付款、一年內(nèi)到期的非流動負債、其他流動負債、租賃負債，根據(jù)企業(yè)實際需要承擔的負債項目和金額確定評估值。八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況自接受資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)委托起至出具資產(chǎn)評估報告，主要評估程序?qū)嵤┻^程和情況如下：（一）明確業(yè)務(wù)基本事項產(chǎn)評估報告使用范圍8）資產(chǎn)評估報告提交期限及方式9）評估服務(wù)費及支付方式；（10）委托人、其他相關(guān)當事人與資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員工作配合和協(xié)助等需要明確的重要事項。（二）訂立業(yè)務(wù)委托合同在業(yè)務(wù)基本事項的基礎(chǔ)上，對專業(yè)能力、獨立性和業(yè)務(wù)風險進行綜合分析和評價。在確保受理該資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)滿足專業(yè)能力、獨立性和業(yè)務(wù)風險控制要求的情況下，與委托人-22-簽訂資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)委托合同，約定資產(chǎn)評估機構(gòu)和委托人權(quán)利、義務(wù)、違約責任和爭議解（三）編制資產(chǎn)評估計劃根據(jù)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)具體情況編制資產(chǎn)評估計劃，包括資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)實施的主要過程及時間進度、人員安排等。（四）進行評估現(xiàn)場調(diào)查需要的資料，了解評估對象現(xiàn)狀，關(guān)注評估對象法律權(quán)屬。（五）收集整理評估資料者其他相關(guān)當事人提供的涉及評估對象和評估范圍等資料2）從政府部門、各類專業(yè)機構(gòu)以及市場等渠道獲取的其他資料。采用觀察、詢問、書面審查、實地調(diào)查、查詢、函證、復核等方式，對資產(chǎn)評估活動中使用的資料進行核查驗證。根據(jù)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)具體情況對收集的評估資料進行分析、歸納和整理，形成評定估算和編制資產(chǎn)評估報告的依據(jù)。（六）評定估算形成結(jié)論根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析市場法、收益法和成本法三種資產(chǎn)評估基本方法及衍生方法的適用性，選擇評估方法。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)所采用的評估方法，選取相應(yīng)的公式和參數(shù)進行分析、計算和判斷，形成測算結(jié)果，并對形成的測算結(jié)果進行綜合分析，形成評估結(jié)論。（七）編制出具評估報告資產(chǎn)評估專業(yè)人員在評定、估算形成評估結(jié)論后，編制初步資產(chǎn)評估報告。資產(chǎn)評估機構(gòu)按照法律、行政法規(guī)、資產(chǎn)評估準則和資產(chǎn)評估機構(gòu)內(nèi)部質(zhì)量控制制度，對初步資產(chǎn)評估報告進行內(nèi)部審核。項目負責人根據(jù)內(nèi)部審核意見對初步資產(chǎn)評估報告進行修改和完善后，在不影響對評估結(jié)論進行獨立判斷的前提下，與委托人或者委托人同意的其他相關(guān)當事人就資產(chǎn)評估報告有關(guān)內(nèi)容進行溝通，根據(jù)溝通結(jié)果對資產(chǎn)評估報告進行合理完善后，出具并提交正式資產(chǎn)評估報告。九、評估假設(shè)本資產(chǎn)評估報告分析估算采用的假設(shè)條件如下：（一）一般假設(shè)交易條件等模擬市場進行估價。交易假設(shè)是資產(chǎn)評估得以進行的一個最基本的前提假設(shè)。定市場的供給狀況下獨立的買賣雙方對資產(chǎn)的價值判斷。-23-內(nèi)該主體的經(jīng)營活動不會中止或終止。（二）特殊假設(shè)1.假設(shè)評估基準日后被評估單位所處國家和地區(qū)的法律法規(guī)、宏觀經(jīng)濟形勢，以及政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化；2.假設(shè)評估基準日后國家宏觀經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域發(fā)展政策除公眾已獲知的變化外，無其他重大變化；3.假設(shè)與被評估單位相關(guān)的稅收政策、信貸政策不發(fā)生重大變化，稅率、利率、政策性征收費用率基本穩(wěn)定；4.假設(shè)評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩(wěn)定的，且有能力擔當其職務(wù)；5.假設(shè)被評估單位完全遵守所有相關(guān)的法律法規(guī)，不會出現(xiàn)影響公司發(fā)展和收益實現(xiàn)的6.假設(shè)委托人及被評估單位提供的基礎(chǔ)資料、財務(wù)資料和經(jīng)營資料真實、準確、完整；7.假設(shè)評估基準日后無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估單位造成重大8.假設(shè)評估基準日后被評估單位采用的會計政策與編寫本資產(chǎn)評估報告時所采用的會計政策在重要方面基本保持一致；9.假設(shè)評估基準日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與目前基本保持一致，不考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略以及商業(yè)環(huán)境不可預見性變化的潛在影響；10.假設(shè)被評估單位擁有的各項經(jīng)營資質(zhì)未來到期后可以順利續(xù)期；11.假設(shè)評估基準日后被評估單位的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為平均流出。本評估報告評估結(jié)論在上述假設(shè)條件下在評估基準日時成立，當上述假設(shè)條件發(fā)生較大變化時，簽字資產(chǎn)評估師及本評估機構(gòu)將不承擔由于假設(shè)條件改變而推導出不同評估結(jié)十、評估結(jié)論（一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，被評估單位評估基準日總資產(chǎn)賬面價值28'102.65萬元，評估價值資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果匯總?cè)缦卤硭荆嘿Y產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果匯總表-24-金額單位：人民幣萬元序號項目賬面價值評估價值增減值增值率%AB1流動資產(chǎn)2非流動資產(chǎn)3債權(quán)投資4其他債權(quán)投資5長期應(yīng)收款6長期股權(quán)投資7其他權(quán)益工具投資8其他非流動金融資產(chǎn)9投資性房地產(chǎn)固定資產(chǎn)在建工程生產(chǎn)性生物資產(chǎn)油氣資產(chǎn)使用權(quán)資產(chǎn)無形資產(chǎn)開發(fā)支出商譽長期待攤費用遞延所得稅資產(chǎn)20其他非流動資產(chǎn)21資產(chǎn)總計22流動負債23非流動負債24負債合計25所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）（二）收益法評估結(jié)果（三）評估結(jié)論對資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估結(jié)果出現(xiàn)差異的主要原因分析如下：資產(chǎn)基礎(chǔ)法是在合理評估企業(yè)各分項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路，即將構(gòu)成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評估值加總減去負債評估值求得企業(yè)股東權(quán)益價值的方法。收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，反映了企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲利能力。兩種評估方法對企業(yè)-25-供應(yīng)鏈管理能力、服務(wù)能力、營銷推廣能力、人才團隊、市場地位、品牌優(yōu)勢等不可確指的商譽等無形資源難以在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中逐一計量和量化反映，而收益法則能夠客觀、全面地反映被評估單位的內(nèi)在價值。因此造成兩種方法評估結(jié)果存在一定差異。被評估單位主要從事食品新零售行業(yè)，企業(yè)的主要價值主要體現(xiàn)在企業(yè)擁有的經(jīng)營資質(zhì)、產(chǎn)品開發(fā)能力、目標消費群體形象刻畫能力、供應(yīng)鏈管理能力、服務(wù)能力、營銷推廣能力、人才團隊、市場地位、品牌優(yōu)勢等重要的無形資源的貢獻。而資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅能對各單項有形資產(chǎn)和可辨認的無形資產(chǎn)進行評估，但不能完全體現(xiàn)各單項資產(chǎn)組合對整個公司的貢獻，也不能完全衡量各單項資產(chǎn)間的互相匹配和有機組合因素可能產(chǎn)生的整合效應(yīng)。而公司整體收益能力是企業(yè)所有環(huán)境因素和內(nèi)部條件共同作用的結(jié)果。由于收益法評估的價值內(nèi)涵包括企業(yè)不可辨認的無形資產(chǎn)，所以評估結(jié)果比資產(chǎn)基礎(chǔ)法高。鑒于本次評估目的，收益法已基本合理地考慮了企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略、收益現(xiàn)金流、風險等因素，收益法評估結(jié)果能夠更加客觀、全面地反映被評估單位的市場公允價值，故最終選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)