2024年新版股權轉讓及收購合同范本

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年新版股權轉讓及收購合同范本本合同目錄一覽1.股權轉讓及收購概述1.1股權轉讓及收購的定義1.2股權轉讓及收購的范圍1.3股權轉讓及收購的目標2.股權轉讓及收購雙方的基本情況2.1轉讓方的基本情況2.2受讓方的基本情況3.股權轉讓及收購的條款3.1股權轉讓的數(shù)量和比例3.2股權轉讓的價格及支付方式3.3股權轉讓的交割時間及方式4.股權轉讓及收購的履行4.1轉讓方的義務4.2受讓方的義務5.股權轉讓及收購的違約責任5.1轉讓方的違約責任5.2受讓方的違約責任6.股權轉讓及收購的爭議解決方式6.1爭議的解決方式6.2爭議的解決機構7.股權轉讓及收購的效力7.1股權轉讓及收購的生效條件7.2股權轉讓及收購的失效條件8.股權轉讓及收購的變更和解除8.1股權轉讓及收購的變更條件8.2股權轉讓及收購的解除條件9.股權轉讓及收購的保密條款9.1保密信息的定義和范圍9.2保密義務的履行期限10.股權轉讓及收購的附加條款10.1附加條款的內容10.2附加條款的效力11.股權轉讓及收購的適用法律11.1適用法律的確定11.2法律適用爭議的解決方式12.股權轉讓及收購的簽署和生效12.1簽署時間及地點12.2簽署人員的資格和授權13.股權轉讓及收購的附件13.1附件的名稱和數(shù)量13.2附件的效力14.其他約定14.1其他約定的內容14.2其他約定的效力第一部分：合同如下：第一條股權轉讓及收購概述1.1股權轉讓及收購的定義本合同所述股權轉讓及收購，是指轉讓方將其持有的目標公司部分或全部股權轉讓給受讓方，受讓方支付相應對價，雙方共同完成股權交割的行為。1.2股權轉讓及收購的范圍本合同所涉及的股權轉讓及收購范圍包括：轉讓方持有的目標公司的全部或部分股權；目標公司的全部或部分資產(chǎn)、負債及其相關權益。1.3股權轉讓及收購的目標本合同項下的股權轉讓及收購目標為：轉讓方持有的目標公司股權，以及與股權相關的所有權益和義務。第二條股權轉讓及收購雙方的基本情況2.1轉讓方的基本情況轉讓方名稱：_______，住所地：_______，法定代表人：_______，注冊資本：_______萬元，經(jīng)營范圍：_______。2.2受讓方的基本情況受讓方名稱：_______，住所地：_______，法定代表人：_______，注冊資本：_______萬元，經(jīng)營范圍：_______。第三條股權轉讓及收購的條款3.1股權轉讓的數(shù)量和比例轉讓方同意將其持有的目標公司_______%的股權轉讓給受讓方。具體股權數(shù)量和比例詳見本合同附件。3.2股權轉讓的價格及支付方式3.2.1股權轉讓價格為人民幣_______元整（大寫：_______________________元整）。3.2.2受讓方應按照本合同約定的支付方式，分_______期向轉讓方支付股權轉讓價款。具體支付方式如下：第一期：在本合同簽訂之日起_______個工作日內，受讓方支付股權轉讓價款的_______%；第二期：在目標公司股權交割完畢之日起_______個工作日內，受讓方支付股權轉讓價款的_______%；第三期：在目標公司股權交割完畢之日起_______個工作日內，受讓方支付股權轉讓價款的_______%。3.3股權轉讓的交割時間及方式3.3.1股權轉讓的交割時間為本合同簽訂之日起_______個工作日內。3.3.2股權轉讓的交割方式為：受讓方按照本合同約定支付股權轉讓價款后，轉讓方將目標公司股權轉讓給受讓方，并辦理相關股權變更登記手續(xù)。第四條股權轉讓及收購的履行4.1轉讓方的義務4.1.1轉讓方應保證其所持有的目標公司股權不存在任何權利瑕疵和負擔；4.1.2轉讓方應協(xié)助受讓方辦理股權變更登記手續(xù)；4.2受讓方的義務4.2.1受讓方應按照本合同約定的價格和支付方式，向轉讓方支付股權轉讓價款；4.2.2受讓方應協(xié)助轉讓方辦理股權變更登記手續(xù)；4.2.3受讓方應在股權轉讓交割完成后，按照約定履行經(jīng)營管理及運營支持義務。第五條股權轉讓及收購的違約責任5.1轉讓方的違約責任5.1.1轉讓方違反本合同約定的，應向受讓方支付違約金，違約金為本合同約定的股權轉讓價格的_______%；5.1.2轉讓方違反本合同約定的，應承擔受讓方因此所遭受的一切損失。5.2受讓方的違約責任5.2.1受讓方違反本合同約定的，應向轉讓方支付違約金，違約金為本合同約定的股權轉讓價格的_______%；5.2.2受讓方違反本合同約定的，應承擔轉讓方因此所遭受的一切損失。第六條股權轉讓及收購的爭議解決方式6.1爭議的解決方式本合同項下發(fā)生的爭議，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。6.2爭議的解決機構本合同爭議的解決機構為有管轄權的人民法院。第八條股權轉讓及收購的效力7.1股權轉讓及收購的生效條件（一）雙方已履行本合同約定的全部權利和義務；（二）雙方已按照本合同約定辦理完畢股權變更登記手續(xù)；（三）本合同已取得轉讓方和受讓方授權代表簽字（或蓋章）。7.2股權轉讓及收購的失效條件（一）本合同約定的股權轉讓及收購期限屆滿，雙方未能按照約定完成股權交割；（二）雙方在本合同簽訂后，因違反法律法規(guī)、本合同約定或其他原因導致合同無效；（三）雙方在本合同簽訂后，達成書面協(xié)議解除本合同。第九條股權轉讓及收購的變更和解除8.1股權轉讓及收購的變更條件（一）雙方協(xié)商一致，且變更內容不違反法律法規(guī)、本合同約定；（二）因政策調整、法律法規(guī)變化等原因，導致本合同無法繼續(xù)履行，雙方協(xié)商一致需要變更。8.2股權轉讓及收購的解除條件（一）雙方協(xié)商一致，且解除原因不違反法律法規(guī)、本合同約定；（二）因不可抗力導致本合同無法履行，且雙方均不存在過失；（三）雙方在本合同簽訂后，達成書面協(xié)議解除本合同。第十條股權轉讓及收購的保密條款9.1保密信息的定義和范圍保密信息是指本合同簽訂過程中及本合同有效期內，雙方披露的、未公開的、與目標公司及股權轉讓及收購相關的所有信息，包括但不限于商業(yè)秘密、運營數(shù)據(jù)、客戶信息、財務報告等。9.2保密義務的履行期限雙方對保密信息的保密義務自本合同簽訂之日起生效，至本合同失效后_______年止。第十一條股權轉讓及收購的附加條款10.1附加條款的內容本合同附件為本合同的組成部分，與具有同等法律效力。附件包括但不限于：（一）股權轉讓及收購的具體數(shù)量和比例；（二）股權轉讓及收購的價格明細；（三）股權轉讓及收購的支付方式及時間表；（四）轉讓方和受讓方的基本情況。10.2附加條款的效力本合同附件的效力為本合同的有效組成部分，雙方應按照附件約定履行相關義務。第十二條股權轉讓及收購的適用法律11.1適用法律的確定本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2法律適用爭議的解決方式如雙方在適用法律問題上發(fā)生爭議，應提交有管轄權的人民法院進行解決。第十三條股權轉讓及收購的簽署和生效12.1簽署時間及地點本合同于_______年_______月_______日，在_______（地點）由雙方代表簽署。12.2簽署人員的資格和授權雙方代表在本合同上簽字（或蓋章），并聲明其具有簽署本合同的資格和授權。第十四條其他約定13.1其他約定的內容本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。13.2其他約定的效力如本合同的任何條款與補充協(xié)議相抵觸，應以補充協(xié)議為準。補充協(xié)議不得違反法律法規(guī)、本合同約定。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的概念和范圍1.1第三方是指本合同之外的自然人、法人或其他組織，不包括中介方。1.2第三方介入是指在本合同的履行過程中，第三方參與或協(xié)助甲乙方完成股權轉讓及收購的行為。第二條第三方介入的條件和方式2.1第三方介入的條件（一）甲乙方同意第三方介入；（二）第三方具備必要的資格和能力，能夠協(xié)助甲乙方完成股權轉讓及收購；（三）第三方介入不違反法律法規(guī)、本合同約定。2.2第三方介入的方式（一）第三方作為協(xié)助方，提供必要的支持和幫助，如咨詢、談判、見證等；（二）第三方作為中介方，促成甲乙方達成股權轉讓及收購協(xié)議；（三）第三方作為專業(yè)機構，提供法律、財務、稅務等方面的專業(yè)服務。第三條第三方介入后的責任分配3.1第三方介入后，甲乙方的權利和義務不受影響，第三方僅承擔其承諾的責任。3.2第三方介入后，甲乙方應與第三方明確各自的職責和權利，確保股權轉讓及收購的順利進行。3.3第三方介入后，甲乙方應根據(jù)本合同約定，向第三方支付相應的費用。第四條第三方介入的額外條款及說明4.1甲乙方應與第三方簽訂書面協(xié)議，明確雙方的權利、義務和責任。4.2甲乙方應確保第三方具備必要的資格和能力，能夠履行其在書面協(xié)議中的承諾。4.3甲乙方應監(jiān)督第三方履行其在書面協(xié)議中的職責，確保股權轉讓及收購的順利進行。第五條第三方責任限額5.1第三方對甲乙方的責任限額（一）第三方對甲乙方的責任限額為其介入本合同所獲得的報酬；（二）第三方對甲乙方的責任限額不包含因其自身過錯導致的損失。5.2第三方對目標公司的責任限額（一）第三方對目標公司的責任限額為其介入本合同所獲得的報酬；（二）第三方對目標公司的責任限額不包含因其自身過錯導致的損失。5.3第三方對其他方的責任限額（一）第三方對其他方的責任限額為其介入本合同所獲得的報酬；（二）第三方對其他方的責任限額不包含因其自身過錯導致的損失。第六條第三方介入的爭議解決6.1第三方介入引起的爭議，甲乙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。6.2第三方介入引起的爭議，應適用中華人民共和國法律。第七條第三方介入的終止7.1第三方介入終止的條件（一）第三方完成了其在書面協(xié)議中的職責；（二）甲乙方與第三方協(xié)商一致，決定終止第三方介入；（三）因不可抗力導致第三方無法繼續(xù)履行其在書面協(xié)議中的職責。7.2第三方介入終止后的處理（一）甲乙方應向第三方支付其應得的報酬；（二）甲乙方應協(xié)助第三方辦理相關手續(xù)，確保股權轉讓及收購的順利進行。第八條第三方介入的保密義務8.1第三方對保密信息的定義和范圍保密信息是指本合同簽訂過程中及本合同有效期內，甲乙方披露的、未公開的、與股權轉讓及收購相關的所有信息，包括但不限于商業(yè)秘密、運營數(shù)據(jù)、客戶信息、財務報告等。8.2第三方保密義務的履行期限第三方對保密信息的保密義務自本合同簽訂之日起生效，至本合同失效后_______年止。第九條第三方介入的其他約定9.1甲乙方與第三方簽訂的書面協(xié)議不得違反本合同的約定。9.2甲乙方與第三方簽訂的書面協(xié)議不得影響本合同的效力。9.3本合同未盡事宜，甲乙方與第三方可以另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。9.4如本合同的任何條款與補充協(xié)議相抵觸，應以補充協(xié)議為準。補充協(xié)議不得違反法律法規(guī)、本合同約定。第十條第三方介入的適用法律10.1適用法律的確定本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2法律適用爭議的解決方式如雙方在適用法律問題上發(fā)生爭議，應提交有管轄權的人民法院進行解決。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權轉讓及收購的具體數(shù)量和比例2.股權轉讓及收購的價格明細3.股權轉讓及收購的支付方式及時間表4.轉讓方和受讓方的基本情況5.股權變更登記申請書6.目標公司的營業(yè)執(zhí)照、章程等文件7.目標公司的財務報表及審計報告8.目標公司的法律盡職調查報告9.目標公司的業(yè)務盡職調查報告10.目標公司的資產(chǎn)負債表及評估報告11.目標公司的股東會決議12.轉讓方和受讓方的授權委托書13.第三方介入的書面協(xié)議14.保密協(xié)議15.補充協(xié)議說明二：違約行為及責任認定：1.轉讓方未按照約定履行股權變更登記手續(xù)責任認定：轉讓方應承擔因此給受讓方造成的損失，包括但不限于違約金、訴訟費用等。2.受讓方未按照約定支付股權轉讓價款責任認定：受讓方應承擔因此給轉讓方造成的損失，包括但不限于違約金、訴訟費用等。3.雙方未按照約定履行經(jīng)營管理及運營支持義務責任認定：雙方應承擔因此給對方造成的損失，包括但不限于違約金、訴訟費用等。4.第三方未按照書面協(xié)議履行其職責責任認定：第三方應承擔因此給甲乙方造成的損失，包括但不限于違約金、訴訟費用等。5.任何一方泄露保密信息責任認定：泄密方應承擔因此給守密方造成的損失，包括但不限于違約金、訴訟費用等。說明三：法律名詞及解釋：1.股權轉讓：指轉讓方將其持有的目標公司部分或全部股權轉讓給受讓方的行為。2.股權收購：指受讓方通過支付對價，獲得目標公司部分或全部股權的行為。3.股權交割：指股權轉讓及收購雙方完成股權變更登記手續(xù)，實現(xiàn)股權轉移的行為。4.股權變更登記：指股權轉讓及收購雙方按照法律法規(guī)要求，辦理股權變更登記手續(xù)的行為。5.股權轉讓價格：指股權轉讓及收購雙方約定的，轉讓方將其持有的目標公司股權轉讓給受讓方所應支付的對價。6.支付方式：指受讓方按照本合同約定，向轉讓方支付股權轉讓價款的方式。7.股權轉讓協(xié)議：指股權轉讓及收購雙方簽訂的，約定股權轉讓及收購相關事宜的書面協(xié)議。8.股權變更登記申請書：指轉讓方和受讓方向登記機關提交的，申請辦理股權變更登記的文件。9.目標