2024年度成都市政府部門股權(quán)收購框架協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度成都市政府部門股權(quán)收購框架協(xié)議本合同目錄一覽第一條：定義與解釋1.1合同各方1.2股權(quán)收購1.3框架協(xié)議第二條：股權(quán)收購的范圍與金額2.1收購范圍2.2收購金額第三條：股權(quán)收購的程序與時間表3.1程序3.2時間表第四條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格與支付方式4.1價格4.2支付方式第五條：股權(quán)收購的交割條件5.1交割條件第六條：股權(quán)收購后的管理與運營6.1管理權(quán)轉(zhuǎn)移6.2運營權(quán)轉(zhuǎn)移第七條：合同的履行與違約責任7.1履行合同7.2違約責任第八條：合同的變更與解除8.1變更8.2解除第九條：爭議解決方式9.1爭議解決方式第十條：合同的生效、終止與解除10.1生效條件10.2終止條件10.3解除條件第十一條：保密條款11.1保密義務(wù)11.2例外情況第十二條：法律適用與爭議解決12.1法律適用12.2爭議解決第十三條：合同的簽署與生效13.1簽署13.2生效第十四條：其他條款14.1附加條款14.2修訂條款第一部分：合同如下：第一條：定義與解釋1.1合同各方1.2股權(quán)收購甲乙雙方同意，甲方將其持有的乙方股權(quán)進行收購，具體收購比例由雙方在后續(xù)具體股權(quán)收購協(xié)議中約定。1.3框架協(xié)議本協(xié)議作為甲乙雙方股權(quán)收購的框架性協(xié)議，明確了雙方在股權(quán)收購過程中的基本權(quán)利和義務(wù)。具體的股權(quán)收購細節(jié)將在后續(xù)的具體股權(quán)收購協(xié)議中約定。第二條：股權(quán)收購的范圍與金額2.1收購范圍本次股權(quán)收購的范圍包括甲方持有的乙方全部股權(quán)。2.2收購金額甲乙雙方同意，股權(quán)收購的具體金額將由雙方在后續(xù)具體股權(quán)收購協(xié)議中協(xié)商確定。第三條：股權(quán)收購的程序與時間表3.1程序（1）雙方簽訂本框架協(xié)議；（2）雙方協(xié)商確定具體股權(quán)收購協(xié)議的內(nèi)容；（3）雙方簽訂具體股權(quán)收購協(xié)議，并按照約定進行股權(quán)交割；（4）雙方按照具體股權(quán)收購協(xié)議的約定履行各自的義務(wù)。3.2時間表甲乙雙方同意，具體的股權(quán)收購時間表將在后續(xù)的具體股權(quán)收購協(xié)議中約定。第四條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格與支付方式4.1價格甲乙雙方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格將由雙方在后續(xù)具體股權(quán)收購協(xié)議中協(xié)商確定。4.2支付方式甲乙雙方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的支付方式將由雙方在后續(xù)具體股權(quán)收購協(xié)議中協(xié)商確定。第五條：股權(quán)收購的交割條件5.1交割條件（1）雙方簽訂具體股權(quán)收購協(xié)議；（2）具體股權(quán)收購協(xié)議中約定的的先決條件得到滿足；（3）雙方按照具體股權(quán)收購協(xié)議的約定履行完畢各自的義務(wù)。第六條：股權(quán)收購后的管理與運營6.1管理權(quán)轉(zhuǎn)移股權(quán)收購完成后，乙方的管理權(quán)將按照具體股權(quán)收購協(xié)議的約定轉(zhuǎn)移給甲方。6.2運營權(quán)轉(zhuǎn)移股權(quán)收購完成后，乙方的運營權(quán)將按照具體股權(quán)收購協(xié)議的約定轉(zhuǎn)移給甲方。第八條：合同的變更與解除8.1變更任何一方在履行本框架協(xié)議過程中，如需對本協(xié)議進行變更，應(yīng)書面通知對方，并由雙方協(xié)商一致后進行修改。8.2解除在下列情況下，甲乙雙方可以解除本框架協(xié)議：（1）雙方協(xié)商一致解除；（2）發(fā)生本框架協(xié)議約定的解除條件。第九條：爭議解決方式9.1爭議解決方式凡因本框架協(xié)議引起的或與本框架協(xié)議有關(guān)爭議，甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向乙方所在地的人民法院提起訴訟。第十條：合同的生效、終止與解除10.1生效條件本框架協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。10.2終止條件（1）雙方協(xié)商一致終止；（2）發(fā)生本框架協(xié)議約定的終止條件。10.3解除條件（1）雙方協(xié)商一致解除；（2）發(fā)生本框架協(xié)議約定的解除條件。第十一條：保密條款11.1保密義務(wù)甲乙雙方應(yīng)對在股權(quán)收購過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等保密信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。11.2例外情況本保密義務(wù)在不違反相關(guān)法律法規(guī)的前提下執(zhí)行，但下列情況除外：（1）依法應(yīng)向政府有關(guān)部門披露；（2）根據(jù)法律程序，為保護甲乙雙方合法權(quán)益而披露；（3）獲得法律豁免披露的。第十二條：法律適用與爭議解決12.1法律適用本框架協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。12.2爭議解決凡因本框架協(xié)議引起的或與本框架協(xié)議有關(guān)爭議，甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向乙方所在地的人民法院提起訴訟。第十三條：合同的簽署與生效13.1簽署本框架協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。雙方代表在協(xié)議上簽字蓋章后，本框架協(xié)議即具有法律效力。13.2生效本框架協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。第十四條：其他條款14.1附加條款甲乙雙方可以在本框架協(xié)議基礎(chǔ)上，簽訂附加條款，以詳細說明本框架協(xié)議未盡事宜。附加條款與本框架協(xié)議具有同等法律效力。14.2修訂條款本框架協(xié)議的有效期為一年。有效期屆滿后，甲乙雙方如需繼續(xù)合作，應(yīng)提前一個月書面通知對方，并按照雙方屆時達成的協(xié)議進行修訂。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方定義與范圍1.1第三方定義本框架協(xié)議中的第三方指除甲乙雙方外，參與或可能參與本股權(quán)收購項目的一方或多方。第三方包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、融資機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方范圍（1）財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)；（2）資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)等評估機構(gòu)；（3）銀行、證券公司等融資機構(gòu)；（4）政府相關(guān)部門、監(jiān)管機構(gòu)等。第二條：第三方介入程序2.1第三方選擇甲乙雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，選擇合適的第三方介入本股權(quán)收購項目。第三方選擇應(yīng)考慮專業(yè)性、信譽度、收費等因素。2.2第三方介入程序第三方介入本股權(quán)收購項目的程序如下：（1）甲乙雙方與第三方簽訂相關(guān)服務(wù)合同；（2）第三方根據(jù)甲乙雙方的要求，完成相關(guān)服務(wù)；（3）甲乙雙方對第三方的工作成果進行審查；（4）甲乙雙方按照約定支付第三方的費用。第三條：第三方責任與義務(wù)3.1第三方責任第三方應(yīng)按照甲乙雙方的要求，客觀、公正地完成相關(guān)工作，并對工作中獲取的甲乙雙方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息予以保密。3.2第三方義務(wù)（1）遵守相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范；（2）按照甲乙雙方的要求，及時完成相關(guān)工作；（3）對工作中發(fā)現(xiàn)的問題及時與甲乙雙方溝通；（4）如實提供工作成果，并對其準確性、完整性負責。第四條：第三方責任限額4.1第三方責任限額甲乙雙方與第三方簽訂的各類服務(wù)合同中，應(yīng)明確第三方的責任限額。責任限額包括但不限于賠償限額、賠償范圍等。4.2第三方賠償責任如第三方在履行合同過程中存在過錯，導致甲乙雙方損失的，第三方應(yīng)按照約定承擔賠償責任。第五條：第三方與其他各方關(guān)系5.1第三方與甲乙雙方的關(guān)系第三方應(yīng)獨立于甲乙雙方，依法履行合同義務(wù)。第三方的工作成果不應(yīng)被視為甲乙雙方的意見或決策。5.2第三方與中介機構(gòu)的關(guān)系如第三方為中介機構(gòu)，中介機構(gòu)應(yīng)按照法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范履行義務(wù)，并對其發(fā)布的信息真實性、準確性負責。5.3第三方與評估機構(gòu)的關(guān)系如第三方為評估機構(gòu)，評估機構(gòu)應(yīng)遵循獨立、客觀、公正的原則，對評估對象進行合理評估。第六條：第三方介入后的合同修訂6.1額外條款增加（1）第三方介入的具體事項；（2）第三方的權(quán)利與義務(wù)；（3）第三方責任限額；（4）第三方與甲乙雙方的關(guān)系。6.2合同修訂程序甲乙雙方與第三方簽訂額外條款后，應(yīng)按照原有合同的修訂程序進行合同修訂。第七條：第三方介入后的爭議解決7.1第三方爭議解決如第三方在履行合同過程中產(chǎn)生爭議，甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向乙方所在地的人民法院提起訴訟。7.2第三方與其他各方爭議解決如第三方與其他各方在履行合同過程中產(chǎn)生爭議，各方應(yīng)按照相關(guān)合同約定或法律法規(guī)解決。第二部分：第三方介入后的修正結(jié)束。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權(quán)收購協(xié)議詳細規(guī)定了股權(quán)收購的具體細節(jié)，包括但不限于收購股權(quán)的比例、收購價格、支付方式等。附件二：第三方服務(wù)合同甲乙雙方與第三方簽訂的服務(wù)合同，明確了第三方的服務(wù)內(nèi)容、責任限額、賠償范圍等。附件三：股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明證明了甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律效力，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的金額、轉(zhuǎn)讓日期等。附件四：公司章程修正案根據(jù)股權(quán)收購協(xié)議，對目標公司章程進行相應(yīng)的修訂。附件五：股東會決議書甲乙雙方股東會就股權(quán)收購項目進行表決，并形成的決議文件。附件六：股權(quán)收購支付憑證證明甲乙雙方按照約定完成股權(quán)收購支付的憑證。附件七：股權(quán)交接證明證明甲乙雙方完成股權(quán)交接的法律文件，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的金額、轉(zhuǎn)讓日期等。附件八：第三方評估報告如第三方為評估機構(gòu)，提供的對公司估值的評估報告。附件九：融資協(xié)議如第三方為融資機構(gòu)，甲乙雙方與第三方簽訂的融資協(xié)議。附件十：保密協(xié)議甲乙雙方與第三方簽訂的保密協(xié)議，明確了保密義務(wù)、例外情況等。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲乙雙方未按照約定時間完成股權(quán)收購支付。2.甲乙雙方未按照約定完成股權(quán)交接。3.第三方未按照約定完成服務(wù)，如評估、融資等。4.第三方未履行保密義務(wù)，泄露甲乙雙方的保密信息。5.甲乙雙方未按照約定支付第三方的服務(wù)費用。責任認定標準：1.如甲乙雙方未按照約定時間完成股權(quán)收購支付，應(yīng)按照遲延支付金額的每日千分之五支付違約金。2.如甲乙雙方未按照約定完成股權(quán)交接，應(yīng)承擔違約責任，包括但不限于賠償因此給對方造成的損失。3.如第三方未按照約定完成服務(wù)，甲乙雙方有權(quán)解除合同，并要求第三方承擔因此造成的損失。4.如第三方未履行保密義務(wù)，泄露甲乙雙方的保密信息，甲乙