2024年度企業(yè)并購重組合同書

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)并購重組合同書本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1合同主體1.2并購重組1.3合同日期與有效期限2.并購重組的目標(biāo)與原則2.1并購重組目標(biāo)2.2并購重組原則3.并購重組的步驟與程序3.1前期籌備3.2簽署保密協(xié)議3.3盡職調(diào)查3.4估值與定價3.5簽署并購協(xié)議3.6交割與整合4.并購價格與支付方式4.1并購價格4.2支付方式與時間表5.并購雙方的義務(wù)與責(zé)任5.1賣方的義務(wù)與責(zé)任5.2買方的義務(wù)與責(zé)任6.合同的調(diào)整與終止6.1調(diào)整機(jī)制6.2終止條件與后果7.違約責(zé)任7.1違約行為7.2違約責(zé)任8.爭議解決方式8.1協(xié)商解決8.2調(diào)解與仲裁8.3法律訴訟9.適用法律與管轄9.1適用法律9.2管轄法院10.保密條款10.1保密內(nèi)容10.2保密期限10.3例外情況11.合同的簽署與生效11.1簽署程序11.2生效條件12.附件12.1并購重組預(yù)案12.2財務(wù)報表12.3法律意見書13.其他條款13.1合作開發(fā)13.2技術(shù)支持13.3市場拓展14.簽署日期與地點(diǎn)14.1簽署日期14.2簽署地點(diǎn)第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1合同主體1.2并購重組并購重組是指甲方通過購買乙方部分或全部股權(quán)，或者通過其他方式，使乙方成為甲方的子公司或關(guān)聯(lián)公司的行為。1.3合同日期與有效期限本合同簽訂日期為2024年1月1日，有效期為一年，自合同簽訂之日起至2025年1月1日止。第二條并購重組的目標(biāo)與原則2.1并購重組目標(biāo)（1）優(yōu)化資源配置，提高經(jīng)營效率；（2）擴(kuò)大市場份額，提高競爭力；（3）實現(xiàn)業(yè)務(wù)互補(bǔ)，促進(jìn)共同發(fā)展。2.2并購重組原則雙方應(yīng)遵循平等、自愿、誠實信用、公平交易的原則，進(jìn)行并購重組。第三條并購重組的步驟與程序3.1前期籌備雙方應(yīng)在本合同簽訂后10個工作日內(nèi)，成立并購重組籌備小組，負(fù)責(zé)并購重組的具體事務(wù)。3.2簽署保密協(xié)議雙方應(yīng)在本合同簽訂后15個工作日內(nèi)，簽署保密協(xié)議，約定雙方在并購重組過程中獲取的信息保密。3.3盡職調(diào)查雙方應(yīng)在本合同簽訂后30個工作日內(nèi)，完成對對方公司的盡職調(diào)查，包括但不限于財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面。3.4估值與定價雙方應(yīng)在本合同簽訂后45個工作日內(nèi)，根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果，協(xié)商確定乙方的估值和定價。3.5簽署并購協(xié)議雙方應(yīng)在本合同簽訂后60個工作日內(nèi)，簽署并購協(xié)議，約定并購的價格、支付方式、交割時間等事項。3.6交割與整合雙方應(yīng)在本合同簽訂后90個工作日內(nèi)，完成并購交割，并進(jìn)行業(yè)務(wù)整合。第四條并購價格與支付方式4.1并購價格并購價格根據(jù)乙方估值和定價，由雙方協(xié)商確定。4.2支付方式與時間表并購款項分三次支付，具體支付方式與時間表見附件。第五條并購雙方的義務(wù)與責(zé)任5.1賣方的義務(wù)與責(zé)任乙方應(yīng)保證其提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有欺詐行為。5.2買方的義務(wù)與責(zé)任甲方應(yīng)按照約定支付并購款項，并協(xié)助乙方完成業(yè)務(wù)整合。第六條合同的調(diào)整與終止6.1調(diào)整機(jī)制如因不可抗力等因素導(dǎo)致并購重組無法正常進(jìn)行，雙方可協(xié)商調(diào)整合同內(nèi)容。6.2終止條件與后果如雙方協(xié)商一致，可以終止合同。合同終止后，雙方應(yīng)按照約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第七條違約責(zé)任7.1違約行為雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同的約定履行義務(wù)，如一方違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。7.2違約責(zé)任違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定。如違約行為給守約方造成損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方的損失。第八條爭議解決方式8.1協(xié)商解決雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決合同履行過程中發(fā)生的任何爭議和糾紛。8.2調(diào)解與仲裁如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。8.3法律訴訟訴訟應(yīng)在合同簽訂地或者乙方所在地人民法院提起。第九條適用法律與管轄9.1適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。9.2管轄法院本合同糾紛的訴訟管轄法院為合同簽訂地人民法院。第十條保密條款10.1保密內(nèi)容雙方在合同簽訂過程中及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，均應(yīng)予以保密。10.2保密期限雙方的保密義務(wù)自合同簽訂之日起算，至本合同解除或終止之日起五年止。10.3例外情況法律法規(guī)規(guī)定或者雙方另有約定的情況除外。第十一條合同的簽署與生效11.1簽署程序本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。11.2生效條件（1）雙方簽字或蓋章；（2）合同經(jīng)乙方董事會批準(zhǔn)；（3）合同經(jīng)甲方股東大會批準(zhǔn)。第十二條附件12.1并購重組預(yù)案本合同附件包括并購重組預(yù)案，詳細(xì)描述并購重組的目標(biāo)、步驟、預(yù)期效果等。12.2財務(wù)報表乙方應(yīng)向甲方提供最近三年的財務(wù)報表，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。12.3法律意見書乙方應(yīng)向甲方提供法律意見書，確認(rèn)并購重組的合法性、有效性以及合同的合規(guī)性。第十三條其他條款13.1合作開發(fā)雙方同意在并購?fù)瓿珊?，就乙方的業(yè)務(wù)進(jìn)行合作開發(fā)，具體合作方式由雙方另行商定。13.2技術(shù)支持乙方應(yīng)向甲方提供必要的技術(shù)支持，確保并購后的業(yè)務(wù)順利運(yùn)行。13.3市場拓展雙方應(yīng)共同制定市場拓展計劃，并共同努力實施，以提高并購后的業(yè)務(wù)競爭力。第十四條簽署日期與地點(diǎn)14.1簽署日期本合同于2024年1月1日簽署。14.2簽署地點(diǎn)本合同于（具體地點(diǎn)）簽署。第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方介入15.1定義第三方是指非本合同簽約主體之外的其他自然人、法人或其他組織。15.2第三方介入的情形第三方可能介入的情形包括但不限于：（1）中介機(jī)構(gòu)的介入，如財務(wù)顧問、律師事務(wù)所等；（2）監(jiān)管機(jī)構(gòu)的介入，如國家商務(wù)部、證監(jiān)會等；（3）其他必要第三方，如專業(yè)評估機(jī)構(gòu)、技術(shù)支持提供商等。第十六條第三方責(zé)任16.1第三方義務(wù)第三方應(yīng)按照合同約定或相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行其職責(zé)，確保并購重組的合法性、合規(guī)性。16.2第三方責(zé)任限額第三方對甲乙雙方的任何直接損失或間接損失，不負(fù)超過其服務(wù)費(fèi)用之外的賠償責(zé)任。第十七條第三方與其他各方關(guān)系17.1第三方與甲方第三方應(yīng)保持與甲方的獨(dú)立性，不得有任何利益沖突。甲方應(yīng)審慎選擇第三方，并對其行為進(jìn)行監(jiān)督。17.2第三方與乙方第三方應(yīng)保持與乙方的獨(dú)立性，不得有任何利益沖突。乙方應(yīng)配合第三方的盡職調(diào)查等工作。17.3第三方與中介方如存在中介方，第三方與中介方的關(guān)系應(yīng)明確，中介方應(yīng)承擔(dān)其職責(zé)范圍內(nèi)的責(zé)任。第十八條第三方介入的程序18.1選擇與委托甲乙雙方應(yīng)共同協(xié)商選擇合適的第三方，并簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。18.2第三方報告第三方應(yīng)向甲乙雙方提供其調(diào)查、評估、意見等報告，甲乙雙方應(yīng)認(rèn)真審閱并反饋意見。18.3第三方工作監(jiān)督甲乙雙方應(yīng)監(jiān)督第三方的工作進(jìn)程，確保第三方按期完成任務(wù)。18.4第三方工作成果驗收甲乙雙方應(yīng)對第三方的工作成果進(jìn)行驗收，必要時可聘請獨(dú)立第三方進(jìn)行評估。第十九條第三方費(fèi)用19.1費(fèi)用支付甲乙雙方應(yīng)按照委托協(xié)議的約定，支付第三方的服務(wù)費(fèi)用。19.2費(fèi)用承擔(dān)因第三方原因?qū)е碌念~外費(fèi)用，由第三方承擔(dān)。因甲乙雙方原因?qū)е碌念~外費(fèi)用，由甲乙雙方協(xié)商承擔(dān)。第二十條第三方責(zé)任追究20.1第三方違反本合同或委托協(xié)議的，甲乙雙方有權(quán)追究其法律責(zé)任。20.2第三方因故意或重大過失導(dǎo)致甲乙雙方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第二十一條第三方信息披露21.1第三方應(yīng)按照本合同或委托協(xié)議的約定，向甲乙雙方披露相關(guān)信息。21.2第三方應(yīng)保證其提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。第二十二條合同的變更與終止22.1變更本合同的變更應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。22.2終止本合同的終止應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面終止協(xié)議。第二十三條簽署日期與地點(diǎn)23.1簽署日期本修正條款于2024年1月1日簽署。23.2簽署地點(diǎn)本修正條款于（具體地點(diǎn)）簽署。第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：并購重組預(yù)案詳細(xì)描述并購重組的目標(biāo)、步驟、預(yù)期效果等，包括但不限于：（1）并購重組的背景與目的；（2）并購重組的具體步驟與時間表；（3）并購重組預(yù)期達(dá)到的效果與收益預(yù)測。附件2：財務(wù)報表乙方應(yīng)向甲方提供最近三年的財務(wù)報表，包括但不限于：（1）資產(chǎn)負(fù)債表；（2）利潤表；（3）現(xiàn)金流量表；（4）審計報告；（5）其他財務(wù)相關(guān)資料。附件3：法律意見書乙方應(yīng)向甲方提供法律意見書，確認(rèn)并購重組的合法性、有效性以及合同的合規(guī)性，包括但不限于：（1）并購重組的法律依據(jù)；（2）并購重組的合規(guī)性審查；（3）合同的合法性與有效性。附件4：第三方評估報告包括但不限于財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、專業(yè)評估機(jī)構(gòu)等第三方對乙方進(jìn)行的評估報告，內(nèi)容應(yīng)包括但不限于：（1）乙方的估值；（2）并購重組的可行性分析；（3）風(fēng)險評估與建議。附件5：技術(shù)支持協(xié)議如乙方提供技術(shù)支持，應(yīng)提供技術(shù)支持協(xié)議，詳細(xì)描述技術(shù)支持的范圍、內(nèi)容、方式、時間等，包括但不限于：（1）技術(shù)支持的具體內(nèi)容；（2）技術(shù)支持的期限與時間安排；（3）技術(shù)支持的費(fèi)用與支付方式。附件6：市場拓展計劃雙方共同制定的市場拓展計劃，詳細(xì)描述市場拓展的目標(biāo)、策略、具體措施等，包括但不限于：（1）市場拓展的目標(biāo)與方向；（2）市場拓展的具體措施與時間安排；（3）市場拓展的費(fèi)用預(yù)算與分?jǐn)偡绞健Ｕf明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.甲方未按照約定支付并購款項；2.乙方提供的財務(wù)報表不真實、準(zhǔn)確、完整；3.乙方未按照約定提供技術(shù)支持；4.雙方未按照約定履行市場拓展計劃；5.第三方未按照約定完成其工作；6.任何一方違