××電器股份有限公司重大資產(chǎn)置換的獨立財務(wù)顧問報告

/天同證券有限責任公司關(guān)于山東小鴨電器股份有限公司重大資產(chǎn)置換的獨立財務(wù)參謀報告重要提示

山東小鴨電器股份有限公司與中國重型汽車集團有限公司于2003年9月22日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，天同證券有限責任公司接受山東小鴨電器股份有限公司的委托，擔任本次重大資產(chǎn)置換的獨立財務(wù)參謀，就該事項向山東小鴨電器股份有限公司全體股東提供獨立意見。

本獨立財務(wù)參謀報告不構(gòu)成對山東小鴨電器股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據(jù)本報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務(wù)參謀不承當任何責任。本獨立財務(wù)參謀重點提請廣闊投資者認真閱讀山東小鴨電器股份有限公司董事會發(fā)布的關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換的報告書及與本次重大資產(chǎn)置換有關(guān)的審計報告、資產(chǎn)評估報告書、法律意見書及補充法律意見書等文件全文。

山東小鴨電器股份有限公司向本獨立財務(wù)參謀提供了為出具本獨立財務(wù)參謀報告所必需的資料，保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承諾愿對所提供資料的合法性、真實性和完整性承當全部責任。

本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器與潛在控股股東中國重汽之間存在大量持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，且其資產(chǎn)負債率較高。為此，小鴨電器擬以股份置換中國重汽定局部經(jīng)營性資產(chǎn)。以股份置換資產(chǎn)完成后，局部關(guān)聯(lián)采購將得到良好解決，小鴨電器獨立性將大大增強，資產(chǎn)負債率將大幅下降。但是，以股份置換資產(chǎn)方案的實施尚需獲得中國證監(jiān)會及其他相關(guān)部門的批準。

本獨立財務(wù)參謀對2003年9月26日披露的獨立財務(wù)參謀報告進行了補充和調(diào)整。本報告是經(jīng)修改后的獨立財務(wù)參謀報告。投資者在閱讀和使用獨立財務(wù)參謀報告時，應(yīng)以本次披露的報告內(nèi)容為準。

特別風險提示

本獨立財務(wù)參謀特別提醒投資者注意以下風險，并仔細閱讀本報告中“本次資產(chǎn)置換的風險分析〞“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易〞等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。

1、關(guān)聯(lián)交易過大的風險：本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器與中國重汽及其關(guān)聯(lián)方之間將存在零部件采購、產(chǎn)品銷售、綜合效勞、輔助生產(chǎn)效勞、土地使用權(quán)及房屋租賃、技術(shù)效勞、資產(chǎn)委托管理、商標、專利及非專利技術(shù)許可使用等方面的關(guān)聯(lián)交易，其中零部件采購占主營業(yè)務(wù)本錢的比例較高，持續(xù)大量關(guān)聯(lián)交易將使小鴨電器將面臨一定風險。

2、大股東控制風險：本次資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓完成后，中國重汽將成為小鴨電器的控股股東，持有其63.78%股份，以股份置換資產(chǎn)完成后，中國重汽持股將進一步上升，中國重汽可能通過行使投票權(quán)或其它方式對小鴨電器的經(jīng)營決策等方面進行控制，從而給中小股東帶來一定風險。

3、資產(chǎn)負債率較高的風險：根據(jù)經(jīng)審計的備考財務(wù)報表，截止2003年4月30日，小鴨電器資產(chǎn)負債率為80.25%，因而，本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器面臨資產(chǎn)負債率較高的風險。

4、固定資產(chǎn)成新度較低的風險：本次擬置入的房屋建筑物、機器設(shè)備等固定資產(chǎn)投入使用年限較長，且會計折舊年限小于其經(jīng)濟壽命年限，折舊提取充分，逾齡使用的固定資產(chǎn)的金額和比例較大，按照備考財務(wù)報表，截止2003年4月30日，小鴨電器固定資產(chǎn)成新度只有39.16%（以帳面值計算），在未來的生產(chǎn)經(jīng)營中可能會面臨因大規(guī)模設(shè)備更新改造而需要大量資金的壓力；由于逾齡使用固定資產(chǎn)的規(guī)模較大，如不及時加大固定資產(chǎn)的投入，將對公司的生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率產(chǎn)生一定的負面影響。

5、主營業(yè)務(wù)變更的風險：本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器的主營業(yè)務(wù)將從家用滾筒洗衣機、商用洗衣機的生產(chǎn)、銷售及效勞轉(zhuǎn)變?yōu)橹匦推嚨纳a(chǎn)、銷售，由于小鴨電器以前并沒有重型汽車經(jīng)營的經(jīng)驗，因而面臨主營業(yè)務(wù)變更的風險。

6、退市風險：2001-2002年，小鴨電器因連續(xù)兩年虧損而被特別處理；2003年1-4月，已經(jīng)發(fā)生經(jīng)營性虧損55,347,092.52元，5月份至今虧損的狀況仍在延續(xù)；小鴨電器于2003年11月26日進行了預(yù)虧公告，預(yù)計2003年全年仍將發(fā)生虧損，小鴨電器將暫停上市；如果2004年上半年不能實現(xiàn)盈利，小鴨電器將終止上市。

釋義

在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

小鴨電器指山東小鴨電器股份有限公司小鴨集團指山東小鴨集團有限責任公司中國重汽指中國重型汽車集團有限公司中信信托指中信信托投資有限公司卡車公司指中國重型汽車集團濟南卡車有限公司重型汽車/卡車指載重噸位較大的載貨類汽車，一般載重在8噸以上。置出資產(chǎn)指小鴨電器擁有的、擬與中國重汽相關(guān)資產(chǎn)置換的全部資產(chǎn)及大局部負債。置入資產(chǎn)指中國重汽擬與小鴨電器置換的、與重型汽車整車生產(chǎn)銷售相關(guān)的資產(chǎn)連同相關(guān)負債。商用車公司指中國重型汽車集團濟南商用車有限公司以股份置換資產(chǎn)指本次資產(chǎn)置換完成后，本公司方案以股份置換中國重汽所屬車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動力廠的經(jīng)營性資產(chǎn)公司法指中華人民共和國公司法。證券法指中華人民共和國證券法。交易所指深圳證券交易所。中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會。發(fā)改委指中華人民共和國開展與改革委員會國資委指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《通知》指中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于上市公司重大購置、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》

一、緒言

經(jīng)山東小鴨電器股份有限公司2003年9月22日召開的第二屆董事會第十四次會議決議通過，小鴨電器擬以合法擁有的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和大局部負債），與中國重型汽車集團有限公司合法擁有的、與重型汽車整車生產(chǎn)及銷售有關(guān)的資產(chǎn)進行置換。目前，上述整車生產(chǎn)類資產(chǎn)為其全資子公司卡車公司所擁有，卡車公司正在辦理注銷手續(xù)，中國重汽于2003年6月13日、2003年7月11日、2003年7月12日在《濟南日報》三次發(fā)布擬將卡車公司吸收合并的公告；銷售類資產(chǎn)為中國重汽銷售部，為中國重汽合法擁有。

小鴨電器與中國重型汽車集團有限公司于2003年9月22日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。

本次資產(chǎn)置換所涉擬置出資產(chǎn)評估基準日帳面凈資產(chǎn)為29,836.21萬元，擬置入資產(chǎn)評估基準日帳面凈資產(chǎn)為29,468.31萬元，分別占小鴨電器小鴨電器2002年12月31日經(jīng)審計后凈資產(chǎn)的99.31%和98.09%。根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于上市公司重大購置、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為。

鑒于小鴨電器的控股股東山東小鴨電器集團有限公司、第二大股東中信信托投資有限公司與中國重型汽車集團有限公司已分別于2003年9月22日、9月20日就小鴨集團持有的小鴨電器47.48%的股份、中信信托持有的小鴨電器16.30%的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號文的規(guī)定，中國重汽是小鴨電器潛在的控股股東，本次資產(chǎn)置換是小鴨電器與潛在控股股東進行的資產(chǎn)置換，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

天同證券有限責任公司接受小鴨電器董事會的委托，擔任小鴨電器本次資產(chǎn)置換的獨立財務(wù)參謀，并制作本報告。本報告是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會標準意見》、中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于上市公司重大購置、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德標準和老實信用、勤勉盡責精神，經(jīng)審慎盡職調(diào)查后出具的。本報告旨在對本次資產(chǎn)置換作出獨立、客觀和公正的評價，以供小鴨電器全體股東及有關(guān)方面參考。

作為小鴨電器本次重大資產(chǎn)置換的獨立財務(wù)參謀，天同證券有限責任公司未參與小鴨電器本次重大資產(chǎn)置換的相關(guān)協(xié)議條款的磋商與談判，對此提出的意見是在假設(shè)本次重大資產(chǎn)置換的各方當事人均按照相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有職責的基礎(chǔ)上提出的。本獨立財務(wù)參謀特作如下聲明：

（一）小鴨電器向本獨立財務(wù)參謀提供了出具獨立財務(wù)參謀報告所必需的資料，保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性負責。

（二）本獨立財務(wù)參謀已對出具獨立財務(wù)參謀報告所依據(jù)的事實進行了盡職調(diào)查，對本報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負有老實信用、勤勉盡責義務(wù)。

（三）本獨立財務(wù)參謀的職責范圍并不包括應(yīng)由小鴨電器董事會負責的對本次重大資產(chǎn)置換在商業(yè)上的可行性評論。本獨立財務(wù)參謀報告旨在通過對小鴨電器重大資產(chǎn)置換報告書所涉內(nèi)容進行詳盡的核查和深入的分析，就本次重大資產(chǎn)置換是否合法、合規(guī)以及對小鴨電器全體股東是否公平、合理發(fā)表獨立意見。

（四）本獨立財務(wù)參謀提醒投資者注意，本獨立財務(wù)參謀報告不構(gòu)成對小鴨電器的任何投資建議，對投資者根據(jù)本報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務(wù)參謀不承當任何責任。

（五）本獨立財務(wù)參謀重點提請廣闊投資者認真閱讀小鴨電器董事會發(fā)布的關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換報告書和與本次重大資產(chǎn)置換有關(guān)的審計報告、資產(chǎn)評估報告書、法律意見書等文件全文。

二、本次資產(chǎn)置換的根本情況

（一）資產(chǎn)置換的背景

小鴨電器成立于1998年9月28日。經(jīng)山東省人民政府魯政字[1997]234號文推薦、中國證監(jiān)會核準，小鴨電器于1999年9月1日發(fā)行社會公眾股9000萬股，并于1999年11月25日在深圳證券交易所掛牌交易。

小鴨電器上市后，家電行業(yè)日趨成熟，競爭日益劇烈，于2001年度出現(xiàn)了虧損。2002年度，由于其生產(chǎn)經(jīng)營所需原材料、鋼材等價格的調(diào)整，工程延期投產(chǎn)磨合期的費用壓力加大，新產(chǎn)品開發(fā)緩慢，產(chǎn)品市場進一步萎縮等原因，致使其出現(xiàn)了巨額虧損。由于小鴨電器連續(xù)兩年虧損，被特別處理。如果小鴨電器不走資產(chǎn)重組之路，仍延續(xù)原來的家電主營業(yè)務(wù)，勢必出現(xiàn)連續(xù)三年虧損，將被迫摘牌。這將嚴重損害廣闊股東及債權(quán)人的利益。

為了保護廣闊股東及其他利益相關(guān)者的利益，使其良好存續(xù)上市并健康開展，小鴨電器決定與中國重汽進行資產(chǎn)置換，改變主營業(yè)務(wù)，將家電類獲利能力弱的整體資產(chǎn)（包含全部資產(chǎn)和大局部負債）置出，同時置入重型汽車整車生產(chǎn)及銷售類優(yōu)良資產(chǎn)。

（二）本次資產(chǎn)置換的根本原則

1、有利于小鴨電器的長期健康開展、有利于提升小鴨電器業(yè)績、符合小鴨電器全體股東利益的原則；

2、盡可能防止同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易的原則；

3、有利于促進地方經(jīng)濟開展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的原則；

4、“公開、公平、公正〞原則；

5、社會效益、經(jīng)濟效益兼顧原則；

6、老實信用、協(xié)商一致原則。

（三）資產(chǎn)置換的置入方介紹

中國重汽成立于2001年5月28日，其前身為1984年4月10日成立的中國重型汽車工業(yè)聯(lián)營公司。1990年10月31日，經(jīng)國家工商行政管理局核準中國重型汽車聯(lián)營公司名稱變更為“中國重型汽車集團公司〞。由于中國重型汽車集團公司在生產(chǎn)經(jīng)營中遇到了重大的困難，發(fā)生了巨額虧損，面臨破產(chǎn)清算的危險，2000年，國務(wù)院決定將其分解為三個局部，分別下放山東省、重慶市及陜西省，下放山東省的局部經(jīng)改制重組后成立了現(xiàn)在的中國重汽。

目前，中國重汽為山東省人民政府所屬國有獨資公司，注冊資本為97658萬元，注冊地址為濟南市無影山中路53號，法定代表人為馬純濟。中國重汽的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為37-4,稅務(wù)登記證號為魯?shù)囟愖?705號、魯國稅字3705號。中國重汽的經(jīng)營范圍為：組織本集團成員開發(fā)研制、生產(chǎn)銷售各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動機及機組、汽車零配件、專用底盤；集團成員生產(chǎn)所需的物資供給及銷售；機械加工；公路運輸；科技開發(fā)、咨詢及售后效勞；許可范圍內(nèi)的進出口業(yè)務(wù)。中國重汽的主營業(yè)務(wù)為各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動機及機組、汽車零配件、專用底盤的研制、生產(chǎn)及銷售。

近兩年，中國重汽在各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動機及機組、汽車零配件、專用底盤等方面形成了一定規(guī)模，并取得了良好的經(jīng)濟效益。截止2002年12月31日，中國重汽資產(chǎn)總額為8,680,976,503.08元，負債總額為7,878,048,682.24元，凈資產(chǎn)為531,330,736.30元。2001-2002年，主營業(yè)務(wù)收入分別為369,480.86萬元、585,861.79萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為-38586.53萬元、17622.81萬元。

目前，中國重汽擁有14家全資子公司或企業(yè)、7家控股子公司、9家參股公司。

截止到本報告日，中國重汽已聲明在自成立以來未受過行政處分、刑事處分、中國重汽于2003年9月20日出具《關(guān)于訴訟及潛在訴訟的說明函》，根據(jù)該函，現(xiàn)有的訴訟、潛在訴訟及將來可能發(fā)生的訴訟均不會影響到對擬置入資產(chǎn)的權(quán)屬及對該資產(chǎn)的處置權(quán)，不會對其與小鴨電器的資產(chǎn)置換造成任何實質(zhì)性影響。

（四）擬置入資產(chǎn)的歷史沿革，其資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力

1、本次擬置入資產(chǎn)的歷史沿革

本次擬置入資產(chǎn)由重型汽車整車制造類資產(chǎn)及銷售類資產(chǎn)兩局部構(gòu)成，這兩局部資產(chǎn)的來源分別是：一，卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)；二，中國重汽銷售部。

（1）卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)歷史沿革

卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)需追溯到原濟南汽車制造總廠及中國重型汽車集團（以下簡稱重汽集團）引進奧地利斯太爾整車技術(shù)。

濟南汽車制造總廠始建于1935年，1958年開始生產(chǎn)“黃河〞牌系列重型汽車。1984年，為開展重型汽車，國家采取行政劃撥的方式，組建了由濟南汽車制造總廠、四川汽車廠及陜西汽車廠等其他重型汽車零部件生產(chǎn)相關(guān)廠家組成的中國重型汽車工業(yè)聯(lián)營公司（以下簡稱聯(lián)營公司）。根據(jù)聯(lián)營公司引進奧地利斯太爾重型汽車制造技術(shù)的方案，濟南汽車制造總廠定為斯太爾重型汽車車身、車架、前橋、離合器等總成和零部件及整車總裝配的生產(chǎn)廠家。1990年，聯(lián)營公司更名為中國重型汽車集團公司。1996年初，重汽集團吸收合并濟南汽車制造總廠，注銷濟南汽車制造總廠企業(yè)法人資格，同時，重汽集團以車身、車架、總裝配、動力類資產(chǎn)組建非法人經(jīng)營實體中國重型汽車集團公司濟南汽車制造廠（以下簡稱濟南汽車廠）。

1998年10月19日，重汽集團以車橋（主要為后橋）、產(chǎn)品試制等類資產(chǎn)組建具有企業(yè)法人資格的重汽集團濟南汽車制造廠。2000年，重汽集團重組期間，為恢復保證重型汽車制造業(yè)務(wù)的正常進行，中央調(diào)查組決定將濟南汽車制造廠全部資產(chǎn)，及與其相適應(yīng)的鍛造、工具、運輸?shù)荣Y產(chǎn)，車橋（主要為前橋）類資產(chǎn)劃入重汽集團濟南汽車制造廠。重汽集團濟南汽車制造廠于2000年8月3日進行了工商變更登記，擴大了經(jīng)營范圍。至此，重汽集團濟南汽車制造廠擁有車身、車架、總裝、動力、車橋、鍛造、工具、運輸?shù)阮愋偷馁Y產(chǎn)。

2000年12月28日，卡車公司成立。2000年12月31日，中國重汽將重汽集團濟南汽車制造廠的全部資產(chǎn)連同負債劃入卡車公司。因此，卡車公司擁有上述重型汽車整車生產(chǎn)類資產(chǎn)，并于2003年8月22日注銷重汽集團濟南汽車制造廠企業(yè)法人資格。

（2）中國重汽銷售部歷史沿革

重汽集團的重組工作根本結(jié)束后，中國重汽決定重整銷售系統(tǒng)。2001年9月，中國重汽決定終止中國重型汽車銷售公司的業(yè)務(wù)，將其資產(chǎn)封存并逐步清算；同時，另行出資組建新的銷售部（非法人）。自2001年9月起，中國重汽逐步出資組建完善銷售部的分支機構(gòu)。截止2003年9月，銷售部共有22家銷售分公司。在本次資產(chǎn)置換中，銷售部本部及分支機構(gòu)的資產(chǎn)將被置入上市公司。

2、本次擬置入資產(chǎn)的質(zhì)量狀況

根據(jù)天健會計師事物所有限公司出具的天?。?003）審字066-1號《審計報告》，截止2003年4月30日，上述擬置入資產(chǎn)總額為120,665.48萬元，負債總額為91,197.17萬元，凈資產(chǎn)為29,468.31萬元；在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中，流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例分別為92.19%、0.08%、7.73%，不包括無形資產(chǎn)。

在流動資產(chǎn)中，主要包括貨幣資金、應(yīng)收賬款及存貨。其中，貨幣資金占期末流動資產(chǎn)的12.20%；應(yīng)收賬款凈額占期末流動資產(chǎn)的30.04%；存貨占期末流動資產(chǎn)的43.54%。應(yīng)收賬款中的98.96%賬齡在一年以內(nèi)，不存在賬齡兩年以上的應(yīng)收賬款，應(yīng)收賬款壞帳準備計提政策較為嚴格，計提充分；存貨期末減值準備的比例為5.77%，存貨質(zhì)量較高。因而，擬置入資產(chǎn)中流動資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良。

在固定資產(chǎn)中，主要包括房屋及建筑物、機器設(shè)備、在建工程。其中，房屋及建筑物占期末固定資產(chǎn)的25.25%；機器設(shè)備占期末固定資產(chǎn)的33.49%；在建工程占期末固定資產(chǎn)的27.21%。固定資產(chǎn)總體成新度較低，主要原因是房屋建筑物年限較長，設(shè)備相對陳舊、逾齡使用的較多，折舊提取充分。但是，房屋建筑物資產(chǎn)質(zhì)量狀況良好，并不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營，尚可使用年限較長；各類設(shè)備經(jīng)近期更新改造并在日常運營中進行維護保養(yǎng)仍能正常使用；在建工程質(zhì)量優(yōu)良，沒有提取減值準備。根據(jù)中華財務(wù)會計咨詢有限公司出具的中華評報字（2003）第045號《資產(chǎn)評估報告》，房屋建筑物及機器設(shè)備分別增值102.03%及79.15%，固定資產(chǎn)總體評估增值63.45%。因此，擬置入固定資產(chǎn)質(zhì)量良好。

綜上所述，本獨立財務(wù)參謀認為，本次擬置入流動資產(chǎn)質(zhì)量良好，固定資產(chǎn)折舊提取充分，不會影響本次資產(chǎn)置換完成后小鴨電器正常的生產(chǎn)經(jīng)營需要。

3、本次擬置入資產(chǎn)的盈利能力

根據(jù)天健會計師事物所有限公司出具的天?。?003）審字066-1號《審計報告》，本次擬置入資產(chǎn)在2001年、2002年、2003年1-4月分別實現(xiàn)銷售收入140,899.40萬元、223,226.52萬元、135,444.63萬元，分別實現(xiàn)凈利潤-3184.16萬元、2465.50萬元、2158.59萬元。除2001年度重汽集團重組剛剛完成、生產(chǎn)經(jīng)營尚處于恢復階段致使當年出現(xiàn)虧損外，近兩年銷售收入及凈利潤均出現(xiàn)大幅增長，顯示出良好的開展趨勢。

本獨立財務(wù)參謀認為，擬置入資產(chǎn)盈利能力較強，近兩年呈現(xiàn)大幅增長的趨勢。

（五）資產(chǎn)置換的標的

1、擬置出資產(chǎn)

根據(jù)小鴨電器與中國重汽簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次資產(chǎn)置換擬置出資產(chǎn)是小鴨電器的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和大局部負債），包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、負債等。根據(jù)山東乾聚有限責任會計師事務(wù)所出具的乾聚審字[2003]92號《審計報告》和山東海天有限責任會計師事務(wù)所出具的魯海會評報字[2003]第038號《資產(chǎn)評估報告書》，截止2003年4月30日，擬置出資產(chǎn)情況如下：

（1）流動資產(chǎn)

帳面值73,504.48萬元，評估值81,240.08萬元，其中：

貨幣資金：帳面值7,470.28萬元，評估值7,470.28萬元；

應(yīng)收票據(jù)：帳面值694.69萬元，評估值694.69萬元；

應(yīng)收帳款：帳面值13,451.87萬元，評估值15,769.87萬元；

其他應(yīng)收款：帳面值14,571.31萬元，評估值15,844.81萬元；

預(yù)付帳款：帳面值7,117.58萬元，評估值8,136.90萬元；

存貨：帳面值30,196.11萬元，評估值33,320.88萬元；

待攤費用：帳面值2.66萬元，評估值2.66萬元。

小鴨電器對上述流動資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)或處置權(quán)，不存在糾紛或潛在爭議。

（2）固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)原值69,203.11萬元，累計折舊19,865.47萬元，固定資產(chǎn)減值準備3,273.37萬元，帳面固定資產(chǎn)凈額46,666.58萬元，評估值47,094.02萬元。

小鴨電器合法擁有該等固定資產(chǎn)的所有權(quán)或處置權(quán)，且未對該等資產(chǎn)設(shè)置抵押或其他第三方權(quán)利。

（3）在建工程

帳面值602.30萬元，評估值為602.30萬元。

小鴨電器對該等在建工程擁有合法的所有權(quán)，該等在建工程不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。

（4）無形資產(chǎn)重要提示

山東小鴨電器股份有限公司與中國重型汽車集團有限公司于2003年9月22日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，天同證券有限責任公司接受山東小鴨電器股份有限公司的委托，擔任本次重大資產(chǎn)置換的獨立財務(wù)參謀，就該事項向山東小鴨電器股份有限公司全體股東提供獨立意見。

本獨立財務(wù)參謀報告不構(gòu)成對山東小鴨電器股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據(jù)本報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務(wù)參謀不承當任何責任。本獨立財務(wù)參謀重點提請廣闊投資者認真閱讀山東小鴨電器股份有限公司董事會發(fā)布的關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換的報告書及與本次重大資產(chǎn)置換有關(guān)的審計報告、資產(chǎn)評估報告書、法律意見書及補充法律意見書等文件全文。

山東小鴨電器股份有限公司向本獨立財務(wù)參謀提供了為出具本獨立財務(wù)參謀報告所必需的資料，保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承諾愿對所提供資料的合法性、真實性和完整性承當全部責任。

本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器與潛在控股股東中國重汽之間存在大量持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，且其資產(chǎn)負債率較高。為此，小鴨電器擬以股份置換中國重汽定局部經(jīng)營性資產(chǎn)。以股份置換資產(chǎn)完成后，局部關(guān)聯(lián)采購將得到良好解決，小鴨電器獨立性將大大增強，資產(chǎn)負債率將大幅下降。但是，以股份置換資產(chǎn)方案的實施尚需獲得中國證監(jiān)會及其他相關(guān)部門的批準。

本獨立財務(wù)參謀對2003年9月26日披露的獨立財務(wù)參謀報告進行了補充和調(diào)整。本報告是經(jīng)修改后的獨立財務(wù)參謀報告。投資者在閱讀和使用獨立財務(wù)參謀報告時，應(yīng)以本次披露的報告內(nèi)容為準。

特別風險提示

本獨立財務(wù)參謀特別提醒投資者注意以下風險，并仔細閱讀本報告中“本次資產(chǎn)置換的風險分析〞“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易〞等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。

1、關(guān)聯(lián)交易過大的風險：本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器與中國重汽及其關(guān)聯(lián)方之間將存在零部件采購、產(chǎn)品銷售、綜合效勞、輔助生產(chǎn)效勞、土地使用權(quán)及房屋租賃、技術(shù)效勞、資產(chǎn)委托管理、商標、專利及非專利技術(shù)許可使用等方面的關(guān)聯(lián)交易，其中零部件采購占主營業(yè)務(wù)本錢的比例較高，持續(xù)大量關(guān)聯(lián)交易將使小鴨電器將面臨一定風險。

2、大股東控制風險：本次資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓完成后，中國重汽將成為小鴨電器的控股股東，持有其63.78%股份，以股份置換資產(chǎn)完成后，中國重汽持股將進一步上升，中國重汽可能通過行使投票權(quán)或其它方式對小鴨電器的經(jīng)營決策等方面進行控制，從而給中小股東帶來一定風險。

3、資產(chǎn)負債率較高的風險：根據(jù)經(jīng)審計的備考財務(wù)報表，截止2003年4月30日，小鴨電器資產(chǎn)負債率為80.25%，因而，本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器面臨資產(chǎn)負債率較高的風險。

4、固定資產(chǎn)成新度較低的風險：本次擬置入的房屋建筑物、機器設(shè)備等固定資產(chǎn)投入使用年限較長，且會計折舊年限小于其經(jīng)濟壽命年限，折舊提取充分，逾齡使用的固定資產(chǎn)的金額和比例較大，按照備考財務(wù)報表，截止2003年4月30日，小鴨電器固定資產(chǎn)成新度只有39.16%（以帳面值計算），在未來的生產(chǎn)經(jīng)營中可能會面臨因大規(guī)模設(shè)備更新改造而需要大量資金的壓力；由于逾齡使用固定資產(chǎn)的規(guī)模較大，如不及時加大固定資產(chǎn)的投入，將對公司的生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率產(chǎn)生一定的負面影響。

5、主營業(yè)務(wù)變更的風險：本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器的主營業(yè)務(wù)將從家用滾筒洗衣機、商用洗衣機的生產(chǎn)、銷售及效勞轉(zhuǎn)變?yōu)橹匦推嚨纳a(chǎn)、銷售，由于小鴨電器以前并沒有重型汽車經(jīng)營的經(jīng)驗，因而面臨主營業(yè)務(wù)變更的風險。

6、退市風險：2001-2002年，小鴨電器因連續(xù)兩年虧損而被特別處理；2003年1-4月，已經(jīng)發(fā)生經(jīng)營性虧損55,347,092.52元，5月份至今虧損的狀況仍在延續(xù)；小鴨電器于2003年11月26日進行了預(yù)虧公告，預(yù)計2003年全年仍將發(fā)生虧損，小鴨電器將暫停上市；如果2004年上半年不能實現(xiàn)盈利，小鴨電器將終止上市。

釋義

在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：小鴨電器指山東小鴨電器股份有限公司小鴨集團指山東小鴨集團有限責任公司中國重汽指中國重型汽車集團有限公司中信信托指中信信托投資有限公司卡車公司指中國重型汽車集團濟南卡車有限公司重型汽車/卡車指載重噸位較大的載貨類汽車，一般載重在8噸以上。置出資產(chǎn)指小鴨電器擁有的、擬與中國重汽相關(guān)資產(chǎn)置換的全部資產(chǎn)及大局部負債。置入資產(chǎn)指中國重汽擬與小鴨電器置換的、與重型汽車整車生產(chǎn)銷售相關(guān)的資產(chǎn)連同相關(guān)負債。商用車公司指中國重型汽車集團濟南商用車有限公司以股份置換資產(chǎn)指本次資產(chǎn)置換完成后，本公司方案以股份置換中國重汽所屬車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動力廠的經(jīng)營性資產(chǎn)公司法指中華人民共和國公司法。證券法指中華人民共和國證券法。交易所指深圳證券交易所。中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會。發(fā)改委指中華人民共和國開展與改革委員會國資委指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《通知》指中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于上市公司重大購置、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》

一、緒言

經(jīng)山東小鴨電器股份有限公司2003年9月22日召開的第二屆董事會第十四次會議決議通過，小鴨電器擬以合法擁有的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和大局部負債），與中國重型汽車集團有限公司合法擁有的、與重型汽車整車生產(chǎn)及銷售有關(guān)的資產(chǎn)進行置換。目前，上述整車生產(chǎn)類資產(chǎn)為其全資子公司卡車公司所擁有，卡車公司正在辦理注銷手續(xù)，中國重汽于2003年6月13日、2003年7月11日、2003年7月12日在《濟南日報》三次發(fā)布擬將卡車公司吸收合并的公告；銷售類資產(chǎn)為中國重汽銷售部，為中國重汽合法擁有。

小鴨電器與中國重型汽車集團有限公司于2003年9月22日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。

本次資產(chǎn)置換所涉擬置出資產(chǎn)評估基準日帳面凈資產(chǎn)為29,836.21萬元，擬置入資產(chǎn)評估基準日帳面凈資產(chǎn)為29,468.31萬元，分別占小鴨電器小鴨電器2002年12月31日經(jīng)審計后凈資產(chǎn)的99.31%和98.09%。根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于上市公司重大購置、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為。

鑒于小鴨電器的控股股東山東小鴨電器集團有限公司、第二大股東中信信托投資有限公司與中國重型汽車集團有限公司已分別于2003年9月22日、9月20日就小鴨集團持有的小鴨電器47.48%的股份、中信信托持有的小鴨電器16.30%的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號文的規(guī)定，中國重汽是小鴨電器潛在的控股股東，本次資產(chǎn)置換是小鴨電器與潛在控股股東進行的資產(chǎn)置換，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

天同證券有限責任公司接受小鴨電器董事會的委托，擔任小鴨電器本次資產(chǎn)置換的獨立財務(wù)參謀，并制作本報告。本報告是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會標準意見》、中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于上市公司重大購置、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德標準和老實信用、勤勉盡責精神，經(jīng)審慎盡職調(diào)查后出具的。本報告旨在對本次資產(chǎn)置換作出獨立、客觀和公正的評價，以供小鴨電器全體股東及有關(guān)方面參考。

作為小鴨電器本次重大資產(chǎn)置換的獨立財務(wù)參謀，天同證券有限責任公司未參與小鴨電器本次重大資產(chǎn)置換的相關(guān)協(xié)議條款的磋商與談判，對此提出的意見是在假設(shè)本次重大資產(chǎn)置換的各方當事人均按照相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有職責的基礎(chǔ)上提出的。本獨立財務(wù)參謀特作如下聲明：

（一）小鴨電器向本獨立財務(wù)參謀提供了出具獨立財務(wù)參謀報告所必需的資料，保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性負責。

（二）本獨立財務(wù)參謀已對出具獨立財務(wù)參謀報告所依據(jù)的事實進行了盡職調(diào)查，對本報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負有老實信用、勤勉盡責義務(wù)。

（三）本獨立財務(wù)參謀的職責范圍并不包括應(yīng)由小鴨電器董事會負責的對本次重大資產(chǎn)置換在商業(yè)上的可行性評論。本獨立財務(wù)參謀報告旨在通過對小鴨電器重大資產(chǎn)置換報告書所涉內(nèi)容進行詳盡的核查和深入的分析，就本次重大資產(chǎn)置換是否合法、合規(guī)以及對小鴨電器全體股東是否公平、合理發(fā)表獨立意見。

（四）本獨立財務(wù)參謀提醒投資者注意，本獨立財務(wù)參謀報告不構(gòu)成對小鴨電器的任何投資建議，對投資者根據(jù)本報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務(wù)參謀不承當任何責任。

（五）本獨立財務(wù)參謀重點提請廣闊投資者認真閱讀小鴨電器董事會發(fā)布的關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換報告書和與本次重大資產(chǎn)置換有關(guān)的審計報告、資產(chǎn)評估報告書、法律意見書等文件全文。

二、本次資產(chǎn)置換的根本情況

（一）資產(chǎn)置換的背景

小鴨電器成立于1998年9月28日。經(jīng)山東省人民政府魯政字[1997]234號文推薦、中國證監(jiān)會核準，小鴨電器于1999年9月1日發(fā)行社會公眾股9000萬股，并于1999年11月25日在深圳證券交易所掛牌交易。

小鴨電器上市后，家電行業(yè)日趨成熟，競爭日益劇烈，于2001年度出現(xiàn)了虧損。2002年度，由于其生產(chǎn)經(jīng)營所需原材料、鋼材等價格的調(diào)整，工程延期投產(chǎn)磨合期的費用壓力加大，新產(chǎn)品開發(fā)緩慢，產(chǎn)品市場進一步萎縮等原因，致使其出現(xiàn)了巨額虧損。由于小鴨電器連續(xù)兩年虧損，被特別處理。如果小鴨電器不走資產(chǎn)重組之路，仍延續(xù)原來的家電主營業(yè)務(wù)，勢必出現(xiàn)連續(xù)三年虧損，將被迫摘牌。這將嚴重損害廣闊股東及債權(quán)人的利益。

為了保護廣闊股東及其他利益相關(guān)者的利益，使其良好存續(xù)上市并健康開展，小鴨電器決定與中國重汽進行資產(chǎn)置換，改變主營業(yè)務(wù)，將家電類獲利能力弱的整體資產(chǎn)（包含全部資產(chǎn)和大局部負債）置出，同時置入重型汽車整車生產(chǎn)及銷售類優(yōu)良資產(chǎn)。

（二）本次資產(chǎn)置換的根本原則

1、有利于小鴨電器的長期健康開展、有利于提升小鴨電器業(yè)績、符合小鴨電器全體股東利益的原則；

2、盡可能防止同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易的原則；

3、有利于促進地方經(jīng)濟開展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的原則；

4、“公開、公平、公正〞原則；

5、社會效益、經(jīng)濟效益兼顧原則；

6、老實信用、協(xié)商一致原則。

（三）資產(chǎn)置換的置入方介紹

中國重汽成立于2001年5月28日，其前身為1984年4月10日成立的中國重型汽車工業(yè)聯(lián)營公司。1990年10月31日，經(jīng)國家工商行政管理局核準中國重型汽車聯(lián)營公司名稱變更為“中國重型汽車集團公司〞。由于中國重型汽車集團公司在生產(chǎn)經(jīng)營中遇到了重大的困難，發(fā)生了巨額虧損，面臨破產(chǎn)清算的危險，2000年，國務(wù)院決定將其分解為三個局部，分別下放山東省、重慶市及陜西省，下放山東省的局部經(jīng)改制重組后成立了現(xiàn)在的中國重汽。

目前，中國重汽為山東省人民政府所屬國有獨資公司，注冊資本為97658萬元，注冊地址為濟南市無影山中路53號，法定代表人為馬純濟。中國重汽的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為37-4,稅務(wù)登記證號為魯?shù)囟愖?705號、魯國稅字3705號。中國重汽的經(jīng)營范圍為：組織本集團成員開發(fā)研制、生產(chǎn)銷售各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動機及機組、汽車零配件、專用底盤；集團成員生產(chǎn)所需的物資供給及銷售；機械加工；公路運輸；科技開發(fā)、咨詢及售后效勞；許可范圍內(nèi)的進出口業(yè)務(wù)。中國重汽的主營業(yè)務(wù)為各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動機及機組、汽車零配件、專用底盤的研制、生產(chǎn)及銷售。

近兩年，中國重汽在各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動機及機組、汽車零配件、專用底盤等方面形成了一定規(guī)模，并取得了良好的經(jīng)濟效益。截止2002年12月31日，中國重汽資產(chǎn)總額為8,680,976,503.08元，負債總額為7,878,048,682.24元，凈資產(chǎn)為531,330,736.30元。2001-2002年，主營業(yè)務(wù)收入分別為369,480.86萬元、585,861.79萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為-38586.53萬元、17622.81萬元。

目前，中國重汽擁有14家全資子公司或企業(yè)、7家控股子公司、9家參股公司。

截止到本報告日，中國重汽已聲明在自成立以來未受過行政處分、刑事處分、中國重汽于2003年9月20日出具《關(guān)于訴訟及潛在訴訟的說明函》，根據(jù)該函，現(xiàn)有的訴訟、潛在訴訟及將來可能發(fā)生的訴訟均不會影響到對擬置入資產(chǎn)的權(quán)屬及對該資產(chǎn)的處置權(quán)，不會對其與小鴨電器的資產(chǎn)置換造成任何實質(zhì)性影響。

（四）擬置入資產(chǎn)的歷史沿革，其資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力

1、本次擬置入資產(chǎn)的歷史沿革

本次擬置入資產(chǎn)由重型汽車整車制造類資產(chǎn)及銷售類資產(chǎn)兩局部構(gòu)成，這兩局部資產(chǎn)的來源分別是：一，卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)；二，中國重汽銷售部。

（1）卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)歷史沿革

卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)需追溯到原濟南汽車制造總廠及中國重型汽車集團（以下簡稱重汽集團）引進奧地利斯太爾整車技術(shù)。

濟南汽車制造總廠始建于1935年，1958年開始生產(chǎn)“黃河〞牌系列重型汽車。1984年，為開展重型汽車，國家采取行政劃撥的方式，組建了由濟南汽車制造總廠、四川汽車廠及陜西汽車廠等其他重型汽車零部件生產(chǎn)相關(guān)廠家組成的中國重型汽車工業(yè)聯(lián)營公司（以下簡稱聯(lián)營公司）。根據(jù)聯(lián)營公司引進奧地利斯太爾重型汽車制造技術(shù)的方案，濟南汽車制造總廠定為斯太爾重型汽車車身、車架、前橋、離合器等總成和零部件及整車總裝配的生產(chǎn)廠家。1990年，聯(lián)營公司更名為中國重型汽車集團公司。1996年初，重汽集團吸收合并濟南汽車制造總廠，注銷濟南汽車制造總廠企業(yè)法人資格，同時，重汽集團以車身、車架、總裝配、動力類資產(chǎn)組建非法人經(jīng)營實體中國重型汽車集團公司濟南汽車制造廠（以下簡稱濟南汽車廠）。

1998年10月19日，重汽集團以車橋（主要為后橋）、產(chǎn)品試制等類資產(chǎn)組建具有企業(yè)法人資格的重汽集團濟南汽車制造廠。2000年，重汽集團重組期間，為恢復保證重型汽車制造業(yè)務(wù)的正常進行，中央調(diào)查組決定將濟南汽車制造廠全部資產(chǎn)，及與其相適應(yīng)的鍛造、工具、運輸?shù)荣Y產(chǎn)，車橋（主要為前橋）類資產(chǎn)劃入重汽集團濟南汽車制造廠。重汽集團濟南汽車制造廠于2000年8月3日進行了工商變更登記，擴大了經(jīng)營范圍。至此，重汽集團濟南汽車制造廠擁有車身、車架、總裝、動力、車橋、鍛造、工具、運輸?shù)阮愋偷馁Y產(chǎn)。

2000年12月28日，卡車公司成立。2000年12月31日，中國重汽將重汽集團濟南汽車制造廠的全部資產(chǎn)連同負債劃入卡車公司。因此，卡車公司擁有上述重型汽車整車生產(chǎn)類資產(chǎn)，并于2003年8月22日注銷重汽集團濟南汽車制造廠企業(yè)法人資格。

（2）中國重汽銷售部歷史沿革

重汽集團的重組工作根本結(jié)束后，中國重汽決定重整銷售系統(tǒng)。2001年9月，中國重汽決定終止中國重型汽車銷售公司的業(yè)務(wù)，將其資產(chǎn)封存并逐步清算；同時，另行出資組建新的銷售部（非法人）。自2001年9月起，中國重汽逐步出資組建完善銷售部的分支機構(gòu)。截止2003年9月，銷售部共有22家銷售分公司。在本次資產(chǎn)置換中，銷售部本部及分支機構(gòu)的資產(chǎn)將被置入上市公司。

2、本次擬置入資產(chǎn)的質(zhì)量狀況

根據(jù)天健會計師事物所有限公司出具的天?。?003）審字066-1號《審計報告》，截止2003年4月30日，上述擬置入資產(chǎn)總額為120,665.48萬元，負債總額為91,197.17萬元，凈資產(chǎn)為29,468.31萬元；在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中，流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例分別為92.19%、0.08%、7.73%，不包括無形資產(chǎn)。

在流動資產(chǎn)中，主要包括貨幣資金、應(yīng)收賬款及存貨。其中，貨幣資金占期末流動資產(chǎn)的12.20%；應(yīng)收賬款凈額占期末流動資產(chǎn)的30.04%；存貨占期末流動資產(chǎn)的43.54%。應(yīng)收賬款中的98.96%賬齡在一年以內(nèi)，不存在賬齡兩年以上的應(yīng)收賬款，應(yīng)收賬款壞帳準備計提政策較為嚴格，計提充分；存貨期末減值準備的比例為5.77%，存貨質(zhì)量較高。因而，擬置入資產(chǎn)中流動資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良。

在固定資產(chǎn)中，主要包括房屋及建筑物、機器設(shè)備、在建工程。其中，房屋及建筑物占期末固定資產(chǎn)的25.25%；機器設(shè)備占期末固定資產(chǎn)的33.49%；在建工程占期末固定資產(chǎn)的27.21%。固定資產(chǎn)總體成新度較低，主要原因是房屋建筑物年限較長，設(shè)備相對陳舊、逾齡使用的較多，折舊提取充分。但是，房屋建筑物資產(chǎn)質(zhì)量狀況良好，并不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營，尚可使用年限較長；各類設(shè)備經(jīng)近期更新改造并在日常運營中進行維護保養(yǎng)仍能正常使用；在建工程質(zhì)量優(yōu)良，沒有提取減值準備。根據(jù)中華財務(wù)會計咨詢有限公司出具的中華評報字（2003）第045號《資產(chǎn)評估報告》，房屋建筑物及機器設(shè)備分別增值102.03%及79.15%，固定資產(chǎn)總體評估增值63.45%。因此，擬置入固定資產(chǎn)質(zhì)量良好。

綜上所述，本獨立財務(wù)參謀認為，本次擬置入流動資產(chǎn)質(zhì)量良好，固定資產(chǎn)折舊提取充分，不會影響本次資產(chǎn)置換完成后小鴨電器正常的生產(chǎn)經(jīng)營需要。

3、本次擬置入資產(chǎn)的盈利能力

根據(jù)天健會計師事物所有限公司出具的天?。?003）審字066-1號《審計報告》，本次擬置入資產(chǎn)在2001年、2002年、2003年1-4月分別實現(xiàn)銷售收入140,899.40萬元、223,226.52萬元、135,444.63萬元，分別實現(xiàn)凈利潤-3184.16萬元、2465.50萬元、2158.59萬元。除2001年度重汽集團重組剛剛完成、生產(chǎn)經(jīng)營尚處于恢復階段致使當年出現(xiàn)虧損外，近兩年銷售收入及凈利潤均出現(xiàn)大幅增長，顯示出良好的開展趨勢。

本獨立財務(wù)參謀認為，擬置入資產(chǎn)盈利能力較強，近兩年呈現(xiàn)大幅增長的趨勢。

（五）資產(chǎn)置換的標的

1、擬置出資產(chǎn)

根據(jù)小鴨電器與中國重汽簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次資產(chǎn)置換擬置出資產(chǎn)是小鴨電器的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和大局部負債），包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、負債等。根據(jù)山東乾聚有限責任會計師事務(wù)所出具的乾聚審字[2003]92號《審計報告》和山東海天有限責任會計師事務(wù)所出具的魯海會評報字[2003]第038號《資產(chǎn)評估報告書》，截止2003年4月30日，擬置出資產(chǎn)情況如下：

（1）流動資產(chǎn)

帳面值73,504.48萬元，評估值81,240.08萬元，其中：

貨幣資金：帳面值7,470.28萬元，評估值7,470.28萬元；

應(yīng)收票據(jù)：帳面值694.69萬元，評估值694.69萬元；

應(yīng)收帳款：帳面值13,451.87萬元，評估值15,769.87萬元；

其他應(yīng)收款：帳面值14,571.31萬元，評估值15,844.81萬元；

預(yù)付帳款：帳面值7,117.58萬元，評估值8,136.90萬元；

存貨：帳面值30,196.11萬元，評估值33,320.88萬元；

待攤費用：帳面值2.66萬元，評估值2.66萬元。

小鴨電器對上述流動資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)或處置權(quán)，不存在糾紛或潛在爭議。

（2）固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)原值69,203.11萬元，累計折舊19,865.47萬元，固定資產(chǎn)減值準備3,273.37萬元，帳面固定資產(chǎn)凈額46,666.58萬元，評估值47,094.02萬元。

小鴨電器合法擁有該等固定資產(chǎn)的所有權(quán)或處置權(quán)，且未對該等資產(chǎn)設(shè)置抵押或其他第三方權(quán)利。

（3）在建工程

帳面值602.30萬元，評估值為602.30萬元。

小鴨電器對該等在建工程擁有合法的所有權(quán)，該等在建工程不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。

（4）無形資產(chǎn)

帳面值1,029.03萬元，評估值為1,029.03萬元。

小鴨電器合法擁有該等無形資產(chǎn)的使用權(quán)，且未在該等無形資產(chǎn)上設(shè)置抵押或其他第三方權(quán)利。

（5）擬置出負債

帳面總負債為91,363.88萬元，評估值為91,372.61萬元，其中：

流動負債：帳面值為86,363.88萬元，評估值為91.372.61萬元。

長期負債：帳面值為5,000.00萬元，評估值為5,000.00萬元。

截止2003年10月27日，小鴨電器擬置出負債中約有93.7%的債權(quán)人明確表示同意債務(wù)轉(zhuǎn)移，沒有取得同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)約為5793萬元。為解決2003年4月30日之前發(fā)生的債務(wù)及2003年4月30日至資產(chǎn)交割日新發(fā)生債務(wù)的轉(zhuǎn)移問題，確保擬置出負債債權(quán)人的權(quán)利，小鴨集團及中國重汽于2003年10月27日出具了承諾函。根據(jù)該承諾函，在《資產(chǎn)置換協(xié)議》所約定的交割日，置出資產(chǎn)中債權(quán)人明確表示不同意置出的債務(wù)，將由小鴨集團及時清償，小鴨集團如不能及時清償，中國重汽將及時予以足額清償。中國重汽清償后，再由小鴨集團足額補償于中國重汽。

（6）凈資產(chǎn)

擬置出資產(chǎn)帳面凈資產(chǎn)值為29,836.21萬元，評估值為37,946.36萬元。

本獨立財務(wù)參謀認為：小鴨電器對上述擬置出資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)或處置權(quán)，對該等資產(chǎn)行使所有權(quán)或處置權(quán)不存在重大法律障礙。同時，小鴨電器關(guān)于債權(quán)債務(wù)的處理合法有效，擬置出負債已取得大局部債權(quán)人關(guān)于轉(zhuǎn)移債務(wù)的同意，對于資產(chǎn)交割日不同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)作出了合理安排。

2、擬置入資產(chǎn)

根據(jù)小鴨電器與中國重汽為本次資產(chǎn)置換簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次擬置入資產(chǎn)是與重型汽車整車生產(chǎn)及銷售相關(guān)的資產(chǎn)。根據(jù)天健會計師事務(wù)所有限公司出具的天?。?003）審字066-1號《審計報告》及中華財務(wù)會計咨詢有限公司出具的中華評報字（2003）字第045號《資產(chǎn)評估報告書》，截止2003年4月30日，擬置入資產(chǎn)情況如下：

（1）流動資產(chǎn)

帳面值111,235.57萬元，評估值114,871.12萬元，其中：

貨幣資金：帳面值13,575.51萬元，評估值13,575.51萬元；

應(yīng)收票據(jù)：帳面值6,651.74萬元，評估值6,651.74萬元；

應(yīng)收款項：帳面值35,116.32萬元，評估值36,969.23萬元；

預(yù)付帳款：帳面值7,457.44萬元，評估值7,457.44萬元；

存貨：帳面值48,430.17萬元，評估值50,214.08萬元；

待攤費用：帳面值4.39萬元，評估值3.13萬元。

中國重汽對上述流動資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)或處置權(quán)，不存在糾紛或潛在爭議。

（2）固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)原值24,653.17萬元，累計折舊17,862.13萬元，帳面固定資產(chǎn)凈額6,791.04萬元，評估值12,710.74萬元。

中國重汽合法擁有該等固定資產(chǎn)的所有權(quán)。截止2003年4月30日，中國重汽房屋建筑物的主要局部用于工商銀行濟南市天橋區(qū)支行借款抵押，抵押期為2002年8月16日至2007年8月15日。截止2003年9月17日，工商銀行濟南市天橋區(qū)支行已出具同意解除抵押的函，解除抵押的法律手續(xù)正在辦理之中。

（3）在建工程

帳面值2,538.87萬元，評估值為2,538.87萬元。

中國重汽對該等在建工程擁有合法的所有權(quán)，該等在建工程不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。

（4）擬置入負債

帳面總負債為91,197.17萬元，評估值為91,197.39萬元，上述負債全部為流動負債。

截止2003年10月27日，擬置入應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款中約有11,600萬元尚未取得債權(quán)人的同意。為解決2003年4月30日之前發(fā)生的債務(wù)及2003年4月30日至資產(chǎn)交割日新發(fā)生債務(wù)的轉(zhuǎn)移問題，確保擬置入負債債權(quán)人的權(quán)利，中國重汽于2003年10月27日出具了承諾函。根據(jù)該承諾函，在《資產(chǎn)置換協(xié)議》所約定的交割日，置入資產(chǎn)中債權(quán)人明確表示不同意置入的債務(wù)，中國重汽將及時予以足額清償。

5、凈資產(chǎn)

擬置入資產(chǎn)帳面凈資產(chǎn)值為29,468.31萬元，評估值為39,023.34萬元。

經(jīng)本獨立財務(wù)參謀核查，本次擬置入資產(chǎn)的形成基礎(chǔ)是真實合法的，中國重汽或卡車公司對其擁有合法的所有權(quán)或處置權(quán)，除上述房產(chǎn)的抵押情況外，未在其持有的權(quán)益性資產(chǎn)上設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利。擬置入負債的轉(zhuǎn)移已取得大局部債權(quán)人的同意，對資產(chǎn)交割日不同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)作出了合理安排。

（六）《資產(chǎn)置換協(xié)議》主要內(nèi)容

1、資產(chǎn)置換所涉標的價格與定價依據(jù)

本次資產(chǎn)置換所涉置出方資產(chǎn)的價格，以經(jīng)山東海天有限責任會計師事務(wù)所出具的魯海會評報字[2003]第038號《資產(chǎn)評估報告書》確定的評估價值為作價依據(jù)（山東海天有限責任會計師事務(wù)所出具的魯海會評報字[2003]第038號《資產(chǎn)評估報告書》），本次擬置出資產(chǎn)價格為37,946.36萬元。

本次資產(chǎn)置換所涉置入方資產(chǎn)的價格，以經(jīng)中華財務(wù)會計咨詢有限公司評估的該等置入資產(chǎn)的評估價值為作價依據(jù)（詳見中華財務(wù)會計咨詢有限公司中華評報字（2003）第045號評估報告），本次擬置入資產(chǎn)價格為39,023.34萬元。

置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)價格的差價1,076.98萬元，在交割日后，作為小鴨電器對中國重汽的負債。

2、資產(chǎn)置換的履行期限與方式

小鴨電器與中國重汽或中國重汽指定的第三方應(yīng)在交割日按照以下約定的方式同時辦理有關(guān)資產(chǎn)置換事宜：

（1）涉及辦理過戶登記手續(xù)的置換資產(chǎn)（包括土地、房產(chǎn)、商標、專利、對外投資等）

小鴨電器應(yīng)在交割日將涉及辦理過戶登記手續(xù)的置出資產(chǎn)交付中國重汽或中國重汽指定的第三方，并應(yīng)在交割日后30個工作日內(nèi)將該等置出資產(chǎn)過戶到中國重汽或中國重汽指定的第三方名下；中國重汽應(yīng)在交割日將涉及辦理過戶登記手續(xù)的置入資產(chǎn)交付小鴨電器，并應(yīng)在交割日后30個工作日內(nèi)將該等置入資產(chǎn)過戶到小鴨電器名下。

（2）不涉及辦理過戶登記手續(xù)的置換資產(chǎn)（包括生產(chǎn)設(shè)備、存貨、債權(quán)、債務(wù)等）

小鴨電器應(yīng)在交割日將不涉及辦理過戶登記手續(xù)的置出資產(chǎn)交付中國重汽或中國重汽指定的第三方；中國重汽應(yīng)在交割日將不涉及辦理過戶登記手續(xù)的置入資產(chǎn)交付小鴨電器。

（3）在交割日當天，雙方應(yīng)向雙方或指定的第三方移交有關(guān)文件、憑證、證書、檔案、公文等。

3、資產(chǎn)置換所涉標的交付狀態(tài)

在本次資產(chǎn)置換過程中，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)都處于持續(xù)、正常經(jīng)營狀態(tài)。擬置出資產(chǎn)的盈利能力較差，2001-2002年度出現(xiàn)虧損。擬置入資產(chǎn)的盈利能力較好，2001-2002年兩年連續(xù)持續(xù)向好。

4、《資產(chǎn)置換協(xié)議》的生效條件

（1）小鴨電器與中國重汽法定代表人或授權(quán)代表簽字、并加蓋公司公章；

（2）協(xié)議經(jīng)中國重汽的董事會批準；

（3）協(xié)議經(jīng)小鴨電器股東大會批準；

（4）《職工安置協(xié)議》生效。

5、《資產(chǎn)置換協(xié)議》的解除

《資產(chǎn)置換協(xié)議》議約定了以下解除條件：

第一，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的小鴨集團擬向中國重汽轉(zhuǎn)讓的120,590,000股小鴨電器國家股股份的交割在2004年3月31日前不能完成，則協(xié)議解除；

第二，雙方書面協(xié)議解除；

第三，協(xié)議一方發(fā)生以下情形之一時，另一方可書面通知該方解除協(xié)議：一方在協(xié)議中所作的陳述或保證與事實嚴重不符或有重大遺漏；一方未按本協(xié)議的規(guī)定履行協(xié)議項下的義務(wù)，并經(jīng)對方書面催告后7天內(nèi)未采取有效的補救措施；一方發(fā)生了不可抗力事件，致使協(xié)議無法履行。

截止2003年11月27日，小鴨電器在與中國重汽進行了進一步的良好溝通與協(xié)商，雙方認為，因上述第二項、第三項原因解除協(xié)議的可能性很?。还煞蒉D(zhuǎn)讓事宜的申請已經(jīng)上報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱：“國資委〞），進展順利，預(yù)計2003年3月31日前不能完成擬轉(zhuǎn)讓股份交割工作的可能性很小。為保證本次資產(chǎn)置換的順利進行，確保上市公司的正常經(jīng)營，中國重汽與小鴨電器于2003年11月27日出具了《承諾函》，承諾如下：至2004年3月31日，如果《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的小鴨集團擬向中國重汽轉(zhuǎn)讓的120,590,000股小鴨電器國家股股份的交割尚未完成，《資產(chǎn)置換協(xié)議》不會因此而解除，該協(xié)議將得到繼續(xù)履行。

本獨立財務(wù)參謀認為，鑒于小鴨電器與中國重汽真實的重組意圖及良好的合作關(guān)系，以及雙方的上述承諾，《資產(chǎn)置換協(xié)議》解除的可能性很小。

（七）本次擬置入資產(chǎn)評估值未包含卡車公司車身廠等正在使用的模具的價值對本次交易定價合理性的影響

根據(jù)中國重汽2003年10月30日出具的《關(guān)于擬置入資產(chǎn)評估值未包含模具價值的說明》，本次資產(chǎn)置換所確定的擬置入資產(chǎn)范圍中包含中國重汽集團濟南卡車有限公司所屬總裝廠、車身廠、車架廠和工具廠的生產(chǎn)用工裝模具；該宗工裝模具在投入使用的當年已一次性計入本錢，并隨資產(chǎn)的流轉(zhuǎn)已收回，目前價值很小；本次擬置入資產(chǎn)評估值未包含上述模具的價值不影響本次置換交易定價的合理性。

本獨立財務(wù)參謀認為，本次擬置入資產(chǎn)評估值未包含卡車公司車身廠等正在使用的模具的價值不影響本次置換交易定價的合理性。

（八）與本次資產(chǎn)置換相關(guān)的其他安排

1、評估基準日至實際交割日之間資產(chǎn)變動的處理

自2003年4月30日至交割日，置出資產(chǎn)運營所產(chǎn)生的盈利或虧損均由小鴨電器享有或承當，置入資產(chǎn)所產(chǎn)生的盈利或虧損均由中國重汽享有或承當。

小鴨電器與中國重汽應(yīng)在雙方交割日資產(chǎn)審計報告出具后30日內(nèi)對小鴨電器期間損益與中國重汽期間損益的差額進行結(jié)算。如中國重汽期間損益減去小鴨電器期間損益的余額為正數(shù)，該等差額作為小鴨電器對中國重汽的負債。如中國重汽期間損益減去小鴨電器期間損益的余額為負數(shù)，該等差額作為中國重汽對小鴨電器的負債。

截止目前，中國重汽擬置入資產(chǎn)處于持續(xù)盈利狀態(tài)，小鴨電器擬置出資產(chǎn)處于持續(xù)虧損狀態(tài)。自目前至資產(chǎn)交割日，預(yù)計擬置入資產(chǎn)仍將保持盈利，擬置出資產(chǎn)仍將延續(xù)虧損。因而，在資產(chǎn)交割日，小鴨電器將因期間損益的結(jié)算而形成對中國重汽金額較大的負債。

為保證資產(chǎn)置換完成后小鴨電器正常的生產(chǎn)經(jīng)營，防止因歸還上述負債而造成資金壓力，中國重汽于2003年11月25日出具了承諾函。根據(jù)該承諾函，小鴨電器因上述期間損益結(jié)算而形成的對中國重汽的負債，中國重汽允許小鴨電器在資金寬裕的情況下以現(xiàn)金形式分期歸還，歸還期限不超過五年，小鴨電器也可采取其他方式結(jié)清上述負債。

2、相關(guān)債務(wù)的處置

截止2003年10月27日，擬置出負債中約有93.7%的債權(quán)人明確表示同意債務(wù)轉(zhuǎn)移，沒有取得同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)約為5793萬元。為解決2003年4月30日之前發(fā)生的債務(wù)及2003年4月30日至資產(chǎn)交割日新發(fā)生債務(wù)的轉(zhuǎn)移問題，確保擬置出負債債權(quán)人的權(quán)利，小鴨集團及中國重汽于2003年10月27日出具了承諾函。根據(jù)該承諾函，在《資產(chǎn)置換協(xié)議》所約定的交割日，置出資產(chǎn)中債權(quán)人明確表示不同意置出的債務(wù)，將由小鴨集團及時清償，小鴨集團如不能及時清償，中國重汽將及時予以足額清償。中國重汽清償后，再由小鴨集團足額補償于中國重汽。

在本次資產(chǎn)置換中，中國重汽擬置入小鴨電器的負債總計911,971,688.02元。截止2003年10月27日，擬置入應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款中約有11,600萬元尚未取得債權(quán)人的同意。為解決2003年4月30日之前發(fā)生的債務(wù)及2003年4月30日至資產(chǎn)交割日新發(fā)生債務(wù)的轉(zhuǎn)移問題，確保擬置入負債債權(quán)人的權(quán)利，中國重汽于2003年10月27日出具了承諾函。根據(jù)該承諾函，在《資產(chǎn)置換協(xié)議》所約定的交割日，置入資產(chǎn)中債權(quán)人明確表示不同意置入的債務(wù)，中國重汽將及時予以足額清償。

3、人員安置

為妥善進行人員安置，小鴨集團、小鴨電器及中國重汽于2003年9月22日簽訂了《職工安置協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，小鴨集團愿意無償并自行負責安置小鴨電器職工并承當相應(yīng)費用，上述職工包括小鴨電器的全部員工，包括但不限于小鴨電器高級管理人員、普通員工、全部下崗職工和臨時工；該協(xié)議所指安置指小鴨集團依法接收小鴨電器職工并妥善處理一切相關(guān)事宜，包括但不限于與小鴨電器全部在冊職工簽訂勞動合同，依法繳納小鴨電器職工的養(yǎng)老、失業(yè)及醫(yī)療等各項保險金及其他應(yīng)繳費用，及時辦理養(yǎng)老、失業(yè)及醫(yī)療等各項保險金的帳戶過戶手續(xù)等；小鴨電器同意按照該協(xié)議配合小鴨集團簽署新勞動合同，小鴨集團應(yīng)在2003年10月20日前與小鴨電器在冊職工全部簽訂新的勞動合同。

2003年10月29日，小鴨電器與小鴨集團出具了《關(guān)于簽署勞動合同情況說明》。根據(jù)該說明，截止2003年10月29日，小鴨電器2667名全部在冊職工已經(jīng)與小鴨集團簽署勞動合同。

四、以股份置換資產(chǎn)

本次資產(chǎn)置換完成后，為完善產(chǎn)業(yè)鏈條，提高核心競爭力，解決向控股股東中國重汽關(guān)聯(lián)采購數(shù)額較大的問題，降低資產(chǎn)負債率，小鴨電器方案以股份置換中國重汽局部經(jīng)營性資產(chǎn)。小鴨電器于2003年11月27日召開了第二屆十六次董事會，審議通過了《關(guān)于重組后向中國重型汽車集團有限公司定向增發(fā)國有法人股的預(yù)案》。該決議中的定向增發(fā)即指本公司以股份為對價置換中國重汽車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動力廠的經(jīng)營性資產(chǎn)的行為（簡稱：以股份置換資產(chǎn)）。

（一）以股份置換資產(chǎn)預(yù)案的根本內(nèi)容

1、中國重汽擬置換股份的資產(chǎn)

在本次資產(chǎn)置換中，中國重汽擬將卡車公司下屬總裝廠、車身廠、車架廠、供給部、營銷部、運輸處、工具廠、財務(wù)部置入小鴨電器，而卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動力廠仍留在中國重汽。按照以股份置換資產(chǎn)預(yù)案，中國重汽擬以卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動力廠的經(jīng)營性資產(chǎn)置換小鴨電器的局部股份，上述資產(chǎn)質(zhì)量良好，盈利能力較強。

2、以股份置換資產(chǎn)的實施時間

本次以股份置換資產(chǎn)初步定在2004年上半年，具體實施時間在2004年小鴨電器公布年報以后。

3、以股份置換資產(chǎn)的價格和股份性質(zhì)

鑒于目前我國上市公司存在的流通股和非流通股分別定價的現(xiàn)實，本次以股份置換資產(chǎn)的價格參照截止2003年12月31日本公司每股凈資產(chǎn)的數(shù)額確定，但是不得低于1.00元/股。以股份置換資產(chǎn)的股份也定性為國有法人股，不能在二級市場上流通。

4、以股份置換資產(chǎn)的股份數(shù)量

按照中國重汽所屬的車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動力廠截止2003年12月31日經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)除以用于支付對價股份的價格確定。

根據(jù)《公司法》第152條的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合小鴨電器流通股的數(shù)量，本次以股份置換資產(chǎn)實施后的小鴨電器的總股本數(shù)量不能超過6億股。照此測算，本次用于支付對價的股份數(shù)量最多不能超過34602.5萬股。

（二）以股份置換資產(chǎn)對小鴨電器的影響

1、以股份置換資產(chǎn)完成后，中國重汽卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠及設(shè)備動力廠將進入小鴨電器，小鴨電器產(chǎn)業(yè)鏈條將進一步完善，資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的完整性將進一步提高。

2、以股份置換資產(chǎn)完成后，小鴨電器向中國重汽采購車橋、離合器以及需中國重汽提供輔助生產(chǎn)效勞關(guān)聯(lián)交易問題將得到有效解決，其獨立性將大大加強。

3、以股份置換資產(chǎn)完成后，小鴨電器資產(chǎn)負債率將大幅度下降，債務(wù)風險得到有效化解。

4、以股份置換資產(chǎn)完成后，小鴨電器盈利能力與每股凈資產(chǎn)都會顯著提高，符合公司及全體股東的利益。

本獨立財務(wù)參謀認為，在本次資產(chǎn)置換完成后，上述以股份置換資產(chǎn)預(yù)案切實可行，與《公司法》的有關(guān)規(guī)定沒有沖突，符合《上市公司收購管理方法》的有關(guān)規(guī)定，是解決小鴨電器關(guān)聯(lián)采購過大、關(guān)聯(lián)交易過多問題的有效途徑；本次以股份置換資產(chǎn)中中國重汽擬置入的資產(chǎn)質(zhì)量良好，盈利能力較強；本次以股份置換資產(chǎn)可以進一步完善小鴨電器的產(chǎn)業(yè)鏈條，大幅減少關(guān)聯(lián)交易，降低資產(chǎn)負債率，強化小鴨電器資產(chǎn)和經(jīng)營的獨立性，增強其的盈利能力，有利于小鴨電器的長遠健康開展，符合廣闊股東的根本利益。

（三）以股份置換資產(chǎn)無法實施對小鴨電器的影響

截止目前，小鴨電器第二屆第十六次董事會通過的以股份置換資產(chǎn)預(yù)案，在我國證券市場上尚沒有相同的先例。作為一項業(yè)務(wù)創(chuàng)新，以股份置換資產(chǎn)存在無法實施的風險。如果本次以股份置換資產(chǎn)無法實施，將對小鴨電器產(chǎn)生以下影響：

1、對完善產(chǎn)業(yè)鏈條產(chǎn)生一定影響

在本次資產(chǎn)置換中，由于小鴨電器“殼〞規(guī)模的限制，中國重汽僅將卡車公司總裝廠、車身廠、車架廠、運輸處等資產(chǎn)置入，而車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動力廠未被置入。如果以股份置換資產(chǎn)不能實施，上述四廠在短期內(nèi)將難以進入小鴨電器，對完善其產(chǎn)業(yè)鏈條必將產(chǎn)生一定影響。

2、小鴨電器將存在大量持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易

由于卡車公司車橋廠生產(chǎn)的車橋性能價格比高，在整車裝配中與其他零部件具有最正確裝配效果，采購便利、合作穩(wěn)定等因素，本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器生產(chǎn)所需車橋及離合器絕大多數(shù)將從車橋廠采購；同時，小鴨電器正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的水、電、煤氣、天然氣、設(shè)備大修等輔助生產(chǎn)效勞將由卡車公司設(shè)備動力廠提供。如果以股份置換資產(chǎn)不能實施，由于上述四廠短期內(nèi)無法進入小鴨電器，小鴨電器與中國重汽之間將存在車橋及離合器采購、輔助生產(chǎn)效勞等方面大量持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易，其生產(chǎn)經(jīng)營將對中國重汽存在一定的依賴性。

3、小鴨電器短期內(nèi)資產(chǎn)負債率將保持較高的水平

根據(jù)經(jīng)審計的備考財務(wù)報務(wù)，截止2003年4月30日，小鴨電器資產(chǎn)負債率為80.25%。由于公司資產(chǎn)及負債規(guī)模均較大，通過盈利導致凈資產(chǎn)增加來降低資產(chǎn)負債率幅度很小。如果以股份置換資產(chǎn)不能實施，上述四廠資產(chǎn)負債率較低的資產(chǎn)短期內(nèi)無法進入，小鴨電器資產(chǎn)負債率短期內(nèi)將保持在較高的水平，面臨一定償債壓力。

（四）小鴨電器對以股份置換資產(chǎn)無法實施的應(yīng)對措施

由于上述四廠為國有資產(chǎn)且數(shù)額巨大，在現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理體制下，中國重汽無法將其無償贈與小鴨電器，如果以股份置換資產(chǎn)無法實施，小鴨電器將選擇適當?shù)臅r機收購上述四廠。由于其數(shù)額巨大，僅依靠自身積累的自有資金收購可行性不大，通過銀行貸款將進一步提高資產(chǎn)負債率，增加企業(yè)財務(wù)負擔。因此，小鴨電器將通過證券市場籌集資金完成對上述四廠的收購。

本次資產(chǎn)置換完成后，中國重汽的重型汽車整車生產(chǎn)經(jīng)營類資產(chǎn)將置入小鴨電器。置入資產(chǎn)包括卡車公司下屬總裝廠、車身廠、車架廠、工具廠、運輸處、供給部、營銷部、財務(wù)部以及中國重汽銷售部，從供產(chǎn)銷體系完整性分析，包括了原材料采購、生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)及產(chǎn)品銷售等必備的經(jīng)營性資產(chǎn)；從生產(chǎn)工藝方面分析，擁有車身、車架、總裝及油漆四大工藝即構(gòu)筑了整車生產(chǎn)完整的工藝流程，小鴨電器具備上述四大工藝，充分滿足重型汽車整車生產(chǎn)必需的資產(chǎn)與工藝。因此，如果以股份置換資產(chǎn)無法實施，雖然卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動力廠短期內(nèi)將不能進入小鴨電器，但是小鴨電器將擁有重型汽車整車生產(chǎn)必需的供、產(chǎn)、銷體系及工藝流程，資產(chǎn)及業(yè)務(wù)根本完整。

為了保證小鴨電器資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的正常進行，對于上述關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)負債率較高的現(xiàn)象，小鴨電器將采取如下應(yīng)對措施：

1、對于大量持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易

本次資產(chǎn)置換完成后，為了防止在關(guān)聯(lián)交易中中國重汽利用其控股地位操縱交易價格，從而損害小鴨電器及中小股東的利益，小鴨電器《公司章程》就關(guān)聯(lián)交易方面保護中小股東利益有明確的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換及股份轉(zhuǎn)讓完成后，將進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，完善關(guān)聯(lián)交易決策制度；為標準上述關(guān)聯(lián)交易，小鴨電器與中國重汽于2003年9月22日簽訂《供貨協(xié)議》及《輔助生產(chǎn)效勞協(xié)議》，協(xié)議明確約定采用市場定價的原則；另外，中國重汽于2003年9月22日出具了《關(guān)于防止和減少與小鴨電器關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾在收購小鴨電器后將盡量減少同小鴨電器之間的關(guān)聯(lián)交易，對于不可防止的關(guān)聯(lián)交易，則依雙方簽訂的有關(guān)協(xié)議，按照正常的商業(yè)行為準則，以公平、公允的價格進行。另外，如果上述收購措施能夠順利實施，也可以較好地解決上述關(guān)聯(lián)交易問題。

2、對于資產(chǎn)負債率較高導致的償債壓力

本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器盈利能力將大大增強，資產(chǎn)負債率將逐步降低；同時，小鴨電器將力求保持良好的現(xiàn)金流狀況，以緩解償債壓力；另外，小鴨電器將繼續(xù)保持與銀行間良好的合作關(guān)系，加強溝通，通過銀行的大力支持減輕小鴨電器短期內(nèi)因資產(chǎn)負債率過高而帶來的現(xiàn)金流壓力。

本獨立財務(wù)參謀認為，上述標準關(guān)聯(lián)交易及應(yīng)對資產(chǎn)負債率過高的措施將為小鴨電器資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的獨立性及正常生產(chǎn)經(jīng)營提供有力保障；如果以股份置換資產(chǎn)無法實施，小鴨電器選擇適當時機利用資本市場籌集資金收購卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動力廠的措施切實可行；小鴨電器及中國重汽采取的上述標準關(guān)聯(lián)交易的措施，有利于車橋、離合器采購及輔助生產(chǎn)效勞定價的公允性，符合小鴨電器及其股東的利益；小鴨電器采取的降低償債壓力的措施積極有效。

五、本次資產(chǎn)置換對小鴨電器的影響

本次資產(chǎn)置換所涉擬置出資產(chǎn)評估基準日帳面價值為29,836.21萬元，擬置入資產(chǎn)評估基準日帳面價值為29,468.31萬元，分別占小鴨電器2002年12月31日經(jīng)審計后凈資產(chǎn)的99.31%和98.09%。根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于上市公司重大購置、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為。

本次資產(chǎn)置換所涉擬置入與置出資產(chǎn)均經(jīng)過了具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所和評估機構(gòu)的審計和評估，擬置入與置出資產(chǎn)的價格都以評估值為基準，交易遵循等價、公平的原則，不會損害小鴨電器及全體股東的利益。

本次資產(chǎn)置換完成后，獲利能力弱的家電類資產(chǎn)將置出，重型汽車整車生產(chǎn)及銷售類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)將置入，根據(jù)天健會計師事務(wù)所有限公司出具的天?。?003）審字066-1號《審計報告》，該局部資產(chǎn)2001年、2002年、2003年1-6月實現(xiàn)的利潤分別為、-31,841,620.84元、24,655,034.03元、45,245,452.67元。小鴨電器將在短期內(nèi)扭虧為贏，防止被“摘牌〞的危險。因而，本次資產(chǎn)置換符合小鴨電器及其全體股東的利益。

本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器將從家電行業(yè)轉(zhuǎn)向重型汽車行業(yè)。隨著我國經(jīng)濟的高速開展、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資力度加大及西部大開發(fā)戰(zhàn)略等的實施，近幾年重型汽車需求呈現(xiàn)出良好的增長趨勢，長遠來看將穩(wěn)步增長，為小鴨電器的長遠、健康開展提供了較大空間，符合全體股東的利益。

由于小鴨電器的控股股東小鴨集團、第二大股東中信信托已分別與中國重汽就所持有的小鴨電器47.48%的股份、16.30%的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓完成后，中國重汽將持有小鴨電器63.78%的股份，成為其控股股東。因此，本次資產(chǎn)置換是小鴨電器與其潛在控股股東進行的資產(chǎn)置換，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果上述資產(chǎn)置換、股份轉(zhuǎn)讓順利實施，則小鴨電器將成為中國重汽控股的一家以重型汽車整車生產(chǎn)、銷售為主的上市公司。中國重汽是一家山東省人民政府所屬國有獨資公司，在重型汽車行業(yè)有著豐富的生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗，對小鴨電器未來重型汽車業(yè)務(wù)的拓展十分有利。

六、本次資產(chǎn)重組的合規(guī)性

（一）本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器仍具備股票上市條件

實施本次資產(chǎn)置換后，小鴨電器的股本總額和股本結(jié)構(gòu)均不發(fā)生變動，總股本為25,397.5萬股，其中上市流通股份總數(shù)為9000萬股，占總股本的35.44%；持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人；在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；符合國務(wù)院規(guī)定的其他股票上市條件。因此實施本次資產(chǎn)置換后，小鴨電器具備繼續(xù)上市的條件。

（二）本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策

實施本次資產(chǎn)置換后，小鴨電器的主營業(yè)務(wù)將從家用滾筒洗衣機、商用洗衣機的生產(chǎn)、銷售及效勞轉(zhuǎn)變?yōu)橹匦推嚨纳a(chǎn)、銷售，符合國家積極鼓勵和扶持機械行業(yè)及重型卡車行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。

（三）本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器具備持續(xù)經(jīng)營能力

實施本次資產(chǎn)置換后，小鴨電器將置入重型汽車整車生產(chǎn)經(jīng)營所需的原材料采購、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營性資產(chǎn)，與此相關(guān)的、公司持續(xù)經(jīng)營所需的原料采購及銷售協(xié)議也將置入；且自該