2024年企業(yè)合并協(xié)議（含資產(chǎn)收購）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)合并協(xié)議（含資產(chǎn)收購）本合同目錄一覽第一條：定義與解釋1.1定義1.2解釋第二條：合并雙方2.1合并方一2.2合并方二第三條：合并形式與條件3.1合并形式3.2合并條件第四條：資產(chǎn)收購4.1收購資產(chǎn)范圍4.2收購價格第五條：股權(quán)結(jié)構(gòu)5.1合并后股權(quán)分配5.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件第六條：管理架構(gòu)6.1合并后公司管理架構(gòu)6.2高級管理人員任命第七條：財務(wù)與稅務(wù)7.1合并后公司財務(wù)管理7.2合并相關(guān)稅務(wù)處理第八條：員工安置8.1合并后公司員工權(quán)益保障8.2員工轉(zhuǎn)移與安置方案第九條：合同的生效與終止9.1合同生效條件9.2合同終止條件第十條：違約責(zé)任10.1合并雙方違約責(zé)任10.2違約賠償方式第十一條：爭議解決11.1爭議解決方式11.2仲裁地點與機構(gòu)第十二條：合同的修改與補充12.1合同修改條件12.2合同補充內(nèi)容第十三條：保密條款13.1保密內(nèi)容13.2保密期限與違約責(zé)任第十四條：其他條款14.1合同的適用法律14.2合同的簽訂地點與日期第一部分：合同如下：第一條：定義與解釋1.1本合同：本合同是指由合并方一與合并方二簽訂的，關(guān)于2024年企業(yè)合并協(xié)議（含資產(chǎn)收購）的書面文件。1.2合并方：指參與本次合并的雙方企業(yè)，分別為合并方一和合并方二。1.3合并：指合并方一與合并方二根據(jù)本合同約定，將各自的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負債等進行整合，共同成立一個新的企業(yè)。1.4資產(chǎn)收購：指合并方二按照本合同約定，收購合并方一的全部或部分資產(chǎn)。第二條：合并雙方2.1合并方一：指X公司，成立于年，注冊地為，主要從事業(yè)務(wù)。2.2合并方二：指X公司，成立于年，注冊地為，主要從事業(yè)務(wù)。第三條：合并形式與條件3.1合并形式：合并方一與合并方二采用吸收合并的方式進行合并，合并方二吸收合并方一。3.2合并條件：（1）合并方一和合并方二應(yīng)分別完成各自內(nèi)部的決策程序，包括但不限于董事會決議、股東大會決議等。（2）合并方一和合并方二應(yīng)向有關(guān)政府部門辦理合并所需的審批、變更登記等手續(xù)。（3）合并方一和合并方二應(yīng)按照本合同約定，履行資產(chǎn)收購、股權(quán)分配等義務(wù)。第四條：資產(chǎn)收購4.1收購資產(chǎn)范圍：合并方二同意收購合并方一的全部資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資、庫存商品等。4.2收購價格：合并方二同意以人民幣億元的價格收購合并方一的資產(chǎn)。收購價格可根據(jù)雙方協(xié)商確定的評估結(jié)果進行調(diào)整。第五條：股權(quán)結(jié)構(gòu)5.1合并后股權(quán)分配：合并方一和合并方二的股權(quán)比例為%，%。5.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件：合并雙方同意，自合并完成之日起五年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的合并后公司的股權(quán)。第六條：管理架構(gòu)6.1合并后公司管理架構(gòu)：合并后公司的董事會由合并方一和合并方二的代表組成，其中合并方一代表名，合并方二代表名。6.2高級管理人員任命：合并后公司的總經(jīng)理由合并方一推薦，董事會批準；其他高級管理人員由總經(jīng)理提名，董事會批準。第七條：財務(wù)與稅務(wù)7.1合并后公司財務(wù)管理：合并后公司的財務(wù)報表應(yīng)按照我國會計準則編制，并由具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進行審計。7.2合并相關(guān)稅務(wù)處理：合并方應(yīng)按照我國稅法規(guī)定，依法辦理稅務(wù)申報和繳納稅款。合并過程中發(fā)生的稅費，按照稅法規(guī)定和雙方協(xié)商確定的方式承擔。第八條：員工安置8.1合并后公司員工權(quán)益保障：合并后公司應(yīng)保障原合并方一和合并方二的員工權(quán)益，包括但不限于繼續(xù)履行勞動合同、提供同等條件下的工作崗位等。8.2員工轉(zhuǎn)移與安置方案：合并方一和合并方二應(yīng)共同制定員工轉(zhuǎn)移與安置方案，并報董事會批準。方案應(yīng)包括員工崗位調(diào)整、培訓(xùn)、補償?shù)仁马?。第九條：合同的生效與終止9.1合同生效條件：本合同自合并方一和合并方二等各方簽字蓋章之日起生效。9.2合同終止條件：合并完成后，如無特殊原因，合并方一和合并方二應(yīng)繼續(xù)履行本合同約定的義務(wù)。除非經(jīng)雙方協(xié)商一致，否則不得提前終止本合同。第十條：違約責(zé)任10.1合并雙方違約責(zé)任：合并方一和合并方二應(yīng)嚴格履行本合同約定的義務(wù)。如一方違約，應(yīng)承擔違約責(zé)任，賠償對方因此所遭受的損失。10.2違約賠償方式：違約方應(yīng)按照合并后公司上一年度凈利潤的%向守約方支付違約金。如違約行為導(dǎo)致合并后公司產(chǎn)生損失，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責(zé)任。第十一條：爭議解決11.1爭議解決方式：合并方一和合并方二在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。11.2仲裁地點與機構(gòu)：如雙方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為合同簽訂地，仲裁機構(gòu)為仲裁委員會。第十二條：合同的修改與補充12.1合同修改條件：本合同的修改應(yīng)經(jīng)合并方一和合并方二等各方協(xié)商一致，并以書面形式作出。12.2合同補充內(nèi)容：本合同的有效期為合并完成之日起至合并后公司終止之日止。除非本合同另有規(guī)定，否則合并方一和合并方二應(yīng)繼續(xù)履行本合同約定的義務(wù)。第十三條：保密條款13.1保密內(nèi)容：合并方一和合并方二在履行本合同過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等。13.2保密期限與違約責(zé)任：合并方一和合并方二應(yīng)對保密內(nèi)容承擔保密義務(wù)，保密期限為合并完成后五年。如一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔違約責(zé)任，賠償對方因此所遭受的損失。第十四條：其他條款14.1合同的適用法律：本合同適用中華人民共和國法律。14.2合同的簽訂地點與日期：本合同于年月日在簽訂。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方定義與范圍1.1第三方：指本合同之外，與合并方一和合并方二無直接股權(quán)關(guān)系，但根據(jù)本合同約定可能參與合并過程的企業(yè)或個人。1.2第三方范圍：第三方包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、金融機構(gòu)等。第二條：第三方介入程序2.1第三方介入：當本合同約定需要第三方介入時，合并方一和合并方二應(yīng)與第三方協(xié)商一致，并簽訂相應(yīng)的補充協(xié)議。2.2第三方介入程序：第三方介入應(yīng)按照合并方一和合并方二與第三方協(xié)商確定的程序進行，包括但不限于簽訂合同、支付費用、提供必要資料等。第三條：第三方責(zé)任與義務(wù)3.1第三方責(zé)任：第三方應(yīng)按照本合同約定和補充協(xié)議的約定，履行相關(guān)義務(wù)，并對其提供的服務(wù)負責(zé)。3.2第三方義務(wù)：第三方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，保守合并方一和合并方二提供的商業(yè)秘密，不得泄露給第三方。第四條：第三方費用與支付4.1第三方費用：第三方提供的服務(wù)費用，應(yīng)由合并方一和合并方二按照協(xié)商確定的方式承擔。4.2費用支付：合并方一和合并方二應(yīng)按照第三方提供的服務(wù)進度和合同約定，及時支付費用。第五條：第三方責(zé)任限額5.1責(zé)任限額：第三方對合并方一和合并方二的責(zé)任限額，應(yīng)根據(jù)第三方提供的服務(wù)性質(zhì)、風(fēng)險程度等因素，由合并方一和合并方二協(xié)商確定。5.2責(zé)任限額的確定：合并方一和合并方二應(yīng)根據(jù)第三方的服務(wù)合同、評估報告等文件，確定第三方的責(zé)任限額。第六條：第三方與合并方一、合并方二的關(guān)系6.1第三方與合并方一、合并方二的關(guān)系：第三方與合并方一、合并方二是獨立的法律主體，彼此之間不存在直接的法律關(guān)系。6.2劃分說明：第三方提供的服務(wù)范圍、責(zé)任、義務(wù)等，應(yīng)在本合同和補充協(xié)議中明確界定。第七條：第三方違約處理7.1第三方違約：如第三方未按照本合同約定和補充協(xié)議的約定履行義務(wù)，應(yīng)承擔違約責(zé)任。7.2違約處理：合并方一和合并方二應(yīng)與第三方協(xié)商解決違約問題；如協(xié)商不成，合并方一和合并方二有權(quán)依法追究第三方的違約責(zé)任。第八條：第三方退出8.1第三方退出：如第三方未經(jīng)合并方一和合并方二同意，擅自退出本合同約定的服務(wù)，應(yīng)承擔違約責(zé)任。8.2退出處理：合并方一和合并方二應(yīng)與第三方協(xié)商確定退出后的相關(guān)事項，包括但不限于費用結(jié)算、責(zé)任承擔等。第九條：第三方與其他各方的劃分說明9.1第三方與合并方一、合并方二的劃分：第三方在提供服務(wù)過程中，應(yīng)明確區(qū)分合并方一、合并方二的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負債等。9.2第三方與員工、客戶的劃分：第三方在提供服務(wù)過程中，應(yīng)明確區(qū)分合并方一、合并方二的員工、客戶等。第十條：第三方介入對合并方一、合并方二的影響10.1第三方介入不影響合并方一、合并方二的獨立法人地位，合并方一、合并方二應(yīng)繼續(xù)履行本合同約定的義務(wù)。10.2第三方介入不影響合并方一、合并方二的權(quán)益分配，合并方一、合并方二的股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層等應(yīng)保持穩(wěn)定。第十一條：合同的適用法律與爭議解決11.1適用法律：本合同及補充協(xié)議適用中華人民共和國法律。11.2爭議解決：如合并方一、合并方二與第三方發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十二條：合同的修改與補充12.1修改條件：本合同及補充協(xié)議的修改，應(yīng)經(jīng)合并方一、合并方二與第三方協(xié)商一致，并以書面形式作出。12.2補充協(xié)議：本合同及補充協(xié)議的補充協(xié)議，應(yīng)經(jīng)合并方一、合并方二與第三方協(xié)商一致，并以書面形式作出。第十三條：保密條款13.1保密內(nèi)容：合并方一、合并方二與第三方在履行本合同及補充協(xié)議過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等。13.2保密期限與違約責(zé)任：合并方一、合并方二與第三方應(yīng)對保密內(nèi)容承擔保密義務(wù)，保密期限為合同履行完畢后五年。如一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并雙方企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件附件二：合并雙方章程附件三：資產(chǎn)評估報告附件四：審計報告附件五：合并協(xié)議補充協(xié)議附件六：第三方服務(wù)合同附件七：員工安置方案附件八：股權(quán)結(jié)構(gòu)圖附件九：管理架構(gòu)圖附件十：財務(wù)報表附件十一：稅務(wù)登記證復(fù)印件附件十二：合同履行過程中的相關(guān)證明文件附件的詳細要求和說明：1.合并雙方企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件：提供合并雙方最新的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件，證明合并雙方的法律地位和經(jīng)營范圍。2.合并雙方章程：提供合并雙方的章程復(fù)印件，明確合并雙方的組織結(jié)構(gòu)、決策程序等。3.資產(chǎn)評估報告：提供合并雙方的資產(chǎn)評估報告，詳細列明合并雙方的資產(chǎn)狀況，作為確定合并雙方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)。4.審計報告：提供合并雙方的審計報告，證明合并雙方的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。5.合并協(xié)議補充協(xié)議：明確合并雙方在履行合并協(xié)議過程中產(chǎn)生的額外事項和補充約定。6.第三方服務(wù)合同：明確第三方提供的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)費用、責(zé)任限制等。7.員工安置方案：明確合并后公司員工的轉(zhuǎn)移、安置和補償?shù)仁马棥?.股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：提供合并后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，明確合并后公司的股權(quán)分配情況。9.管理架構(gòu)圖：提供合并后公司的管理架構(gòu)圖，明確公司的管理層級和職責(zé)劃分。10.財務(wù)報表：提供合并后公司的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。11.稅務(wù)登記證復(fù)印件：提供合并后公司的稅務(wù)登記證復(fù)印件，證明合并后公司的稅務(wù)合規(guī)情況。12.合同履行過程中的相關(guān)證明文件：包括合并雙方在履行合并協(xié)議過程中產(chǎn)生的所有證明文件，如股東大會決議、董事會決議等。說明二：違約行為及責(zé)任認定：違約行為：1.合并方未按照約定提供必要的資料、文件或信息。2.合并方未按照約定完成內(nèi)部決策程序。3.合并方未按照約定履行資產(chǎn)收購、股權(quán)分配等義務(wù)。4.合并方提供的資料、文件或信息不真實、不完整或存在誤導(dǎo)。5.合并方未按照約定支付第三方服務(wù)費用。6.合并方未按照約定保守商業(yè)秘密。7.第三方未按照約定提供服務(wù)，或服務(wù)未達到約定標準。8.第三方未按照約定履行保密義務(wù)。9.第三方未按照約定支付費用。違約責(zé)任認定標準：1.合并方違約：合并方應(yīng)承擔違約責(zé)任，賠償對方因此所遭受的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、律師費、訴訟費等。2.第三方違約：第三方應(yīng)承擔違約責(zé)任，賠償合并方一和合并方二因此所遭受的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、律師費、訴訟費等。簡要示例說明：1.如合并方未按照約定提供必要的資料，導(dǎo)致合并進程延誤，合并方應(yīng)承擔因此產(chǎn)生的直接經(jīng)濟損失。2.如第三方未按照約定提供服務(wù)，導(dǎo)致合并后公司運營受到影響，第三方應(yīng)承擔因此產(chǎn)生的損失。說明三：法律名詞及解釋：2.資產(chǎn)收購：指一方以現(xiàn)金或其他方式購買另一方的全部或部分資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和控制。3.股權(quán)結(jié)構(gòu)：指一個企業(yè)中各股東所持有的股份比例和權(quán)益分配情況。4.管理架構(gòu)：指一個企業(yè)的管理層級和職責(zé)劃分，包括董事會、監(jiān)事會、高級管理人