2024年度企業(yè)收購與股權轉讓合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)收購與股權轉讓合同本合同目錄一覽第一條收購與股權轉讓1.1收購范圍1.2股權轉讓比例1.3股權轉讓價格第二條合同雙方2.1收購方信息2.2轉讓方信息第三條股權轉讓的程序3.1股權轉讓的審批程序3.2股權轉讓的登記程序第四條股權轉讓的價款及支付方式4.1股權轉讓價款4.2支付方式及期限第五條股權轉讓的限制性條件5.1轉讓方義務5.2收購方義務第六條合同的生效、變更與終止6.1合同生效條件6.2合同變更程序6.3合同終止條件第七條違約責任7.1轉讓方違約責任7.2收購方違約責任第八條爭議解決方式8.1爭議解決方式第九條合同的保管和保密9.1合同保管9.2合同保密第十條合同的適用法律10.1適用法律第十一條其他約定11.1其他約定事項第十二條合同的附件12.1附件清單第十三條合同簽署日期13.1合同簽署日期第十四條合同正本份數(shù)14.1合同正本份數(shù)第一部分：合同如下：第一條收購與股權轉讓1.1收購范圍本次收購的范圍包括轉讓方持有的目標公司%的股權。收購方同意按照本合同約定的價格和條件購買上述股權，轉讓方同意按照本合同的約定將上述股權轉讓給收購方。1.2股權轉讓比例轉讓方同意將其持有的目標公司%的股權轉讓給收購方，收購方同意購買上述股權。股權轉讓的具體比例由雙方按照本合同約定的價格和條件確定。1.3股權轉讓價格股權轉讓的價格為每股人民幣元整（大寫：人民幣元整），總計人民幣元整（大寫：人民幣元整）。收購方應按照本合同約定的支付方式和期限向轉讓方支付上述股權轉讓價款。第二條合同雙方2.1收購方信息收購方的全稱是__________，注冊地址是__________，法定代表人是__________，聯(lián)系電話是__________，電子郵箱是__________。2.2轉讓方信息轉讓方的全稱是__________，注冊地址是__________，法定代表人是__________，聯(lián)系電話是__________，電子郵箱是__________。第三條股權轉讓的程序3.1股權轉讓的審批程序本合同簽訂后，雙方應按照相關法律法規(guī)和目標公司的章程規(guī)定，完成股權轉讓的審批程序。轉讓方應協(xié)助收購方辦理相關審批手續(xù)，包括但不限于提交相關文件、辦理變更登記等。3.2股權轉讓的登記程序轉讓方應按照相關法律法規(guī)和目標公司的章程規(guī)定，將股權轉讓給收購方，并辦理變更登記手續(xù)。轉讓方應協(xié)助收購方完成股權轉讓的登記程序，包括但不限于提供必要的文件、辦理變更登記等。第四條股權轉讓的價款及支付方式4.1股權轉讓價款股權轉讓價款為人民幣元整（大寫：人民幣元整）。收購方應按照本合同約定的支付方式和期限向轉讓方支付上述股權轉讓價款。4.2支付方式及期限收購方應在本合同簽訂后的個工作日內，通過銀行轉賬的方式向轉讓方支付上述股權轉讓價款。第五條股權轉讓的限制性條件5.1轉讓方義務轉讓方應保證其轉讓的股權不存在任何權利瑕疵和負擔，并承諾在股權轉讓過程中不得采取任何損害收購方利益的行為。5.2收購方義務收購方應按照本合同約定的價格和條件購買轉讓方的股權，并按照約定的期限支付股權轉讓價款。第六條合同的生效、變更與終止6.1合同生效條件本合同自雙方簽字或者蓋章之日起生效。6.2合同變更程序任何一方要求變更本合同的，應當與另一方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。6.3合同終止條件本合同在下列情況下終止：（1）雙方協(xié)商一致終止；（2）轉讓方將其持有的股權全部轉讓給第三方；（3）法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止條件。第七條違約責任7.1轉讓方違約責任轉讓方違反本合同的約定，導致合同無法履行或者造成收購方損失的，轉讓方應承擔違約責任，向收購方支付違約金，并賠償收購方的損失。7.2收購方違約責任收購方違反本合同的約定，導致合同無法履行或者造成轉讓方損失的，收購方應承擔違約責任，向轉讓方支付違約金，并賠償轉讓方的損失。第八條爭議解決方式8.1爭議解決方式雙方在履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。第九條合同的保管和保密9.1合同保管雙方應妥善保管本合同及其附件，未經對方同意，不得向第三方披露合同內容。9.2合同保密雙方應對本合同涉及的保密信息予以保密，保密信息包括合同內容、商業(yè)秘密、技術秘密等。保密期限自本合同簽訂之日起算，至合同終止或履行完畢之日止。第十條合同的適用法律10.1適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十一條其他約定11.1其他約定事項本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十二條合同的附件12.1附件清單附件清單詳見本合同附件，附件是本合同不可分割的一部分，與合同具有同等法律效力。第十三條合同簽署日期13.1合同簽署日期本合同于2024年月日簽署。第十四條合同正本份數(shù)14.1合同正本份數(shù)本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義在本合同中，第三方指的是除甲乙方之外的所有非合同當事人，包括但不僅限于中介方、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。1.2第三方責任第三方根據本合同的約定介入合同履行過程中，應遵守相關法律法規(guī)，按照約定履行其職責，并對因其原因導致的甲乙方損失承擔責任。第二條第三方介入的情形及責任2.1中介方介入中介方根據甲乙方的委托，協(xié)助完成股權轉讓的相關事宜。中介方的責任限于其專業(yè)服務范圍，對于股權轉讓過程中出現(xiàn)的非因其原因導致的問題，中介方不承擔責任。2.2評估機構介入2.3審計機構介入2.4監(jiān)管機構介入監(jiān)管機構根據法律法規(guī)的要求，對股權轉讓過程進行監(jiān)管。監(jiān)管機構的介入不影響甲乙方的合同權利和義務，甲乙方應遵守相關法律法規(guī)，配合監(jiān)管機構的監(jiān)管工作。第三條第三方責任限額3.1第三方責任限額的確定第三方根據本合同的約定介入，其責任限額由甲乙方在合同中明確約定。如合同中未作明確約定，第三方責任限額為其專業(yè)服務范圍及職責范圍。3.2第三方責任限額的調整甲乙方可以根據合同履行情況，協(xié)商調整第三方的責任限額。任何一方要求調整的，應當與另一方及第三方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。第四條第三方與其他各方的關系4.1第三方與甲乙方第三方接受甲乙方的委托，按照甲乙方的要求介入合同履行過程。第三方對甲乙方承擔責任，甲乙方對第三方承擔的權利和義務，不影響甲乙方之間的合同權利和義務。4.2第三方與目標公司第三方根據甲乙方的要求，對目標公司進行評估、審計等。第三方對目標公司的責任限于其專業(yè)服務范圍，目標公司對第三方承擔的權利和義務，不影響甲乙方之間的合同權利和義務。第五條第三方介入后的合同履行5.1第三方介入后的合同變更第三方介入后，如合同內容發(fā)生變更，甲乙方應與第三方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。5.2第三方介入后的合同終止第三方介入后，如合同發(fā)生終止情形，甲乙方應與第三方協(xié)商一致，并按照本合同約定的方式辦理合同終止手續(xù)。第六條第三方責任的風險防范6.1甲乙方應審慎選擇第三方，并對第三方的專業(yè)資質、信譽等進行盡職調查。6.2甲乙方應與第三方明確約定其責任范圍、責任限額等，以降低第三方責任風險。6.3甲乙方應監(jiān)督第三方按照約定履行其職責，確保合同履行過程中的合規(guī)性。第七條第三方責任糾紛的解決7.1第三方責任糾紛的解決方式甲乙方與第三方之間發(fā)生的責任糾紛，應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。7.2第三方責任糾紛的舉證責任甲乙方應承擔證明第三方責任糾紛事實的責任，第三方對甲乙方的指控提出抗辯時，應承擔舉證責任。第八條第三方責任對合同效力的影響第三方因違約、侵權等原因導致合同無法履行或者造成甲乙方損失的，不影響本合同的效力。甲乙方有權依據本合同追究第三方的責任。第九條合同的簽署日期及正本份數(shù)本修正條款與原合同具有同等法律效力，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。簽署日期為2024年月日。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：股權轉讓協(xié)議附件2：目標公司章程附件3：股權轉讓價格計算依據附件4：中介方服務協(xié)議附件5：評估機構評估報告附件6：審計機構審計報告附件7：監(jiān)管機構批準文件附件8：第三方專業(yè)服務協(xié)議附件1的詳細要求：包含股權轉讓的具體條款，如轉讓比例、轉讓價格等。明確股權轉讓的審批程序和登記程序。附件2的詳細要求：目標公司的章程全文，包括公司宗旨、經營范圍等。明確公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任命和職責。附件3的詳細要求：股權轉讓價格的計算依據，如基于目標公司凈資產的評估結果。明確價格調整機制和支付方式。附件4的詳細要求：中介方服務的內容和范圍，如協(xié)助辦理審批手續(xù)、提供市場信息等。明確中介方的責任范圍和責任限額。附件5的詳細要求：評估機構對目標公司資產的評估報告，包括資產負債表、利潤表等。明確評估基準日和評估結果的有效期。附件6的詳細要求：審計機構對目標公司財務報表的審計報告，包括審計意見、財務比率等。明確審計范圍和審計基準日。附件7的詳細要求：監(jiān)管機構對股權轉讓過程的批準文件，如商務部批準文件等。明確監(jiān)管機構的審批條件和期限。附件8的詳細要求：與第三方專業(yè)服務機構簽訂的服務協(xié)議，如律師事務所的法律服務協(xié)議。明確服務內容、服務期限和費用支付等。說明二：違約行為及責任認定：1.轉讓方未按照約定將其持有的股權轉讓給收購方。2.轉讓方未按照約定提供真實、準確的股權相關信息。3.轉讓方未按照約定協(xié)助收購方完成審批程序和登記程序。4.收購方未按照約定支付股權轉讓價款。5.收購方未按照約定履行其合同義務。違約責任認定標準：違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。違約方的違約行為導致合同無法履行或者造成對方損失的，違約方應承擔全部責任。違約方的違約行為不影響本合同的效力，雙方仍應履行合同約定的其他義務。示例說明：如果轉讓方未按照約定將其持有的股權轉讓給收購方，轉讓方應支付違約金，并賠償收購方因此造成的損失。具體違約金金額和損失賠償金額應根據實際情況確定。說明三：法律名詞及解釋：1.股權轉讓：指轉讓方將其持有的公司股權部分或全部轉讓給收購方的行為。2.收購方：指購買轉讓方持有的公司股權的當事人。3.轉讓方：指將其持有的公司股權轉讓給收購方的當事人。4.目標公司：指轉讓方持有的股權所屬的公司。5.股權轉讓價款：指收購方支付給轉讓方的購買股權的價款。6.審批程序：指股權轉讓過程中需要經過的相關部門審批手續(xù)。7.登記程序：指股權轉讓過程中需要在工商行政管理部門進行的登記手續(xù)