公司治理與董事會運(yùn)作管理制度

公司整治與董事會運(yùn)作管理制度第一章總則第一條目的和依據(jù)本制度訂立的目的是為了有效規(guī)范公司整治和董事會運(yùn)作，保護(hù)股東權(quán)益，維護(hù)企業(yè)利益，提高決策效率和透亮度。本制度依據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)。第二條適用范圍本制度適用于本公司及其全資子公司，對于參股或聯(lián)營企業(yè)則視具體情況確定是否適用本制度。第二章董事會構(gòu)成和職責(zé)第三條董事會構(gòu)成董事會由董事構(gòu)成，董事人數(shù)原則上不少于3人，最多不超出13人。董事會由主席、副主席和非執(zhí)行董事構(gòu)成。董事會主席由股東大會選舉產(chǎn)生，副主席由董事會選舉產(chǎn)生。非執(zhí)行董事由股東大會選舉產(chǎn)生。第四條主席和副主席職責(zé)董事會主席負(fù)責(zé)組織和召集董事會會議，主持股東大會，并代表公司與外部進(jìn)行緊要協(xié)商和溝通。董事會副主席幫助主席履行職責(zé)，替換主席主持董事會會議和股東大會。第五條董事職責(zé)董事應(yīng)依據(jù)公司利益和股東利益，參加并決策公司重點(diǎn)事項(xiàng)。董事應(yīng)遵守法律法規(guī)和公司規(guī)定，保證遵守公司內(nèi)部掌控、信息披露和業(yè)務(wù)規(guī)定。董事應(yīng)保守公司商業(yè)秘密，禁止利用職權(quán)謀取私利。董事應(yīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，依法遵守公司章程，保護(hù)公司和股東合法權(quán)益。第六條董事任期和換屆董事任期一般為3年，可以連任。董事任期屆滿后可以進(jìn)行連任或進(jìn)行換屆選舉。董事候選人提名應(yīng)提前進(jìn)行，并依據(jù)股東大會相關(guān)規(guī)定進(jìn)行選舉。第七條非執(zhí)行董事職責(zé)非執(zhí)行董事應(yīng)代表公司股東利益，監(jiān)督董事會和管理層決策。非執(zhí)行董事應(yīng)供應(yīng)專業(yè)建議和看法，對公司戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)情形和風(fēng)險(xiǎn)管理供應(yīng)監(jiān)督和支持。第三章董事會運(yùn)作管理第八條董事會會議董事會會議原則上每季度召開一次，特殊情況下可以提前或延遲召開。董事會會議的召集應(yīng)提前至少5個(gè)工作日，以書面形式通知董事，公告在公司內(nèi)部通知欄發(fā)布。董事會會議的議題應(yīng)提前形成議事日程，董事可向秘書長提交議題提案。第九條董事會決策董事會決策原則上依照多數(shù)票數(shù)通過。對于緊要事項(xiàng)，應(yīng)實(shí)現(xiàn)特定的表決通過比例。董事應(yīng)充分發(fā)表看法，在議題達(dá)成全都后，方可進(jìn)行表決。第十條董事會議事記錄會議由秘書長記錄，會議記錄應(yīng)包含會議時(shí)間、地方、參會人員、議題、討論情況和決策結(jié)果等內(nèi)容。會議記錄應(yīng)在會后及時(shí)整理、存檔，并供應(yīng)給與會人員批閱和簽字確認(rèn)。第十一條董事會決議執(zhí)行董事會的決議應(yīng)定時(shí)執(zhí)行，由執(zhí)行董事負(fù)責(zé)組織具體執(zhí)行并報(bào)告董事會。具體執(zhí)行過程中如遇重點(diǎn)情況，執(zhí)行董事應(yīng)及時(shí)向董事會報(bào)告。第四章公司整治監(jiān)督第十二條董事會監(jiān)督機(jī)制董事會應(yīng)建立內(nèi)部掌控和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，監(jiān)督公司業(yè)務(wù)運(yùn)作和風(fēng)險(xiǎn)掌控。董事會應(yīng)對經(jīng)營成績及時(shí)進(jìn)行評估和監(jiān)督，并要求管理層供應(yīng)相應(yīng)的報(bào)表。第十三條非執(zhí)行董事監(jiān)督非執(zhí)行董事應(yīng)履行監(jiān)督職責(zé)，對公司財(cái)務(wù)情形、內(nèi)部掌控和風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行審查和評估，并提出建議。第十四條股東大會權(quán)益保護(hù)股東大會應(yīng)依法行使其審議、決策和監(jiān)督權(quán)益，保護(hù)股東權(quán)益。公司應(yīng)定期召開股東大會，并及時(shí)進(jìn)行信息披露。第十五條外部監(jiān)管公司應(yīng)樂觀搭配政府、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所的監(jiān)管工作，遵守相關(guān)法律法規(guī)，及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告有關(guān)信息。第五章其他事項(xiàng)第十六條本制度的修改和解釋對本制度的修改應(yīng)符合法律規(guī)定，并由董事會審議通過；本制度的解釋權(quán)歸董事會全部。第十七條本制度的實(shí)施和宣傳公司應(yīng)依法訂立相應(yīng)規(guī)章制度，確保本制度的有效實(shí)施；公司應(yīng)將本制度向全體員工宣傳，并及時(shí)解答相關(guān)問題。第十八條附則本制度自發(fā)布之日起