基金管理管控企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)控制管理管控規(guī)章制度模板

XXXX基金管理管控

管控有限公司制度合

集

二。一六年十月

目錄

風(fēng)險(xiǎn)控制管理管控管控制度..................................1

防范內(nèi)幕交易及利益沖突交易制度...........................12

合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度...................................18

宣傳推介及募集行為管理管控管控制度......................20

公平交易制度.............................................29

信息披露制度.............................................32

子公司管理管控管控辦法..................................34

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XXXX基金管理管控管控有限公司

風(fēng)險(xiǎn)控制管理管控管控制度

第一章總則

第一條為保障公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的安全運(yùn)作和管理管控管控，

加強(qiáng)公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理管控管控，規(guī)范投資行為，提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力，

有效防范和控制投資相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)

證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理管控管控暫行辦法》及相

關(guān)規(guī)定的解釋等法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。

第二條股權(quán)投資業(yè)務(wù)是指使用自有資金或者募集資金對(duì)境內(nèi)企

業(yè)進(jìn)行的股權(quán)投資類業(yè)務(wù)。

第三條風(fēng)險(xiǎn)控制原則

公司的風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)嚴(yán)格遵循以下原則：

(1)全面性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制制度應(yīng)覆蓋股權(quán)投資業(yè)務(wù)的各項(xiàng)工

作和各級(jí)人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)；

(2)審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的核心是有效防范各種風(fēng)險(xiǎn)，

公司部門組織的構(gòu)成、內(nèi)部管理管控管控制度的建立要以防范風(fēng)險(xiǎn)、

審慎經(jīng)營(yíng)為出發(fā)點(diǎn)；

(3)獨(dú)立性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制工作應(yīng)保持高度的獨(dú)立性和權(quán)威性，

并貫徹到業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；

(4)有效性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制制度應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家法律法規(guī)和監(jiān)管

部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴(yán)格遵守的行動(dòng)指南；

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執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理管控管控制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超

越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；

(5)適時(shí)性原則：應(yīng)隨著國(guó)家法律法規(guī)、政策制度的變化，公

司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)方針、風(fēng)險(xiǎn)管理管控管控理念等內(nèi)部環(huán)境的改變,

以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時(shí)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制制度進(jìn)行相應(yīng)修改和完善；

(6)防火墻原則：公司與關(guān)聯(lián)公司之間在業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、

辦公場(chǎng)所、資金、賬戶、經(jīng)營(yíng)管理管控管控等方面嚴(yán)格分離、相互獨(dú)

立，嚴(yán)格防范因風(fēng)險(xiǎn)傳遞及利益沖突給公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

第二章風(fēng)險(xiǎn)控制組織體系

第四條風(fēng)險(xiǎn)控制組織體系

公司根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險(xiǎn)特征，將風(fēng)險(xiǎn)控制工作納入公司的

風(fēng)險(xiǎn)控制體系之中。公司的風(fēng)險(xiǎn)控制體系共分為四個(gè)層次：投資決策

委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制部、經(jīng)理層、投資部。

第五條各層級(jí)的風(fēng)險(xiǎn)控制職責(zé)

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投資決策委員會(huì)職責(zé)：（1）投資決策委員會(huì)對(duì)公司所有擬投資相

關(guān)相關(guān)項(xiàng)目的投資和退出作出決策。（2）對(duì)所投資相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目后持

續(xù)管理管控管控的重大事項(xiàng)作出決策，并聽取風(fēng)險(xiǎn)控制部的報(bào)告；（3）

公司股東授權(quán)的其他事項(xiàng)。

總經(jīng)理下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)控制部。風(fēng)險(xiǎn)控制部對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，向總經(jīng)理報(bào)

告，在重大事項(xiàng)上可以直接對(duì)投資決策委員報(bào)告。其職責(zé)包括：（1）

組織擬訂公司的風(fēng)險(xiǎn)管理管控管控基本制度；（2）監(jiān)督和評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)管

理管控管控制度執(zhí)行情況；（3）獨(dú)立于投資部開展風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)檢

查、監(jiān)督評(píng)價(jià)等工作；（4）對(duì)投資協(xié)議進(jìn)行審核；（5）在出現(xiàn)重大事

項(xiàng)時(shí)及時(shí)向投資決策委員會(huì)報(bào)送相關(guān)專項(xiàng)報(bào)告。

投資部職責(zé)：具體負(fù)責(zé)相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的

風(fēng)險(xiǎn)控制。投資部負(fù)責(zé)人作為股權(quán)投資相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理管控管

控的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制執(zhí)行工作，并負(fù)有及

時(shí)報(bào)告、反饋相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)隱患和風(fēng)險(xiǎn)問題的

職責(zé)。

第六條為建立健全內(nèi)控機(jī)制，公司設(shè)立獨(dú)立于投資部的后臺(tái)管

理管控管控和監(jiān)督部門。

綜合管理管控管控部負(fù)責(zé)股權(quán)投資相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目的文檔管理管

控管控、印章管理管控管控、人力資源管理管控管控和投資決策委員

會(huì)的會(huì)議籌備，以及相關(guān)會(huì)議資料的管理管控管控等。

財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)核算和資金劃撥，為股權(quán)投資相

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關(guān)相關(guān)項(xiàng)目分別設(shè)置賬戶、獨(dú)立核算、分賬管理管控管控等。

第三章風(fēng)險(xiǎn)控制流程

第七條風(fēng)險(xiǎn)管理管控管控的業(yè)務(wù)流程由風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、

風(fēng)險(xiǎn)分析、風(fēng)險(xiǎn)控制和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告五個(gè)步驟組成，是制定風(fēng)險(xiǎn)管理管控

管控戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)。

第八條風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別指對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險(xiǎn)的來源

進(jìn)行辨別。

第九條風(fēng)險(xiǎn)測(cè)量是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的嚴(yán)重程度及發(fā)生概率進(jìn)行科學(xué)合理

的量化。

第十條風(fēng)險(xiǎn)分析主要對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的驅(qū)動(dòng)因素進(jìn)行歸因分析，并評(píng)估

其影響，提出避險(xiǎn)建議和措施。

第十一條風(fēng)險(xiǎn)控制是對(duì)業(yè)務(wù)流程的各個(gè)環(huán)節(jié)制定風(fēng)險(xiǎn)防范和處

理措施。

第十二條風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告是指投資部、風(fēng)險(xiǎn)控制部根據(jù)職責(zé)范圍和報(bào)

告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估分析相關(guān)的報(bào)告。

第四章風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估

第十三條股權(quán)投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、

市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等多種風(fēng)險(xiǎn)。

公司運(yùn)營(yíng)過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對(duì)各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行必

要的識(shí)別、評(píng)估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制職責(zé)。

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第十四條政策風(fēng)險(xiǎn)

政策風(fēng)險(xiǎn)是相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目公司面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，并且會(huì)影響相關(guān)

相關(guān)項(xiàng)目公司的估值和退出合適的合適的方案的實(shí)施，從而轉(zhuǎn)化為投

資失敗風(fēng)險(xiǎn)。相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目公司所屬行業(yè)的國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、

稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目投資前后技術(shù)、市場(chǎng)、產(chǎn)

品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目公司偏離投資合適的合

適的方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。

第十五條合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)

相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理管控管控活動(dòng)必須符合法律

法規(guī)和證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，對(duì)法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出

現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)管理管控管控活動(dòng)必須符合法

律法規(guī)、國(guó)家政策的要求，對(duì)法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出

現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

第十六條法律風(fēng)險(xiǎn)

與被投資方、合作方、相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目管理管控管控人之間的合同

合約合約協(xié)議存在缺失導(dǎo)致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。

第十七條操作風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)投資'憶務(wù)包括投資相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目的選擇（即相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目開

發(fā)、初步審查、相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目立項(xiàng)、盡職調(diào)查、投資決策、相關(guān)相關(guān)

項(xiàng)目實(shí)施）、投資相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目的管理管控管控和相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目退出

等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每個(gè)環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險(xiǎn)。主要可以歸納為決策

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失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡

職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯(cuò)、相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)管理管控管

控不善、相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目跟蹤缺失、相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目公司報(bào)告不暢等風(fēng)險(xiǎn)，

其中，決策失誤、投資失控是重大風(fēng)險(xiǎn)。

第十八條市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

由于股權(quán)投資業(yè)務(wù)從相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目投資到投資退出往往要經(jīng)歷

宏觀經(jīng)濟(jì)、相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場(chǎng)、證券市場(chǎng)等的波動(dòng)，

導(dǎo)致相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目公司估值、相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目退出的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，

從而造成退出合適的合適的方案無法實(shí)施或投資目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)

險(xiǎn)。其中，對(duì)以上市為退出方式的相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目，證券市場(chǎng)整體下行

的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)是難以控制的。

第五章風(fēng)險(xiǎn)控制

第一節(jié)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的控制

第十九條公司對(duì)股權(quán)投資相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目的合法、合規(guī)性進(jìn)行全

面和重點(diǎn)分析和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

第二十條公司通過以下手段對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前和事中控制：

（-）為保證股權(quán)投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理

管控管控制度和業(yè)務(wù)流程；

（二）制訂、審閱股權(quán)投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同合約合約、協(xié)議，確

保合同合約合約的規(guī)范性和合法性；

（三）監(jiān)督股權(quán)投資'業(yè)務(wù)管理管控管控制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情

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況，確保國(guó)家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；

（四）確保股權(quán)投資業(yè)務(wù)投資決策服從國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，符合國(guó)家

法律法規(guī)。

第二十一條公司通過以下手段對(duì)投資相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行事后控

制：

（一）制定股權(quán)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查制度；

（二）對(duì)股權(quán)投資業(yè)務(wù)運(yùn)作和內(nèi)部管理管控管控的合規(guī)性進(jìn)行檢

查，并向公司通報(bào)；

（三）檢查相關(guān)管理管控管控制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保

資產(chǎn)管理管控管控業(yè)務(wù)遵守公司內(nèi)部制度。

第二節(jié)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的控制

第二十二條市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項(xiàng)環(huán)節(jié)上。

第二十三條公司制訂相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該參

照國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。

第二十四條投資部應(yīng)當(dāng)根據(jù)立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)和投資范圍，對(duì)備選企業(yè)

進(jìn)行篩選形成相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目池。相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目人員應(yīng)當(dāng)在廣泛收集相

關(guān)相關(guān)項(xiàng)目方提供的商業(yè)相關(guān)相關(guān)計(jì)劃書及其他相關(guān)信息材料的基

礎(chǔ)上，對(duì)入選相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目池的相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)收

益分析。符合立項(xiàng)條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請(qǐng)立項(xiàng)審批。

第三節(jié)法律風(fēng)險(xiǎn)的控制

第二十五條風(fēng)險(xiǎn)控制部應(yīng)當(dāng)對(duì)公司簽定的合同合約合約、協(xié)議

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等法律文書進(jìn)行審核，防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

第二十六條在相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目運(yùn)作過程中，風(fēng)險(xiǎn)控制部提供法律

方面的專業(yè)支持。必要時(shí)，可申請(qǐng)引入外部中介機(jī)構(gòu)提供法律服務(wù)，

防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

第四節(jié)操作風(fēng)險(xiǎn)的控制

第二十七條公司制定專門的相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目管理管控管控和投資

決策制度，明確相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。

第二十八條為維護(hù)公司的權(quán)益，相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目投資的范圍應(yīng)當(dāng)

符合以下規(guī)定：

（一）不得將公司資產(chǎn)用于抵押融資或者對(duì)外擔(dān)保等用途；

（二）公司所有的投資相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目需提交投資決策委員進(jìn)行決

策；若投資決策委員會(huì)不能形成統(tǒng)一的結(jié)果時(shí)，需提交股東審議；

（三）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資；

第二十九條盡職調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)控制

（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作合適的合適

的內(nèi)容。相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守工作程序，記

錄盡職調(diào)杳工作底稿，形成相關(guān)報(bào)告。

（2）相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目組開展盡職調(diào)查工作期間，相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目負(fù)

責(zé)人必須對(duì)擬投資企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察。

（3）相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)對(duì)盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實(shí)性和完備

性負(fù)責(zé)。

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（4）相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目組認(rèn)為必要時(shí)，可申請(qǐng)聘請(qǐng)外部中介機(jī)構(gòu)，

參與或獨(dú)立進(jìn)行調(diào)查工作。

第三十條投資決策的風(fēng)險(xiǎn)控制

（1）風(fēng)險(xiǎn)控制部對(duì)相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目投資或退出的相關(guān)材料進(jìn)行審

核，風(fēng)控部獨(dú)立發(fā)表審核意見；

（2）投資決策委員會(huì)可以根據(jù)需要委派專人或聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)

構(gòu)進(jìn)駐現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行獨(dú)立的盡職調(diào)查，提交獨(dú)立的調(diào)查報(bào)告；

（3）公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目投資和相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目退

出必須經(jīng)投資決策委員會(huì)通過。投資決策委員會(huì)未形成一致意見的需

提交股東審議。

第三十一條相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目管理管控管控的風(fēng)險(xiǎn)控制

公司建立對(duì)已投資相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目的跟蹤管理管控管控機(jī)制。

（1）相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目組負(fù)責(zé)相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目投資后的跟蹤管理管控

管控，具體包括：定期實(shí)地回訪相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目公司；定期收集相關(guān)相

關(guān)項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況；定期對(duì)相關(guān)相

關(guān)項(xiàng)目公司進(jìn)行重新估值；定期對(duì)原定退出合適的合適的方案的可行

性進(jìn)行重新評(píng)估等。

（2）相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目組負(fù)責(zé)每月度、每半年度完成相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目

公司一般估值工作和全面估值工作，并向主管領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)。

第三十二條公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告和應(yīng)急處置機(jī)制，對(duì)投資相

關(guān)相關(guān)項(xiàng)目重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的處置進(jìn)行決策。相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目組在跟蹤過

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程中發(fā)現(xiàn)公司在相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目公司中的權(quán)益發(fā)生變動(dòng)、或者相關(guān)相關(guān)

項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化、虧損等重大事項(xiàng)的，相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)

及時(shí)報(bào)告。

第三十三條公司建立相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目退出審批機(jī)制，對(duì)相關(guān)相關(guān)

項(xiàng)目退出進(jìn)行決策C當(dāng)相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊

急事項(xiàng)需要退出時(shí)，相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目組根據(jù)具體情況，制定退出合適的

合適的方案，報(bào)投資決策委員會(huì)審議。

退出合適的合適的方案未通過審議的，相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)研究

并重新設(shè)計(jì)退出合適的合適的方案，直至相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)退出。

第五節(jié)其它環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)控制

第三十四條對(duì)財(cái)務(wù)與資金管理管控管控的風(fēng)險(xiǎn)控制

公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算制度，

配備專職的財(cái)務(wù)核算人員。

公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨(dú)開立銀行賬戶。

第三十五條對(duì)人員管理管控管控的風(fēng)險(xiǎn)控制

公司高級(jí)管理管控管控人員和從業(yè)人員不得在外單位兼職。

第三十六條公司建立專門的內(nèi)部控制機(jī)制，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行隔

離，防范利益沖突，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

第六章風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告

第三十七條風(fēng)險(xiǎn)控制部定期對(duì)公司業(yè)務(wù)運(yùn)作、日常經(jīng)營(yíng)管理管

控管控方面存在的問題進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與評(píng)價(jià)，為公司決策提供依據(jù)。

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第三十八條公司發(fā)生或可能重大事項(xiàng)的，風(fēng)險(xiǎn)控制部接到報(bào)告

后，根據(jù)重大事項(xiàng)報(bào)告的相關(guān)規(guī)定向總經(jīng)理報(bào)送臨時(shí)性報(bào)告。

第七章附則

第三十九條本制度由公司負(fù)責(zé)解釋、修訂。

第四十條本制度自下發(fā)之日起實(shí)施。

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XXXX基金管理管控管控有限公司

防范內(nèi)幕交易及利益沖突交易制度

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的內(nèi)幕交易、利益沖突交易行為，加強(qiáng)內(nèi)幕

交易、利益沖突交易的管控，維護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人

民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基

金監(jiān)督管理管控管控暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制

定本制度。

第二條未經(jīng)批準(zhǔn)和授權(quán)，公司任何部門和個(gè)人、股東/合伙人不

得向外界泄露、報(bào)道、傳送公司涉及的內(nèi)幕信息也不得和公司及公司

管理管控管控的基金發(fā)生交易。

第三條本制度規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人和利益沖突人應(yīng)做好內(nèi)幕

信息的保密工作和利益沖突事項(xiàng)的回避工作。

第四條本制度規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人不得泄露內(nèi)幕信息（內(nèi)幕

信息知情人直系親屬均納入防控監(jiān)督范圍），不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配

合他人操縱證券交易價(jià)格，利益沖突人不得未經(jīng)批準(zhǔn)和公司和公司管

理管控管控的基金發(fā)生交易。

第二章內(nèi)幕信息、利益沖突的界定

第五條內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕信息知情人所知悉的，涉及對(duì)公司

管理管控管控的基金產(chǎn)品產(chǎn)生較大影響的尚未公開的信息。

（一）尚未公開是指尚未在私募基金登記備案系統(tǒng)上正式公開及

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尚未向公司管理管控管控的基金的投資者報(bào)告的事項(xiàng)。

（二）利益沖突是指，相關(guān)人士與公司或公司管理管控管控的基

金將要投資、可能投資或已經(jīng)投資的標(biāo)的企業(yè)存在共同投資關(guān)系、投

資或被投資關(guān)系或其他可能影響基金價(jià)值的事項(xiàng)。

第六條本制度所指內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于：

（一）公司研究決定的重大業(yè)務(wù)中的保密事項(xiàng)；

（二）公司管理管控管控的基金、客戶的合同合約合約、協(xié)議、

意見書、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等；

（三）公司在基金管理管控管控過程中獲悉的尚未進(jìn)入市場(chǎng)、尚

未公開的各類信息；

（四）其他經(jīng)段東或投資決策委員會(huì)決定應(yīng)當(dāng)保密的事項(xiàng)。

第三章內(nèi)幕信息知情人、利益沖突人的范圍

第七條內(nèi)幕信息知情人是指公司涉及的內(nèi)幕信息公開前能直接

或間接獲取內(nèi)幕信息的人員。

第八條內(nèi)幕信息知情人分為內(nèi)部知情人和外部知情人。在公司

內(nèi)部任職的人員作為內(nèi)幕信息的內(nèi)部知情人；未在公司任職，但能獲

知公司內(nèi)幕信息的人員和單位作為公司內(nèi)幕信息的外部知情人。

第九條內(nèi)幕知情人、利益沖突人的范圍包括但不限于：

（一）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理管控管控人員；

（二）其他因工作原因獲悉內(nèi)幕信息、或可能導(dǎo)致利益沖突的單

位和人員:

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（三）上述（一）、（二）項(xiàng)下人員的配偶、子女和父母。

（四）經(jīng)投資決策委員會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第四章內(nèi)幕信息的保密管理管控管控

第十條相關(guān)內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息尚未披露前，應(yīng)嚴(yán)格將

信息的知情范圍控制到最小。

第十一條內(nèi)幕信息公開前，內(nèi)幕信息知情人應(yīng)將載有內(nèi)幕信息

的文件、光盤、錄音帶等資料妥善保管，不準(zhǔn)借給他人閱讀、復(fù)制，

不準(zhǔn)交由他人代為攜帶、保管。內(nèi)幕信息知情人應(yīng)采取相應(yīng)措施，保

證電腦儲(chǔ)存的有關(guān)內(nèi)幕信息資料不被調(diào)閱、拷貝。

第十二條內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息依法公開前，不得買賣標(biāo)

的股票，或者建議他人買賣標(biāo)的股票，不得利用內(nèi)幕信息為本人、親

屬或他人謀利。

第十三條公司涉及的內(nèi)幕信息公布之前，內(nèi)幕信息知情人不得

將有關(guān)內(nèi)幕信息的合適的合適的內(nèi)容向外界泄露、報(bào)道、傳送，不得

以任何形式進(jìn)行傳播。

第十四條由于工作原因，經(jīng)常從事有關(guān)內(nèi)幕信息的部門或相關(guān)

人員，在有利于內(nèi)幕信息的保密和方便工作的前提下，應(yīng)具備相對(duì)獨(dú)

立的辦公場(chǎng)所和辦公設(shè)備。

第十五條公司需加強(qiáng)內(nèi)部的事前提示，在召開公司內(nèi)部重要會(huì)

議前，應(yīng)明確內(nèi)幕信息的范圍合適的合適的內(nèi)容及保密工作的重要性

和違反后果，必要時(shí)應(yīng)要求參會(huì)人員簽署《保密提示函》。

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第十六條內(nèi)幕信息知情人將知曉的內(nèi)幕信息對(duì)外泄露，或利用

內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易等給公司

造成嚴(yán)重影響或損失的，公司合伙人會(huì)議將按情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)責(zé)任

人員給予批評(píng)、警告、記過、留用察看、降職降薪、沒收非法所得、

解除勞動(dòng)合同合約合約等處分，以及適當(dāng)?shù)馁r償要求，以上處分可以

單獨(dú)或并處。

第十七條內(nèi)幕信息知情人違反國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及本制度規(guī)

定，利用內(nèi)幕信息操縱股價(jià)造成嚴(yán)重后果，構(gòu)成犯罪的，將移交司法

機(jī)關(guān)，依法追究刑事責(zé)任。

第十八條內(nèi)幕信息知情人違反本制度規(guī)定進(jìn)行內(nèi)幕交易或其他

非法活動(dòng)而受到公司、行政機(jī)構(gòu)或司法機(jī)關(guān)處罰的，公司將把處罰結(jié)

果進(jìn)行公告。

第五章公司相關(guān)人員利益沖突的回避

第十九條公司利益沖突人，非經(jīng)股東或合伙人會(huì)議同意不得與

公司或公司管理管控管控的基金發(fā)生交易，也不得將應(yīng)屬于公司、公

司管理管控管控基金的投資機(jī)會(huì)歸己方所有。

第二十條公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理管控管控人員應(yīng)在

上述期間內(nèi)明確提示公司其與交易事項(xiàng)存在利益沖突，并應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)回

避。

第二十一條如卻因客觀情況無法回避，公司或公司管理管控管

控的基金確需發(fā)生比類交易的，該股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理管控

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管控人員或相關(guān)工作人員應(yīng)再投資決策時(shí)予以回避。

第二十二條公司應(yīng)定期和不定期對(duì)內(nèi)幕信息知情人是否買賣股

票情況和利益沖突人是否回避情況進(jìn)行自查并形成書面記錄。

第六章內(nèi)幕交易及利益沖突回避防控考核評(píng)價(jià)管理管控管控

第二十三條公司須將本制度所列合適的合適的內(nèi)容納入內(nèi)部考

核評(píng)價(jià)體系，并作為考評(píng)的重要指標(biāo)。

第二十四條考核的標(biāo)準(zhǔn)如下：

（-）公司內(nèi)部各部門及相關(guān)人員是否遵守本指引相關(guān)要求；

（二）公司相關(guān)人員是否存在違規(guī)買賣股票、是否進(jìn)行利益沖突

回避情況；

（三）是否違反信息披露、利益沖突回避的有關(guān)法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章、規(guī)范性文件。

第二十五條公司應(yīng)當(dāng)對(duì)敏感崗位工作人員以及前述人員直系親

屬內(nèi)部交易、利益沖突未回避情況實(shí)行問責(zé)追究，問責(zé)追究方式包括：

（一）誡勉談話；

（二）通報(bào)批評(píng)；

（三）停職反?。?/p>

（四）經(jīng)濟(jì)處罰；

（五）解除勞動(dòng)關(guān)系；

（六）訴訟；

（七）移交司法；

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（八）法律法規(guī)規(guī)定的其他方式

（九）以上規(guī)定的追究方式可以單獨(dú)適用或者合并適用。

第七章附則

第二十六條本制度未盡事宜，按《中華人民共和國(guó)公司法》、《中

華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理管控管控暫

行辦法》等相關(guān)規(guī)定辦理。

第二十七條本制度與有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)

規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十八條本制度由公司負(fù)責(zé)解釋、修訂。

第二十九條本制度自下發(fā)之日起實(shí)施。

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合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度

第一條為規(guī)范公司投資者適當(dāng)性管理管控管控工作，保護(hù)投資

者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》和《私募投資

基金監(jiān)督管理管控管控暫行辦法》及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本制度。

第二條公司向投資者提供的產(chǎn)品或相關(guān)服務(wù)，適用本制度。本

公司可按照本制度的規(guī)定，制定具體產(chǎn)品或服務(wù)的投資者適當(dāng)性管理

管控管控指引。嚴(yán)格投資者適當(dāng)性管理管控管控，堅(jiān)持面向合格投資

者募集資金。

第三條投資者適當(dāng)性管理管控管控的實(shí)施不能取代投資者本人

的投資判斷，也不會(huì)降低產(chǎn)品或服務(wù)的固有風(fēng)險(xiǎn)，相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)、

履約責(zé)任以及費(fèi)用由投資者自行承擔(dān)。

第四條投資者適當(dāng)性管理管控管控包括以下合適的合適的內(nèi)容：

（-）了解投資者的相關(guān)情況并評(píng)估其風(fēng)險(xiǎn)承受能力；

（二）了解擬提供的產(chǎn)品或服務(wù)的相關(guān)信息；

（三）向投資者提供與其風(fēng)險(xiǎn)承受能力相匹配的產(chǎn)品或服務(wù)，并

進(jìn)行持續(xù)跟蹤和管理管控管控；

（四）提供產(chǎn)品或服務(wù)時(shí)，向投資者介紹產(chǎn)品或服務(wù)的合適的合

適的內(nèi)容、性質(zhì)、特點(diǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)則等，進(jìn)行有針對(duì)性的投資者教育；

（五）揭示產(chǎn)品或服務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，與合格投資者簽署《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》。

第五條本公司可以對(duì)參與投資者設(shè)置準(zhǔn)入條件。投資者準(zhǔn)入條

件包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、證券投資知識(shí)水平、投資經(jīng)驗(yàn)等方面的要

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求。法律、行政法規(guī)、規(guī)章制度對(duì)投資者準(zhǔn)入條件另有規(guī)定的，從其

規(guī)定。

第六條本公司的投資者按照財(cái)務(wù)狀況、證券投資知識(shí)水平、投

資經(jīng)驗(yàn)、風(fēng)險(xiǎn)承受能力等情況，成為合格投資者。

第七條除法律、行政法規(guī)、規(guī)章制度和本公司業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)

定外，公司向投資者提供產(chǎn)品或服務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行以下投資者適當(dāng)性管

理管控管控義務(wù)：

（一）對(duì)于投資者，應(yīng)當(dāng)全面履行本制度規(guī)定的投資者適應(yīng)者適

應(yīng)性管理管控管控義務(wù)；

（二）對(duì)于本制度投資者，應(yīng)當(dāng)履行揭示產(chǎn)品或服務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)、與

合格投資者簽署《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》；

第八條投資者要求公司提供產(chǎn)品或服務(wù)，公司認(rèn)為該產(chǎn)品或服

務(wù)超出投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力的，應(yīng)當(dāng)向投資者警示風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于不符合

法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的產(chǎn)品或服務(wù)準(zhǔn)入條件的

投資者，公司應(yīng)當(dāng)拒絕為其提供相應(yīng)產(chǎn)品或服務(wù)。

第九條公司按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，建立健全

公司的投資者適當(dāng)性管理管控管控制度。

第十條本公司對(duì)履行投資者適當(dāng)性管理管控管控職責(zé)進(jìn)行指導(dǎo)、

協(xié)調(diào)、服務(wù)和監(jiān)督，引導(dǎo)公司強(qiáng)化投資者適當(dāng)性管理管控管控工作。

第十一條本公司開展投資者教育和風(fēng)險(xiǎn)揭示，引導(dǎo)投資者理性

投資。

第十二條本制度由公司負(fù)責(zé)解釋、修訂。

第十三條本制度自下發(fā)之日起實(shí)施。

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XXXX基金管理管控管控有限公司

宣傳推介及募集行為管理管控管控制度

第一章總則

第一條為了規(guī)范XXXX基金管理管控管控有限公司（以下簡(jiǎn)稱

“公司”或“募集機(jī)構(gòu)”）的募集行為，保護(hù)投資者及相關(guān)當(dāng)事人的

合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基

金監(jiān)督管理管控管控暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）、《私募

投資基金募集行為管理管控管控辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本制

度。

第二條公司從事私募基金募集業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資

格，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則，恪守職

業(yè)道德和行為規(guī)范，應(yīng)當(dāng)參加中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)組織的執(zhí)業(yè)培

訓(xùn)I。

第二章一般規(guī)定

第三條公司作為私募基金管理管控管控人應(yīng)當(dāng)恪盡職守，履行

誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行受托人義務(wù)，承擔(dān)基金合同合約

合約的受托責(zé)任，應(yīng)當(dāng)履行合理的審查義務(wù)，并承擔(dān)審查投資者適當(dāng)

性的相關(guān)責(zé)任。公司委托基金銷售機(jī)構(gòu)募集私募基金的，應(yīng)當(dāng)按照法

律法規(guī)的規(guī)定履行報(bào)告與信息披露義務(wù)；公司作為私募基金管理管控

管控人不得因委托募集免除其依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。

第四條私募基金管理管控管控人委托基金銷售機(jī)構(gòu)募集私募基

金的，應(yīng)當(dāng)簽訂基金銷售協(xié)議作為基金合同合約合約的附件，基金銷

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售協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確管理管控管控人、基金銷售機(jī)構(gòu)的權(quán)利義務(wù)與責(zé)任

劃分，并由基金銷售機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)向投資者說明相關(guān)合適的合適的內(nèi)容。

第五條公司應(yīng)對(duì)所募集資金的投資者盡到合理的審查義務(wù)，包

括但不限于：

(-)確保投資者以書面方式承諾其為自己購(gòu)買私募基金；

(二)在基金合同合約合約中約定轉(zhuǎn)讓的條件。

第六條公司應(yīng)當(dāng)對(duì)投資者的商業(yè)秘密及個(gè)人信息嚴(yán)格保密。除

法律法規(guī)和自律規(guī)則另有規(guī)定的，不得對(duì)外披露。

第七條公司應(yīng)當(dāng)妥善保存投資者適當(dāng)性管理管控管控以及其他

與私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)的資料，保存期限自基金清算終止之日起不

得少于10年。

第八條私募基金管理管控管控人或合同合約合約約定的責(zé)任主

體應(yīng)當(dāng)開立私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶，統(tǒng)一歸集私募基金募集

結(jié)算資金，用于統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金、向投資者分配收益、

給付贖回款項(xiàng)以及分配基金清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)等，確保資金原路

返還。本制度所述私募基金募集結(jié)算資金是指由私募基金管理管控管

控人歸集的，在合格投資者資金賬戶與私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管賬戶

之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。募集結(jié)算資金從合格投資者資金賬戶劃出，到

達(dá)私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管賬戶之前，屬于合格投資者合法財(cái)產(chǎn)。

第九條公司不得將私募基金募集結(jié)算資金歸入其自有財(cái)產(chǎn)。禁

止公司或者公司員工以任何形式挪用私募基金募集結(jié)算資金。公司破

產(chǎn)或者清算時(shí)■，私募基金募集結(jié)算資金不屬于公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或者清算

財(cái)產(chǎn)。

第三章特定對(duì)象調(diào)查

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第十條公司僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理管控管

控人的品牌.、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略以及由中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)公示的已備

案私募基金的基本信息。公司應(yīng)確保前述信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且

不得包含基金產(chǎn)品的推介合適的合適的內(nèi)容。

第十一條公司應(yīng)當(dāng)向特定對(duì)象推介私募基金，未經(jīng)特定對(duì)象調(diào)

查程序，不得向任何人推介私募基金。

第十二條公司應(yīng)當(dāng)在向投資者推介私募基金之前采取問卷調(diào)查

等方式履行特定對(duì)象調(diào)查程序，對(duì)投資者風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能

力進(jìn)行評(píng)估，投資者簽字承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。投資者的評(píng)估

結(jié)果有效期最長(zhǎng)不得超過3年，逾期需重新進(jìn)行投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。投

資者風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力發(fā)生重大變化時(shí)，可主動(dòng)申請(qǐng)對(duì)自身風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力

進(jìn)行重新評(píng)估。

第十三條公司設(shè)計(jì)投資者風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查問卷時(shí)應(yīng)建立科學(xué)有效的評(píng)

估方法，確保問卷結(jié)果與投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹

配。調(diào)查問卷主要合適的合適的內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下方面：

（一）投資者基本信息，其中個(gè)人投資者基本信息包括身份信息、

年齡、學(xué)歷、職業(yè)、聯(lián)系方式等信息；機(jī)構(gòu)投資者基本信息包括工商

登記中的必備信息、聯(lián)系方式等信息；

（二）財(cái)務(wù)狀況，其中個(gè)人投資者財(cái)務(wù)狀況包括金融資產(chǎn)狀況、

最近三年個(gè)人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機(jī)構(gòu)

投資者財(cái)務(wù)狀況包括凈資產(chǎn)狀況等信息；

（三）投資知識(shí)，包括金融法律法規(guī)、投資市場(chǎng)和產(chǎn)品情況、對(duì)

私募基金風(fēng)險(xiǎn)的了解程度、參加專業(yè)培訓(xùn)情況等信息；

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（四）投資經(jīng)驗(yàn)，包括投資期限、實(shí)際投資產(chǎn)品類型、投資金融

產(chǎn)品的數(shù)量、參與投資的金融市場(chǎng)情況等；

（五）風(fēng)險(xiǎn)偏好，包括投資目的、風(fēng)險(xiǎn)厭惡程度、相關(guān)相關(guān)計(jì)劃

投資期限、投資出現(xiàn)波動(dòng)時(shí)的焦慮狀態(tài)等。

第十四條公司通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金的，

應(yīng)當(dāng)設(shè)置在線特定對(duì)象調(diào)查程序，投資者承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。

前述認(rèn)定程序包括但不限于：

（一）投資者如實(shí)填報(bào)真實(shí)身份信息及聯(lián)系方式；

（二）通過驗(yàn)證碼等有效方式核實(shí)用戶的注冊(cè)信息；

（三）投資者閱讀并同意募集機(jī)構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議；

（四）投資者閱讀并確認(rèn)其自身符合合格投資者的規(guī)定；

（五）投資者在線填寫風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力調(diào)查問卷；

（六）根據(jù)調(diào)查問卷及其評(píng)估方法在線確認(rèn)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能

力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。

第四章私募基金推介

第十五條推介材料應(yīng)由募集機(jī)構(gòu)制作使用，募集機(jī)構(gòu)對(duì)推介材

料合適的合適的內(nèi)容的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。其他任何機(jī)構(gòu)

或個(gè)人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。

第十六條私募基金推介材料合適的合適的內(nèi)容應(yīng)與基金合同合

約合約主要合適的合適的內(nèi)容一致，不得有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏。推介材料合適的合適的內(nèi)容包括但不限于：

（一）私募基金的名稱和基金類型；

（二）私募基金管理管控管控人名稱、私募基金管理管控管控人

登記編碼等基本信息及概況描述;

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（三）中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)私募基金管理管控管控人以及私募基金公

示信息（含相關(guān)誠(chéng)信信息）；

（四）私募基金托管情況（如無，應(yīng)以顯著字體特別標(biāo)識(shí)）、其

他服務(wù)提供商、是否聘用投資顧問等；

（五）私募基金的外包情況；

（六）私募基金的投資范圍、投資策咯和投資限制概況；

（七）私募基金收益與風(fēng)險(xiǎn)的匹配情況；

（八）私募基金的特殊風(fēng)險(xiǎn)揭示；

（九）私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶及其監(jiān)督機(jī)構(gòu)信息；

（十）投資者承擔(dān)的主要費(fèi)用及費(fèi)率，投資者的重要權(quán)利；

（十一）私募基金承擔(dān)的主要費(fèi)用及費(fèi)率；

（十二）私募基金信息披露的合適的合適的內(nèi)容、方式及頻率；

（十三）明確指出該文件不得轉(zhuǎn)載或給第三方傳閱；

（十四）中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他合適的合適的內(nèi)容。

募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取合理方式向投資者羯示風(fēng)險(xiǎn)，確保推介材料中

的相關(guān)合適的合適的內(nèi)容清晰、醒目。

第十七條募集機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時(shí)，禁止以下行

為：

（一）公開推介或者變相公開推介；

（二）推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承

諾投資者最低收益，包括宣傳預(yù)期收益、預(yù)計(jì)收益、預(yù)測(cè)投資業(yè)績(jī)等

合適的合適的內(nèi)容；

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（四）夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用安全、保證、承諾、保

險(xiǎn)、避險(xiǎn)、有保障、高收益、無風(fēng)險(xiǎn)等可能誤導(dǎo)投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)判斷

的措辭；

（五）使用欲購(gòu)從速、申購(gòu)良機(jī)等片面強(qiáng)調(diào)集中營(yíng)銷時(shí)間限制的

措辭；

（六）推介或片面節(jié)選少于6個(gè)月的過往整體業(yè)績(jī)或過往基金產(chǎn)

品業(yè)績(jī)；

（七）登載個(gè)人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性

的文字；

（八）采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源

和方法進(jìn)行業(yè)績(jī)比較，任意使用業(yè)績(jī)最佳、規(guī)模最大等相關(guān)措辭；

（九）惡意貶低同行；

（+）允許非本機(jī)構(gòu)雇傭的人員進(jìn)行私募基金推介；

（十一）推介非本機(jī)構(gòu)設(shè)立或負(fù)責(zé)募集的私募基金；

（十二）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)禁止的

其他行為。

第十八條募集機(jī)構(gòu)不得通過下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公開出版資料；

（二）面向社會(huì)公眾的宣傳單、布告、手冊(cè)、信函、傳真；

（三）海報(bào)、戶外廣告；

（四）電視、電影、電臺(tái)及其他音像等公共傳播媒體；

（五）公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告、博客等；

（六）未設(shè)置特定對(duì)象調(diào)查程序的募集機(jī)構(gòu)官方網(wǎng)站、微信朋友

圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介；

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時(shí)間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第26頁共43頁

（七）未設(shè)置特定對(duì)象確定程序的講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)；

（A）未設(shè)置特定對(duì)象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊

媒介；

（九）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)自律

規(guī)則禁止的其他行為。

第五章合格投資者確認(rèn)及基金合同合約合約簽署

第十九條募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)私募基金進(jìn)

行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)，建立科學(xué)有效的私募基金風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)和方法，并應(yīng)當(dāng)

根據(jù)私募基金的風(fēng)險(xiǎn)類型和評(píng)級(jí)結(jié)果，向投資者推介與其風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能

力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配的私募基金。

第二十條在投資者簽署基金合同合約合約之前，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)

向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，須重點(diǎn)揭示私募基金風(fēng)險(xiǎn)，并與投資者

一同簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書。風(fēng)險(xiǎn)揭示書的合適的合適的內(nèi)容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊風(fēng)險(xiǎn)，包括基金合同合約合約與中國(guó)基金

業(yè)協(xié)會(huì)合同合約合約指引不一致的風(fēng)險(xiǎn)、基金未托管風(fēng)險(xiǎn)、基金委托

募集的風(fēng)險(xiǎn)、未在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的風(fēng)險(xiǎn)、聘請(qǐng)投資顧問的風(fēng)險(xiǎn)

等；

（二）私募基金投資運(yùn)作中面臨的一般風(fēng)險(xiǎn)，包括資金損失風(fēng)險(xiǎn)、

流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、募集失敗風(fēng)險(xiǎn)等：

（三）投資者對(duì)基金合同合約合約中投資者權(quán)益相關(guān)重要條約條

約條款的逐項(xiàng)確認(rèn)，包括當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)、費(fèi)用及稅收、糾紛解決方

式等。

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時(shí)間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第27頁共43頁

第二十一條在完成私募基金風(fēng)險(xiǎn)揭示后，投資者應(yīng)當(dāng)向募集機(jī)

構(gòu)提供金融資產(chǎn)證明文件，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審查其是否符合合格投資者

條件。

第二十二條私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力

和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合

下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：

（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低

于50萬元的個(gè)人。前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、

基金份額、資產(chǎn)管理管控管控相關(guān)相關(guān)計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托相

關(guān)相關(guān)計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

第二十三條社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等

社會(huì)公益基金；依法設(shè)立并在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金產(chǎn)品；

受國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理管控管控機(jī)構(gòu)監(jiān)管的金融產(chǎn)品；投資于所管理

管控管控私募基金的私募基金管理管控管控人及其從'業(yè)人員；法律法

規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他投資者可視為合格投資

者。

第二十四條在完成合格投資者確認(rèn)程序后簽署私募基金合同合

約合約，基金合同合約合約約定給投資者設(shè)置不少于二十四小時(shí)的投

資冷靜期，募集機(jī)構(gòu)在投資者冷靜期內(nèi)不得主動(dòng)聯(lián)系投資者。

第二十五條募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資冷靜期滿后，指令本機(jī)構(gòu)的非

基金推介業(yè)務(wù)人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進(jìn)行回訪，回

訪過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述，須客觀確認(rèn)合格投資者的身份及投資決

定。

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未經(jīng)回訪確認(rèn)成功，投資者交納的認(rèn)購(gòu)基金款項(xiàng)不得由募集賬戶

劃轉(zhuǎn)到基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理管控管控人不得

投資運(yùn)作投資者交納的認(rèn)購(gòu)基金款項(xiàng)。

第六章附則

第二十六條本制度由公司解釋和修改。

第二十七條本制度自公布之日起實(shí)施。

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XXXX基金管理管控管控有限公司

公平交易制度

第一條為了保證公司的各類投資者和委托人享受到平等的資產(chǎn)

管理管控管控服務(wù)，保證公司管理管控管控的不同投資基金得到公平

對(duì)待，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、

《私募投資基金監(jiān)督管理管控管控暫定辦法》等法律法規(guī)，以及本公

司章程的要求，特制定本公平交易制度。

第二條公平交易制度所規(guī)范的范圍是公司投資管理管控管控活

動(dòng)，同時(shí)包括公司的研究分析、投資授權(quán)、投資決策、'業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估等投

資管理管控管控活動(dòng)相關(guān)的各個(gè)環(huán)節(jié)。

第三條公平交易制度屬于公司內(nèi)控環(huán)境建設(shè)的重要組成部分，

符合《公司章程》的整體目標(biāo)要求，屬于公司層面的基本管理管控管

控制度。

第四條公司公平對(duì)待所管理管控管控的不同基金。在保證各基

金投資決策相對(duì)獨(dú)立性的同時(shí)，確保其在獲得投資信息、投資建議和

實(shí)施投資執(zhí)行方面享有公平的機(jī)會(huì)。

第五條公司管理管控管控的不同基金獨(dú)立建賬，在不同基金之

間建立嚴(yán)格的防火墻。

第六條公平交易制度的執(zhí)行貫穿相關(guān)投資的全過程，從事前的

投資決策階段、事中的投資執(zhí)行階段，到事后的投后管理管控管控階

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段，進(jìn)行全程的公平交易控制。

第七條公司從組織結(jié)構(gòu)、管理管控管控制度、公司文化等方面

營(yíng)造良好的公平交易的內(nèi)控環(huán)境。

第八條公司健全了法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮風(fēng)險(xiǎn)控制部和監(jiān)事

的監(jiān)督職能，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等現(xiàn)象的發(fā)生，保護(hù)投

資者利益和公司合法權(quán)益。

第九條公司在各層面建立公平交易制度，完善相關(guān)制度體系，

把公平交易的合適的合適的內(nèi)容體現(xiàn)在相應(yīng)的研究分析、投資決策、

授權(quán)、投資執(zhí)行、投后管理管控管控、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估等環(huán)節(jié)中，保障實(shí)現(xiàn)

公平交易。

第十條公司建立包括公平交易在內(nèi)的內(nèi)控防線：要求各崗位職

責(zé)明確，并承擔(dān)相應(yīng)的內(nèi)控責(zé)任；相關(guān)部門和崗位之間相互監(jiān)督制衡；

監(jiān)事獨(dú)立于其他部門，對(duì)內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行檢查；公司對(duì)私募基

金投資之間實(shí)行必要的投資信息隔離。

第十一條公司在內(nèi)部建立公平交易的工作氛圍，強(qiáng)化員工公平

交易意識(shí)，確保相關(guān)內(nèi)控機(jī)制的有效執(zhí)行。

第十二條公司籌備建立統(tǒng)一的內(nèi)部研究系統(tǒng),，作為公司支持投

資的研究平臺(tái)，該研究平臺(tái)公平地向公司所有私募基金投資部門提供

支持。

第十三條公司籌備建立統(tǒng)一的投資相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目庫。

第十四條本制度由公司負(fù)責(zé)解釋及修訂。

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第十五條本制度自通過之日起實(shí)施。

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XXXX基金管理管控管控有限公司

信息披露制度

為進(jìn)一步加強(qiáng)基金制度建設(shè)，規(guī)范基金信息被露工作，依據(jù)《中

華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理管控管控暫

行辦法》及相關(guān)規(guī)定的解釋等法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，制定

本辦法。

一、信息披露原則

真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整

二、信息披露合適的合適的內(nèi)容

基金信息披露實(shí)行定期披露、臨時(shí)披露。其中定期披露的信息包

括：基本信息、治理信息、管理管控管控信息、相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目信息、

財(cái)務(wù)信息、募集信息、重大事件及下一年度工作相關(guān)相關(guān)計(jì)劃等。

臨時(shí)披露的信息包括：相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目動(dòng)態(tài)信息、突發(fā)事件信息、

重大事件及重大人事變動(dòng)公告、臨時(shí)財(cái)務(wù)信息等。

三、信息披露的時(shí)間和形式

（一）披露時(shí)間。定期信息以半年為披露時(shí)間節(jié)點(diǎn)，臨時(shí)信息隨

時(shí)披露。

（二）主要形式。以郵件形式發(fā)至各基金合伙人。管理管控管控

人留存紙質(zhì)文件備案

四、信息披露流程

相關(guān)相關(guān)項(xiàng)目

相關(guān)相關(guān)一公司風(fēng)控部主公司總經(jīng)

A4A

項(xiàng)目經(jīng)理任核查、簽字理簽字經(jīng)理發(fā)送報(bào)告

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編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第33頁共43頁

五、信息披露格式

1、日常信息（word文檔）

2、財(cái)務(wù)信息（excel表格）

六、要求

1、充分認(rèn)識(shí)信息披露工作的重要性。公信力是基金的生命力，

信息披露工作是公信力建設(shè)的根本舉措。要把信息披露工作納入重要

工作日程。

2、明確責(zé)任，要按照層級(jí)負(fù)責(zé)和誰經(jīng)辦誰落實(shí)的原則，責(zé)任到

人。對(duì)外披露信息時(shí)，提供信息要及時(shí)、準(zhǔn)確、詳實(shí)。對(duì)披露信息不

及時(shí).、不準(zhǔn)確，受到合伙人質(zhì)疑的，將追究直接落實(shí)人的責(zé)任。

3、加強(qiáng)對(duì)信息披露制度實(shí)施情況的總結(jié)。要在信息披露工作中，

不斷進(jìn)行總結(jié)和補(bǔ)充，逐漸形成帶規(guī)律性和比較完善的信息披露制度,

推動(dòng)基金信息披露工作的常態(tài)化和規(guī)范化。同時(shí)，信息披露工作情況

將納入基金經(jīng)理工作年終考核中，獎(jiǎng)優(yōu)罰劣。

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XXXX基金管理管控管控有限公司

子公司管理管控管控辦法

第一章總則

第一條為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理管控管控，確保XXXX基金管理

管控管控有限公司（下稱“公司”）的投資利益，根據(jù)《中華人民共

和國(guó)公司法》和公司章程制定本辦法。

第二條本辦法所稱子公司是指公司的全資子公司、控股子公司

和參股子公司U

第三條加強(qiáng)對(duì)子公司的管理管控管控，旨在建立有效的控制機(jī)

制，對(duì)公司的資源、資產(chǎn)、投資等進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作

效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力C

第四條公司依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制的需要，行使對(duì)子公司的重

大事項(xiàng)進(jìn)行管理管控管控的權(quán)利。同時(shí)，負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和

相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。

第五條子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，應(yīng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主

管理管控管控，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。同時(shí):應(yīng)當(dāng)遵守公司

對(duì)子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。

第二章管理管控管控職能

第六條公司對(duì)子公司行使統(tǒng)一管理管控管控、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考

核等職能，并依據(jù)整體制度規(guī)范的需要，有權(quán)督促子公司依法建立和

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完善相應(yīng)的管理管控管控制度。

第七條公司依照其所持有的子公司股權(quán)比例，對(duì)各子公司享有

如下權(quán)利：

1、獲得股利和其他形式的利靛分配；

2、依法參加或者委派股東代表參加股東會(huì)，并行使相應(yīng)的表決

權(quán)；

3、依照法律、法規(guī)及子公司《章程》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓其所持有的

股權(quán)，收購(gòu)其他股東的股權(quán)；

4、查閱子公司《章程》、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)

事會(huì)會(huì)議記錄等子公司重要文件；

5、子公司終止或者清算時(shí)，參與公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

6、法律、法規(guī)或子公司《章程》規(guī)定的其他權(quán)利。

第八條公司享有按出資比例或股東協(xié)議向子公司委派或推薦董

事、監(jiān)事及高級(jí)管理管控管控人員的權(quán)利。子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)

管理管控管控人員的任期按子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行。

公司可根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做