主板信息披露業(yè)務備忘錄第8號-上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資

主板信息披露業(yè)務備忘錄第8號——上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資文章屬性【制定機關(guān)】深圳證券交易所【公布日期】2017.10.20【文號】主板信息披露業(yè)務備忘錄第8號【施行日期】2017.10.20【效力等級】行業(yè)規(guī)定【時效性】現(xiàn)行有效【主題分類】證券正文主板信息披露業(yè)務備忘錄第8號——上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資（深圳證券交易所公司管理部2015年9月14日制定，

2016年12月30日第一次修訂，2017年10月20日第二次修訂）為規(guī)范主板上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資的信息披露，提高上市公司及相關(guān)信息披露義務人信息披露的有效性和針對性，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。

一、總則

（一）本備忘錄所指的專業(yè)投資機構(gòu)包括：私募基金、基金管理公司或其子公司、資產(chǎn)管理公司及證券投資咨詢機構(gòu)等專業(yè)從事投資業(yè)務活動的機構(gòu)。

（二）本備忘錄所指的合作投資事項包括：

1.上市公司參與投資或與專業(yè)投資機構(gòu)共同設立并購基金或產(chǎn)業(yè)基金等投資基金（以下簡稱“投資基金”），以及上市公司與上述投資基金進行后續(xù)資產(chǎn)交易；投資基金的組織形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙、特殊普通合伙等；

2.上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)簽訂戰(zhàn)略合作、市值管理、財務顧問、業(yè)務咨詢等合作協(xié)議（以下簡稱“合作協(xié)議”）；

3.其他本所認定的合作投資事項。

（三）上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資，涉及上市公司相關(guān)安排的，適用本備忘錄的規(guī)定。

（四）上市公司控股子公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資，視同上市公司與專業(yè)機構(gòu)合作投資，適用本備忘錄的規(guī)定。

上市公司參股公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資，對上市公司構(gòu)成重大影響的，參照本備忘錄執(zhí)行。

（五）證券公司等金融類上市公司從事作為日常經(jīng)營業(yè)務的專業(yè)投資活動時，不適用本備忘錄。

（六）上市公司應當按照分階段披露的原則，及時披露與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資的進展情況。

（七）上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資事項籌劃和實施過程中，應建立有效的防范利益輸送與利益沖突的機制，健全信息隔離機制，不得從事內(nèi)幕交易、市場操縱、虛假陳述等違法違規(guī)行為。

二、審議程序和臨時信息披露

（一）上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資，無論參與金額大小均應當對外披露，并應當以其承擔或潛在承擔的最大損失金額，參照上市公司對外投資相關(guān)規(guī)定履行相應的審議程序，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的還應當履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。

上述“最大損失金額”，應以上市公司因本次投資可能損失的投資總額或股份權(quán)益或其他需要承擔的損失金額中孰高者為準。

（二）上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資，應當及時通過指定媒體披露相關(guān)信息，并向本所提交以下文件：

1.公告文稿；

2.合作投資相關(guān)協(xié)議或具體說明材料；

3.董事會決議；

4.股東大會決議（如有）；

5.本所要求的其他文件。

（三）上市公司擬參與投資或擬與專業(yè)投資機構(gòu)共同設立投資基金的，除了按照上市公司對外投資相關(guān)規(guī)定進行披露外，還應當及時披露以下內(nèi)容：

1.專業(yè)投資機構(gòu)基本情況，包括機構(gòu)名稱、成立時間、注冊地、法定代表人、控股股東、實際控制人、主要投資領(lǐng)域等。如合作方為合伙企業(yè)，應披露普通合伙人及有限合伙人信息。如合作方為私募基金等需要履行登記備案程序的機構(gòu)，應披露是否依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》履行登記備案程序；

2.其他參與設立投資基金的投資人情況簡介，包括投資人姓名或名稱、投資規(guī)模及持股比例、企業(yè)類型、法定代表人、主營業(yè)務，以及與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

3.關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明，包括專業(yè)投資機構(gòu)是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排、是否與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排、是否與其他參與設立投資基金的投資人存在一致行動關(guān)系、是否以直接或間接形式持有上市公司股份等（如有，應當披露股份數(shù)量、持股比例、持股目的、未來12個月內(nèi)是否有增持或減持計劃）；

4.投資基金的具體情況，包括基金名稱、基金規(guī)模、組織形式、出資方式、出資進度、存續(xù)期限、退出機制、會計核算方式、投資方向等。如已形成投資計劃，應一并披露；

5.投資基金的管理模式，包括管理和決策機制、各投資人的合作地位及權(quán)利義務、收益分配機制，上市公司對基金擬投資標的是否有一票否決權(quán)等；

6.上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否參與投資基金份額認購、是否在投資基金中任職，如有，應當說明認購份額、認購比例、任職情況、主要權(quán)利義務安排等；

7.對上市公司的影響和存在的風險，包括投資領(lǐng)域與上市公司主營業(yè)務是否存在協(xié)調(diào)關(guān)系、投資失敗或虧損的風險、內(nèi)部管理風險、對外擔保風險（如有）等；

8.合作投資事項是否可能導致同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易。如是，應當說明是否已做出相應安排（如投資基金在收購與上市公司主營業(yè)務相同或相近的資產(chǎn)之后，上市公司具有優(yōu)先購買權(quán)等）。

（四）上市公司參與投資或與專業(yè)投資機構(gòu)共同設立投資基金時，應當在公告中承諾在參與投資或設立投資基金后的十二個月內(nèi)（涉及分期投資的，為分期投資期間及全部投資完畢后的十二個月內(nèi)），不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金（不含節(jié)余募集資金）、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。

（五）上市公司在以下期間，不得參與投資或與專業(yè)投資機構(gòu)共同設立投資基金：

1.使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；

2.將募集資金用途變更為永久性補充流動資金后的十二個月內(nèi)（不含節(jié)余募集資金）；

3.將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款后的十二個月內(nèi)。

（六）上市公司參與投資或與專業(yè)投資機構(gòu)共同設立與主營業(yè)務相關(guān)的投資基金，或者是市場化運作的貧困地區(qū)產(chǎn)業(yè)投資基金和扶貧公益基金等投資基金，不適用本備忘錄第二條第（四）項和第（五）項的規(guī)定。

（七）上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)簽訂合作協(xié)議的，除應當依據(jù)本備忘錄第二條第（三）項的規(guī)定披露專業(yè)投資機構(gòu)基金情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明外，還應當披露以下內(nèi)容：

1.合作協(xié)議的基本情況，包括簽訂時間、合作目的、合作模式、合作期限、合作事項的決策機制和運行機制等；

2.專業(yè)投資機構(gòu)提供的服務內(nèi)容，包括業(yè)務咨詢或財務顧問、市值管理服務的具體領(lǐng)域、一攬子計劃安排、費用或報酬以及其他特別約定事項等；

上市公司應完整披露與專業(yè)投資機構(gòu)簽訂的各項協(xié)議，承諾不存在其他未披露的協(xié)議。

（八）專業(yè)投資機構(gòu)持有或通過協(xié)議、其他安排或與他人共同持有上市公司股份達到或超過5%的，相關(guān)信息披露義務人應當依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及本所《股票上市規(guī)則》履行信息披露義務，上市公司在公告時應同時說明與該機構(gòu)是否存在本備忘錄所規(guī)定的合作投資事項。

（九）專業(yè)投資機構(gòu)參與上市公司重大資產(chǎn)重組、再融資等業(yè)務的，無論參與金額、比例大小，上市公司均應在方案中說明與該機構(gòu)是否存在本備忘錄所規(guī)定的合作投資事項。

（十）上市公司控股子公司擔任投資基金的普通合伙人的，上市公司應當在相關(guān)公告中說明上市公司是否存在為該子公司提供財務資助或提供擔保等情形。

三、后續(xù)信息披露

（一）上市公司參與投資或與專業(yè)投資機構(gòu)共同設立投資基金的，發(fā)生以下情形時，應當及時披露相關(guān)進展情況：

1.擬參與投資或設立的投資基金募集完畢或募集失敗；

2.投資基金完成備案登記（如涉及）；

3.投資基金進行對上市公司具有重大影響的投資或資產(chǎn)收購事項；

4.投資基金發(fā)生重大變更事項或投資運作出現(xiàn)重大風險事件，可能會對上市公司造成較大影響的。

（二）上市公司參與投資或與專業(yè)投資機構(gòu)共同設立投資基金后，上市公司購買該投資基金所持有的標的資產(chǎn)，或購買該專業(yè)投資機構(gòu)推薦的標的資產(chǎn)的，應當披露以下內(nèi)容：

1.專業(yè)投資機構(gòu)及其管理的全部基金/信托/資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品在標的資產(chǎn)中的持股情況，包括持股數(shù)量和比例、受讓標的資產(chǎn)股份的價格和時間、鎖定期安排等；

2.專業(yè)投資機構(gòu)及其管理的所有產(chǎn)品在最近6個月內(nèi)買賣上市公司股票的情況，包括持有上市公司股份的數(shù)量和比例、買賣上市公司股份的數(shù)量、比例、時間和鎖定期安排等；

3.上市公司、專業(yè)投資機構(gòu)與標的資產(chǎn)之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)