寧波方正：寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權項目涉及福建駿鵬通信科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告

寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權項目涉及福建駿鵬通信科技有限公司股東全部權益價值(共二冊第一冊)沃克森(北京)國際資產評估有限公司沃克森國際評合同字【2024】第1503號法定評估業(yè)務資產評估報告沃克森評報字(2024)第2542號寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權項目涉及福建駿鵬通信科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告863,275,400.00元2024年11月16日沃克森(北京)國際資產評估有限公司尚銀波呂銅鐘會員編號：31170046會員編號：11210291會員編號：32070042(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務報備管理系統(tǒng)進行了備案，不作為協(xié)會對該報告認證、認可的依據(jù)，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業(yè)人員免除相關法律責任的依據(jù)。備案回執(zhí)生成日期：2024年11月18日寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權資產評估項目資產評估報告 資產評估報告·正文 5 三、評估對象和評估范圍 12 38地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權資產評估項目資產評估報告一、本資產評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產評估基本準則和中國資產評估協(xié)會發(fā)布的資產評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估專業(yè)人員不承擔責任。三、本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。四、本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。五、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產評估報告依法承擔責任。六、評估對象涉及的資產、負債清單由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。七、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系，對相關當事人不存在偏見。八、資產評估師已經(jīng)對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現(xiàn)場調查；已經(jīng)對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)1 估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告九、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。十、本資產評估報告中，所有以萬元為金額單位的表格或者文字表述，如存在總計數(shù)與各分項數(shù)值之和出現(xiàn)尾差，均為四舍五入原因造成。地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)2 寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權項目涉及福建駿鵬通信科技有限公司股東全部權益價值沃克森(北京)國際資產評估有限公司接受貴公司委托，按照法律、行政法技有限公司股權經(jīng)濟行為涉及的福建駿鵬通信科技有限公司股東全部權益在2024年6月30日的市場價值進行了評估。現(xiàn)將資產評估情況及評估結果摘要報本次資產評估對象為寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信圍為經(jīng)濟行為之目的所涉及的福建駿鵬通信科技有限公司于評估基準日申報的所有資產和相關負債。福建駿鵬通信科技有限公司評估基準日模擬合并財務報表經(jīng)過北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，出具[2024]京會興審字第00520083號審計報地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)3 寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權資產評估項目資產評估報告四、評估基準日2024年6月30日。收益法、市場法。六、評估結論及其使用有效期截至評估基準日2024年6月30日，福建駿鵬通信科技有限公司納入評估范圍內的模擬合并所有者權益賬面價值為30,719.71萬元，本次評估以收益法評估結果作為最終評估結論：在持續(xù)經(jīng)營前提下，福建駿鵬通信科技有限公司股東全部權益價值為86,327.54萬元，增值額為55,607.82萬元，增值率為181.02%。在使用本評估結論時，特別提請報告使用人使用本報告時注意報告中所載明的特殊事項以及期后重大事項。評估結論使用有效期為一年，自評估基準日2024年6月30日起至2025年6月29日止。除本報告已披露的特別事項，在評估基準日后、使用有效期以內，當經(jīng)濟行為發(fā)生時，如企業(yè)發(fā)展環(huán)境未發(fā)生影響其經(jīng)營狀況較大變化的情形，評估結論在使用有效期內有效。以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業(yè)務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。電話：(8610)88018769傳真：(8610)880193004 寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權資產評估項目資產評估報告沃克森評報字(2024)第2542號沃克森(北京)國際資產評估有限公司接受貴公司委托，按照法律、行政法技有限公司股權經(jīng)濟行為涉及的福建駿鵬通信科技有限公司股東全部權益在2024年6月30日的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將資產評估情況報告如下。人(一)委托人經(jīng)營場所：浙江省寧海縣梅林街道三省中路1號貨物和技術的進出口業(yè)務，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的除外。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)(二)被評估單位概況名稱：福建駿鵬通信科技有限公司沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)5 經(jīng)營場所：福建省福州市長樂區(qū)湖南鎮(zhèn)仙富村鵬程路66號算機系統(tǒng)服務；工業(yè)控制計算機及系統(tǒng)制造；非居住準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)福建駿鵬通信科技有限公司(曾用名福建飛毛腿精密鵬五金有限公司),成立于2003年4月29日，系由飛毛腿集團(香港)有限公司發(fā)起設立，注冊資本300萬美元。設立時，股權結構如下：金額單位：美元持股比例(%)飛毛腿集團(香港)有限公司2004年2月23日，經(jīng)股東大會決議，同意公2004年7月11日，經(jīng)股東大會決議，同意將公司原投資者飛毛腿集團(香港)有限公司持有的100%股權轉讓給駿鵬五金(香港)有限公司。股權轉讓后，股金額單位：美元持股比例(%)司2008年5月16日，經(jīng)股東大會決議，同意公司的投資者以所得利潤增加公地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)6 司注冊資本。公司原注冊資本為300萬美元，此次利潤轉增資本為170萬美元。增資后，股權結果如下：金額單位：美元持股比例(%)司2014年11月28日，經(jīng)股東大會決議，同意將公司注冊資本470萬美元變更為人民幣計價，即注冊資本為3,625.275萬元人民幣。股權結構如下：金額單位：人民幣萬元持股比例(%)司持有公司的58%股權共計2,102.660萬元出資額以人民幣4,437.00萬元價格轉讓給林超，將其持有公司的42%股權共計1,522.615萬元出資額以人民幣3,213.00萬元價格轉讓給林增佛。股權轉讓后，公司股權結構如下：金額單位：人民幣萬元林增佛2015年8月1日，公司通過股東會決議，會議同意股東林超、林增佛將其持有的所有公司股權分別以人民幣40,020.00萬元和人民幣28,980.00萬元的價格轉讓給江蘇銀河電子股份有限公司。同意公司注冊資本增加至4,000.00萬元，增加注冊資本374.725萬元由江蘇銀河電子股份有限公司以現(xiàn)金6,800.00萬元認購。地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)7 本次股權轉讓及增資后，公司股權結構如下：金額單位：人民幣萬元持股比例(%)江蘇銀河電子股份有限公司幣資金對福建駿鵬通信科技有限公司進行增資9,500.00萬元。本次增資完成后，福建駿鵬通信科技有限公司注冊資本由4,000.00萬元增加至13,500.00萬元。本次增資后，公司股權結構如下：金額單位：人民幣萬元持股比例(%)江蘇銀河電子股份有限公司2021年7月1日，公司通過股東會決議，同意公司原股東江蘇銀河電子股份有限公司將所持有公司100%股權以人民幣40,000.00萬元轉讓給新股東福建嘉瀚新能源控股有限責任公司。股權轉讓后，公司股權結構如下：金額單位：人民幣萬元持股比例(%)福建嘉瀚新能源控股有限責任公司2023年4月，公司通過股東會決議，同意原股東福建嘉瀚新能源控股有限責任公司將持有公司31.525%股權以人民幣12,610.00萬元價格轉讓給新股東王煒；同意原股東福建嘉瀚新能源控股有限責任公司將持有公司25.22%股權以人民幣10,088.00萬元價格轉讓給新股東石正平；同意原股東福建嘉瀚新能源控股有限責任公司將持有公司24.25%股權以人民幣9,700.00萬元價格轉讓給新股東劉云志；同意原股東福建嘉瀚新能源控股有限責任公司將持有公司12.125%股權以人民幣4,850.00萬元價格轉讓給新股東吳克貴；同意原股東福建嘉瀚新能源控股有限責地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)8 意原股東福建嘉瀚新能源控股有限責任公司將持有公司3.00%股權以人民幣1,200.00萬元價格轉讓給新股東雷劍。金額單位：人民幣萬元持股比例(%)王煒陳曉東雷劍2023年6月，公司通過股東會決議，同意原股東王煒將持有公司31.525%股新股東福建省鵬鑫創(chuàng)展新能源科技有限公司；同意原股東劉云志將持有公司公司3.88%股權以人民幣3,66.60萬元價格轉讓給新股東福建省鵬鑫創(chuàng)展新能源轉讓給新股東福建省鵬鑫創(chuàng)展新能源科技有限公司。2023年7月3日完成工商變股權轉讓后，公司股權結構如下：金額單位：人民幣萬元持股比例(%)沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)9 寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權資產評估項目資產評估報告持股比例(%)福建鵬鑫創(chuàng)展新能源科技有限公司3、經(jīng)營管理結構4、財務狀況企業(yè)前兩年及評估基準日的模擬合并資產及負債狀況如下表所示：2022年12月31日非流動資產固定資產凈額 長期待攤費用資產總計沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)10 2022年12月31日負債合計2024年16月2023年度2022年度稅金及附加銷售費用管理費用研發(fā)費用財務費用-資產減值損失資產處置收益二、營業(yè)利潤減：營業(yè)外支出減：所得稅費用四、凈利潤注：以上2022年財務數(shù)據(jù)引用2023年模擬合并報表期初財務數(shù)據(jù)已經(jīng)北京興華會計師會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具了[20241京會興審字第00520083號審計報告。(三)委托人與被評估單位的關系委托人寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購被評估單位福建駿鵬通信科(四)資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人資產評估委托合同中約定的其它資產評估報告使用人、國有資產評估經(jīng)濟行 寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權資產評估項目資產評估報告為的相關監(jiān)管部門或機構以及根據(jù)國家法律、法規(guī)規(guī)定的資產評估報告使用人，為本資產評估報告的合法使用人。除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，任何未經(jīng)資產評估機構和委托人確認的機構或個人不能由于得到資產評估報告而成為資產評估報告使用人。寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權，特委托沃克森(北京)國際資產評估有限公司對該經(jīng)濟行為所涉及福建駿鵬通信科技有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行評估，為本次經(jīng)濟行為提供價值參考依據(jù)。三、評估對象和評估范圍本次委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致，本次經(jīng)濟行為涉及的模擬合并財務數(shù)據(jù)已經(jīng)北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)審計。(一)評估對象本資產評估報告評估對象為寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權涉及的福建駿鵬通信科技有限公司股東全部權益價值。(二)評估范圍評估范圍為經(jīng)濟行為之目的所涉及的福建駿鵬通信科技有限公司于評估基準日申報的模擬合并資產負債表中列示的所有資產和相關負債。福建駿鵬通信科技有限公司評估基準日模擬合并財務報表經(jīng)過北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，出具[2024]京會興審字第00520083號審計報告。截至評估基準日2024年6月30日，福建駿鵬通信科技有限公司納入評估范圍的模擬合并所有者權益賬面價值為30,719.71萬元，評估范圍內各類模擬合并資產及負債的賬面價值見下表：2024年6月30日沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)12 2024年6月30日非流動資產固定資產凈額無形資產長期待攤費用資產總計非流動負債負債合計注：上表模擬合并財務數(shù)據(jù)經(jīng)北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，出具[2024]京會興審字第00520083號審計報告。(三)企業(yè)申報表外資產的類型、數(shù)量福建駿鵬通信科技有限公司申報表外無形資產為5項軟件著作權、23項商標、80項專利和1項作品著作權，各類表外無形資產明細如下：1、軟件著作權1限公司2雨量傳感器軟件限公司3限公司4限公司5限公司1圖形福建駿鵬通信科技有限公司已注冊235類廣告銷售圖形福建駿鵬通信科技有限公司已注冊311類燈具空調圖形福建駿鵬通信科技有限公司已注冊412類運輸工具圖形福建駿鵬通信科技有限公司已注冊5圖形福建駿鵬通信科技有限公司已注冊611類燈具空調福建駿鵬通信科技有限公司已注冊沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)13 7福建駿鵬通信科技有限公司已注冊8福建駿鵬通信科技有限公司已注冊9福建駿鵬通信科技有限公司已注冊圖形福建駿鵬通信科技有限公司已注冊福建駿鵬通信科技有限公司已注冊福建駿鵬通信科技有限公司已注冊圖形福建駿鵬通信科技有限公司已注冊圖形福建駿鵬通信科技有限公司已注冊福建駿鵬通信科技有限公司已注冊圖形福建駿鵬通信科技有限公司已注冊圖形福建駿鵬通信科技有限公司已注冊圖形福建駿鵬通信科技有限公司已注冊圖形福建駿鵬通信科技有限公司已注冊福建駿鵬通信科技有限公司已注冊福建駿鵬通信科技有限公司已注冊福建駿鵬通信科技有限公司已注冊福建駿鵬通信科技有限公司已注冊1發(fā)明科技有限公司2發(fā)明科技有限公司3發(fā)明科技有限公司4發(fā)明科技有限公司5發(fā)明科技有限公司6一種低功耗無線車載雨量檢測發(fā)明科技有限公司7實用科技有限公司8實用科技有限公司9一種儲能電柜生產用邊緣打磨實用科技有限公司實用科技有限公司實用沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)14 寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權資產評估項目資產評估報告科技有限公司實用科技有限公司一種電池儲能柜的密封結構實用科技有限公司實用科技有限公司實用科技有限公司能柜實用科技有限公司實用科技有限公司實用科技有限公司一種汽車電池模組激光焊接氣實用科技有限公司實用科技有限公司實用科技有限公司實用科技有限公司實用科技有限公司一種用于儲能柜鈑金箱沖壓的實用科技有限公司實用科技有限公司置實用科技有限公司具實用科技有限公司架實用科技有限公司實用科技有限公司實用科技有限公司一種電池箱鎖緊機構實用科技有限公司實用科技有限公司實用科技有限公司實用科技有限公司具實用科技有限公司沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)15 寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權資產評估項目資產評估報告申請日期實用科技有限公司實用科技有限公司自動焊接工裝實用科技有限公司一種鈑金行業(yè)焊接裝置中用的實用科技有限公司裝實用科技有限公司一種運用于儲能柜上層框架的自動焊接治具實用科技有限公司實用科技有限公司一種鈑金行業(yè)用的可移動式螺實用科技有限公司治具實用科技有限公司的彎電極連桿實用科技有限公司裝實用科技有限公司一種運用于鈑金連接處密封的實用科技有限公司實用科技有限公司實用科技有限公司實用科技有限公司的氣密性治具實用科技有限公司實用科技有限公司一種舞臺燈變焦傳動結構實用科技有限公司實用科技有限公司實用科技有限公司實用科技有限公司一種舞臺燈的直線傳動機構實用科技有限公司實用科技有限公司一種舞臺燈間的快速連接結構實用科技有限公司一種舞臺燈的變焦結構實用沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)16 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寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權資產評估項目資產評估報告2.《中華人民共和國公司法》(2023年12月29日第14屆全國人民代表大3.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第13屆全國人民代表大4.《中華人民共和國證券法》(2014年8月31日第十二屆全國人民代表大定》第三次修正);5.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2017>的決定》修正);6.《資產評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》(1991年11月16日國務院令第91號發(fā)布根據(jù)2020年國務院令第732號修改);(二)準則依據(jù)1、《資產評估基本準則》(2017年8月23日，財資【2017】43號);9、《資產評估執(zhí)業(yè)準則——無形資產》(中評沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)19 14、《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協(xié)【2017】48號)。(三)權屬依據(jù)3、機動車行駛證；6、著作權(版權)權屬證明；7、有關資產產權轉讓合同；8、大型設備的購置合同及相關產權證明文件；9、其他有關產權證明。(四)取價依據(jù)1、企業(yè)提供的資料(1)企業(yè)提供的評估基準日及以前年度財務報表、審計報告；(2)企業(yè)提供的資產清單和資產評估申報表；(3)企業(yè)填報的未來收益預測表；2、國家有關部門發(fā)布的資料《機動車強制報廢標準規(guī)定》(商務部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護部令2012年第12號);3、資產評估機構收集的資料(1)同花順金融數(shù)據(jù)庫；(2)資產評估專業(yè)人員現(xiàn)場勘查記錄資料；(3)資產評估專業(yè)人員自行搜集的與評估相關資料；(4)與本次評估相關的其他資料。沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)20 (一)評估方法的選擇(1)《資產評估基本準則》第十六條，“確定資產價值的評估方法包括市用性，依法選擇評估方法?！?2)《資產評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》第十七條，“執(zhí)行企業(yè)價值評估市場法、成本法(資產基礎法)三種基本方法的適用性，選擇評估方法?！?3)《資產評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》第十八條，“對于適合采用不同行評估?！?1)收益法(2)市場法沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)21 寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權資產評估項目資產評估報告(3)資產基礎法估方法。當存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產或者負債(1)收益法適用性分析(2)市場法適用性分析考慮我國資本市場存在的與福建駿鵬通信科技有限公司可比的同行業(yè)上市(3)資產基礎法適用性分析綜上，本次評估我們選取收益法、市場法對評估對象進行評估。沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)22 (二)評估方法具體操作思路1、收益法評估操作思路我們采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法對被評估單位評估基準日的主營業(yè)務價值進行估算，具體方法選用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。以被評估單位收益期企業(yè)自由現(xiàn)金流為基礎，采用適當折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出被評估單位的主營業(yè)務價值。在得出被評估單位主營業(yè)務價值的基礎上，加上非經(jīng)營性、溢余資產的價值，減去非經(jīng)營性、溢余負債的價值，得出被評估單位企業(yè)整體價值，之后減去付息債務價值得出股東全部權益價值。在企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型中，需要進一步解釋的事項如下：(1)企業(yè)自由現(xiàn)金流(FCFF)的計算FCFF=稅后凈利潤+折舊與攤銷+財務費用扣稅后-資本性支出-營運資金追加(2)被評估單位主營業(yè)務價值的計算被評估單位主營業(yè)務價值計算公式如下：FCFFi:詳細預測期第i年企業(yè)自由現(xiàn)金流；FCFFn+1:詳細預測期后企業(yè)自由現(xiàn)金流；n:收益期；i:詳細預測期第i年。其中，折現(xiàn)率(加權平均資本成本，WACC)計算公式如下：其中：Ke:權益資本成本；Kd:債務資本成本；T:被評估單位適用的所得稅率；We:權益資本結構比例；沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)23 寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權資產評估項目資產評估報告Wa:付息債務資本結構比例。權益資本成本采用資本資產定價模型(CAPM)計算。MRP:市場風險溢價；β:權益的系統(tǒng)風險系數(shù)；Rc:企業(yè)特有風險系數(shù)。(3)非經(jīng)營性、溢余資產的范圍非經(jīng)營性、溢余資產的范圍包括溢余資產和非經(jīng)營性資產，非經(jīng)營性、溢余資產的價值等于溢余資產價值和非經(jīng)營性資產價值之和。①溢余資產和非經(jīng)營性資產被評估單位評估基準日的資產劃分為兩類，一類為經(jīng)營性資產，第二類為非經(jīng)營性資產。經(jīng)營性資產是被評估單位經(jīng)營相關的資產，其進一步劃分為有效資產和無效資產，有效資產是企業(yè)生產經(jīng)營正在使用或者未來將使用的資產，無效資產又稱為溢余資產，指為經(jīng)營目的所持有，但在評估基準日未使用或者可以預測的未來不會使用的資產。溢余資產和非經(jīng)營性資產定義具體如下：溢余資產指企業(yè)持有目的為經(jīng)營性需要、但于企業(yè)特定時期，與企業(yè)收益無直接關系、超過企業(yè)經(jīng)營所需的多余資產。通過對被評估單位的資產配置狀況與企業(yè)收益狀況進行分析，并進一步對企業(yè)經(jīng)營狀況進行了解，判斷被評估單位是否存在溢余資產。非經(jīng)營性資產指企業(yè)持有目的為非經(jīng)營性所需、與企業(yè)生產經(jīng)營活動無直接關系的資產，如供股東自己居住的房產、供股東自用的汽車、工業(yè)制造企業(yè)短期股票債券投資、與企業(yè)主營業(yè)務無關的關聯(lián)公司往來款項等。溢余資產價值和非經(jīng)營性資產價值的估算以資產特點為基礎，采用不同的評估方法確定其價值。 寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權資產評估項目資產評估報告(4)非經(jīng)營性、溢余負債的范圍非經(jīng)營性、溢余負債的范圍包括溢余負債、非經(jīng)營性負債等，相應的非經(jīng)營性、溢余負債的價值等于溢余負債與非經(jīng)營性負債的價值之和。(5)股東全部權益價值計算股東全部權益價值計算公式為：股東全部權益價值=企業(yè)整體價值-付息債務價值企業(yè)整體價值=企業(yè)主營業(yè)務價值+非經(jīng)營性、溢余資產價值-非經(jīng)營性、溢余負債價值2、市場法評估操作思路(1)搜集相關資料、對評估對象基本情況進行闡述。(2)對影響被評估單位經(jīng)營的宏觀、區(qū)域經(jīng)濟因素分析。(3)對被評估單位所在行業(yè)發(fā)展狀況與前景進行分析。(4)對被評估單位提供的企業(yè)業(yè)務狀況進行分析，對企業(yè)資產、財務狀況進行分析、調整。(5)分析、確定可比上市公司或者交易案例。(6)對上市公司的可比因素進行分析、調整，確定可比因素數(shù)值。(7)估算評估對象價值。八、評估程序實施過程和情況根據(jù)法律、法規(guī)和資產評估準則的相關規(guī)定，本次評估履行了適當?shù)脑u估程序。具體實施過程如下：(一)明確業(yè)務基本事項與委托人就被評估單位和委托人以外的其他評估報告使用人、評估目的、評估對象與評估范圍、價值類型、評估基準日、資產評估項目所涉及需要批準經(jīng)濟行為的審批情況、評估報告使用范圍、評估報告提交期限及方式、評估服務費及支付方式、委托人及其他相關當事人與資產評估機構和資產評估專業(yè)人員工作配合和協(xié)助等重要事項進行商討，予以明確。沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)25 (二)訂立業(yè)務委托合同根據(jù)評估業(yè)務具體情況，對資產評估機構和資產評估專業(yè)人員專業(yè)勝任能力、獨立性和業(yè)務風險進行綜合分析和評價后，與委托人簽訂資產評估業(yè)務委托合同，以約定資產評估機構和委托人的權利、義務、違約責任和爭議解決等事項。(三)編制資產評估計劃根據(jù)資產評估業(yè)務具體情況，編制評估工作計劃，包括確定評估業(yè)務實施主要過程、時間進度、人員安排等。(四)進行評估現(xiàn)場調查1、指導委托人、被評估單位等相關當事方清查資產、準備涉及評估對象和評估范圍的詳細資料；2、根據(jù)評估對象的具體情形，選擇適當?shù)姆绞剑ㄟ^詢問、函證、核對、監(jiān)盤、勘查、檢查等方式進行調查，了解評估對象現(xiàn)狀，關注評估對象法律權屬；對不宜進行逐項調查的，根據(jù)重要程度采用抽樣等方式進行調查；3、對被評估單位收益狀況進行調查：資產評估專業(yè)人員主要通過收集、分析企業(yè)歷史經(jīng)營情況和未來經(jīng)營規(guī)劃以及與管理層訪談對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務進行調查。(五)收集整理評估資料資產評估專業(yè)人員從市場等渠道獨立獲取資料，從委托人、被評估單位等相關當事方獲取資料，以及從政府部門、各類專業(yè)機構和其他相關部門獲取資料。資產評估專業(yè)人員對資產評估活動中使用的資料采取適合的方式進行核查驗證，核查驗證的方式通常包括觀察、詢問、書面審查、實地調查、查詢、函證、復核等。(六)評定估算形成結論1、根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析市場法、收益法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇評估方法；2、根據(jù)所采用的評估方法，選取相應的公式和參數(shù)進行分析、計算和判斷，形成合理評估結論。沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300 寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權資產評估項目資產評估報告(七)編制和提交評估報告1、資產評估專業(yè)人員在評定、估算后，形成初步評估結論，按2、根據(jù)資產評估機構內部質量控制制度，對初步資產評估報告進行內部審4、資產評估機構及其資產評估專業(yè)人員完成以上評估程序后，向委托人出(一)基本假設資產持續(xù)使用假設是指資產評估時需根據(jù)被評估資產按目前的用途和使用沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300 時保持一致。(二)一般假設1、假設評估基準日后，被評估單位及其經(jīng)營環(huán)境所處的政治、經(jīng)濟、社會2、除評估基準日政府已經(jīng)頒布和已經(jīng)頒布尚未實施的影響被評估單位經(jīng)營3、假設評估基準日后被評估單位經(jīng)營所涉及的匯率、利率、稅賦及通貨膨脹等因素的變化不對其收益期經(jīng)營狀況產生重大影響(考報告日的變化);4、假設評估基準日后不發(fā)生影響被評估單位經(jīng)營的不可抗拒、不可預見事6、假設未來收益期內被評估單位所采用的會計政策與評估基準日在重大方8、假設被評估單位經(jīng)營者是負責的，且管理層有能力擔當其責任，在未來9、假設委托人和被評估單位提供的資料真實、完整、可靠，不存在應提供沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)28 抵押、擔保等事項。(三)特定假設1、除評估基準日有確切證據(jù)表明期后生產能力將發(fā)生變動的固定資產投資2、本次評估不考慮評估基準日后被評估單位發(fā)生的對外股權投資項目對其價值的影響；4、假設被評估單位未來收益期保持與歷史年度相近的應收賬款和應付賬款5、被評估單位的核心客戶為寧德時代及其關聯(lián)公司，形成重大單一客戶依能夠維持穩(wěn)定；6、福建駿鵬通信科技有限公司于2023年12月28日取得福建省科學技術廳、福建省財政廳、國家稅務總局福建省稅務局聯(lián)合批準的證書編號為7、假設被評估單位未來收益期經(jīng)營現(xiàn)金流入、現(xiàn)金流出為均勻發(fā)生，不會出現(xiàn)年度某一時點集中確認收入的情形。 根據(jù)資產評估的要求，我們認定這些假設條件在評估基準日時成立。當資產評估報告日后評估假設發(fā)生較大變化時，我們不承擔由于評估假設改變而推導出不同評估結論的責任。(一)收益法評估結果資產評估專業(yè)人員通過調查、研究、分析企業(yè)資產經(jīng)營情況及其提供的各項歷史財務資料，結合企業(yè)的現(xiàn)狀，考慮國家宏觀經(jīng)濟政策的影響和企業(yè)所處的內外部環(huán)境狀況，分析相關經(jīng)營風險，會同企業(yè)管理人員和財務、技術人員，在持續(xù)經(jīng)營和評估假設成立的前提下合理預測未來年度的預測收益、折現(xiàn)率等指標，計算股東全部權益價值為人民幣86,327.54萬元。(二)市場法評估結果經(jīng)實施核查、企業(yè)訪談、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，采用市場法對企業(yè)股東全部權益價值進行評估，計算股東全部權益的評估價值為人民幣86,942.47萬元。(三)評估結果分析及最終評估結論1、評估結果差異分析本次評估采用收益法得出的評估結果是86,327.54萬元，采用市場法得出的評采用兩種評估方法得出評估結果出現(xiàn)差異的主要原因是：市場法是通過統(tǒng)計分析同行業(yè)上市公司情況確定，反映的是公開市場的實際情況。由于可比上市公司的規(guī)模情況、經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)與評估對象不完全一致，是在比較分析的基礎上確定評估對象價值的。收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經(jīng)營能力(獲利能力)的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。2、最終評估結論選取福建駿鵬通信科技有限公司所處行業(yè)為汽車行業(yè)中的鈑金行業(yè)，歷史年度有沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)30 寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權資產評估項目資產評估報告較好的盈利能力，未來年度的收益可以合理預測，與企業(yè)預期收益相關的風險報酬能估算計量。而市場法運用的是可比上市公司數(shù)據(jù)，雖然已經(jīng)選取同行業(yè)的可比公司，但市場法受到股價等因素的影響。綜上，評估結論根據(jù)以上評估工作得出：收益法的評估結論具有較好的可靠性和說服力，更能夠比較完整、正確的體現(xiàn)公司蘊含的股東全部權益的市場價值，因此本次評估以收益法的評估結論作為最終評估結論。即：截至評估基準日2024年6月30日，福建駿鵬通信科技有限公司納入評估范圍內的模擬合并所有者權益賬面值為30,719.71萬元，在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營前提下股東全部權益的評估價值為86,327.54萬元，增值額為55,607.82萬元，增值率為181.02%。(四)評估結論有效期評估結論的使用有效期為一年，自評估基準日2024年6月30日起至2025年6月29日止。除本報告已披露的特別事項，在評估基準日后、使用有效期以內，當經(jīng)濟行為發(fā)生時，如企業(yè)發(fā)展環(huán)境未發(fā)生影響其經(jīng)營狀況較大變化的情形，評估結論在使用有效期內有效。當評估結論依據(jù)的市場條件或資產狀況發(fā)生重大變化時，即使評估基準日至經(jīng)濟行為發(fā)生日不到一年，評估報告的結論已經(jīng)不能反映評估對象經(jīng)濟行為實現(xiàn)日的價值，應按以下原則處理：1、當資產數(shù)量發(fā)生變化或資產使用狀況發(fā)生重大變化時，應根據(jù)原評估方法對評估結論進行相應調整；2、當評估結論依據(jù)的市場條件發(fā)生變化、且對資產評估結論產生明顯影響時，委托人應及時聘請有資格的資產評估機構重新確定評估對象價值；3、評估基準日后，資產狀況、市場條件的變化，委托人在評估對象實際作價時應給予充分考慮，進行相應調整。特別事項是指在已確定評估結論的前提下，資產評估師揭示在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結果，但非資產評估師執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的有關事沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)88018769傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)31 寧波方正汽車模具股份有限公司擬收購福建駿鵬通信科技有限公司股權資產評估項目資產評估報告(一)本資產評估報告利用了北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)出具(二)本次引用的審計報告為模擬合并報告，模擬合并原則為，福建駿鵬通信科技有限公司與福建駿鵬智能制造有限公司(以下簡稱“智能制造”)在2023年1月1日前存在生產場地、機器設備等固定資產及生產人員共用的情況，且自2023年1月起，智能制造停止生產業(yè)務活動，將生產相關人員轉入福建駿鵬通信截至2023年6月30日，生產場地、機器設備等固定資產及生產人員共用情況得(三)本評估結論中，資產評估專業(yè)人員未能對各種設備在評估基準日時的勘察做出的判斷。資產評估專業(yè)人員未對各種建筑物的隱蔽工程及內部結構(非肉眼所能觀察的部分)做技術檢測，在假定被評估單位提供的有關工程資料是真(四)被評估單位提供給資產評估機構的盈利預測資料是評估報告收益法(五)被評估單位的核心客戶為寧德時代及其關聯(lián)公司，形成重大單一客戶(六)權屬資料不全面或存在瑕疵的情形：(八)評估資料不完整的情形：(九)評估基準日存在的法律、經(jīng)濟等未決事項：事項案號原告被告起訴時間目前進展可能的結果(2024)閩0112民初3327號務有限公司有限公司2024年6月中/(十)擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項的性質、金額及與評估公司司有限公司福州并購日起三年公司司有限公司福州并購日起三年地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)33本次評估未考慮以上擔保事項對評估值的影響，提醒報告使用者注意。2、截至評估基準日存在以下抵押、質押事項，詳細情況見下表：賬面原值(元)(元)抵押/質(全稱)日期抵押/質押終止日額(萬元)(元)資料(抵押/質押合同編號)質押制造有限公司100%股權/行股份有限公司福/質押科技有限公司100%股權/行股份有限公