股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同要點：收購方（股權(quán)受讓方）收購被收購方（股權(quán)出讓方、原股東）持有的目標公司股權(quán)，取得目標公司控制權(quán)，進而取得對標的公司的控制權(quán)。甲方（受讓方）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（轉(zhuǎn)讓方）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：丙方（目標公司）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：本合同各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法規(guī)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，簽訂本合同以共同遵守。第一部分定義1.定義除本合同另有約定外，下列詞語在本合同中具有如下涵義：1.1.本合同：本合同以及通過援引并入本合同的或構(gòu)成本合同組成部分的所有附件。1.2.定價基準日：指

年月日，簡稱“基準日”。1.3.交割日：指按本合同約定完成全部交割事項之日。1.4.重大不利影響：指下述涉及目標公司和標的公司（及兩者的控股子公司，如有)的任何情況、變更或影響：1.4.1.進入破產(chǎn)或清算程序；1.4.2.被責令停產(chǎn)停業(yè)、扣繳或吊銷營業(yè)執(zhí)照；1.4.3.被處以人民幣（大寫）元（￥元）以上罰款；1.4.4.其他對業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負債(包括但不限于或有負債)、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成或可能造成超過人民幣（大寫）元（￥元）損失的情形。1.5.標的公司：是指

（統(tǒng)一社會信用代碼：）；目標公司是標的公司股東。第二部分整體交易結(jié)構(gòu)2.整體交易安排2.1.乙方向甲方轉(zhuǎn)讓本合同約定的標的股權(quán)，甲方按本合同約定的方式支付交易對價，并取得目標公司控制權(quán)，同時取得對標的公司的相應股東權(quán)利。2.2.本合同中“過渡期安排、股權(quán)保值、陳述與保證”部分中約定由目標公司承擔的義務(wù)，該目標公司應視為同時包括標的公司，即標的公司應同等承擔該類義務(wù)（另有約定除外）。如標的公司未履行該等義務(wù)與責任，則同時視為目標公司未履行該等義務(wù)，目標公司應承擔相應違約責任。3.目標公司與標的股權(quán)3.1.目標公司3.1.1.截至本合同簽訂日，目標公司注冊資本為人民幣（大寫）元（￥元），實收資本為人民幣（大寫）元（￥元）。3.1.2.具體股權(quán)結(jié)構(gòu)信息公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東出資比例認繳出資認繳出資日期

合計100%

/3.2.標的股權(quán)3.2.1.持有主體（股東）：乙方。3.2.2.對應認繳注冊資本：人民幣（大寫）元（￥元）。3.2.3.對應實繳注冊資本：人民幣（大寫）元（￥元）。3.2.4.對應目標公司全部股權(quán)的比例：

%（百分之）。3.3.本合同約定的標的股權(quán)收購完成后，目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東出資比例認繳出資認繳出資時間合計100%3.4.目標公司與標的股權(quán)的相關(guān)情況見《目標公司信息披露函》等文件。4.標的公司4.1.標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東出資比例認繳出資認繳出資日期合計100%/4.2.丙方在標的公司的持股情況4.2.1.對應認繳注冊資本：人民幣（大寫）元（￥元）。4.2.2.對應實繳注冊資本：人民幣（大寫）元（￥元）4.2.3.對應標的公司全部股權(quán)的比例：

%（百分之）。4.2.4.上述丙方對標的公司的持股，以下稱為“丙方股權(quán)”。4.3.標的公司的相關(guān)情況見《標的公司信息披露函》等文件。5.交易對價5.1.根據(jù)

資產(chǎn)評估有限責任公司出具的編號為的資產(chǎn)評估報告，標的股權(quán)的評估價值為人民幣（大寫）元（￥元）。5.2.各方協(xié)商一致確認：本合同項下標的股權(quán)交易對價為人民幣（大寫）元（￥元）。6.交易對價支付方式6.1.各方確認：全部采用現(xiàn)金（即轉(zhuǎn)讓價款）方式支付交易對價。7.轉(zhuǎn)讓價款付款方式7.1.甲方應按照以下約定向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款：7.1.1.第1筆轉(zhuǎn)讓價款7.1.1.1.金額：暫定轉(zhuǎn)讓價款的%，即人民幣（大寫）元（￥元）。7.1.1.2.付款時間與條件：下列條件均成就之日起5個工作日內(nèi)支付：（1）本合同生效；（2）乙方向甲方提交本次交易已取得

批準的正式文件。7.1.2.第2筆轉(zhuǎn)讓價款7.1.2.1.金額：暫定轉(zhuǎn)讓價款的%，即人民幣（大寫）元（￥元）。7.1.2.2.付款時間與條件：在交割開始前支付。7.1.3.剩余全部轉(zhuǎn)讓價款7.1.3.1.付款時間與條件：在下列條件均成就之日起5個工作日內(nèi)支付：（1）各方按約定完成交割。（2）7.1.3.2.付款時，甲方有權(quán)按照合同約定扣減乙方應承擔的款項、應扣減的價款。7.2.甲方監(jiān)管賬戶7.2.1.自本合同簽訂日起5個工作日內(nèi)，各方配合與

銀行

（以下簡稱“甲方監(jiān)管銀行”）共同簽訂資金監(jiān)管合同，以甲方名義在監(jiān)管銀行開設(shè)一個獨立的銀行賬戶作為資金監(jiān)管賬戶（以下簡稱“甲方監(jiān)管賬戶”）。7.2.2.資金監(jiān)管條件7.2.2.1.甲方監(jiān)管賬戶應按照本合同約定的付款方式向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款。7.2.2.2.雙方簽訂的《債權(quán)債務(wù)及合同處理方案》（如有）如對甲方付款有約定，甲方監(jiān)管賬戶應相應付款。7.2.2.3.除上述約定之外的任何資金支出，應先經(jīng)甲乙雙方同意（即經(jīng)雙方預留印鑒共同確認）方可支出。7.2.3.銀行監(jiān)管費用：由監(jiān)管賬戶戶名方承擔。7.2.4.監(jiān)管賬戶資金性質(zhì)7.2.4.1.存入甲方監(jiān)管賬戶的資金仍屬于甲方所有，但作為甲方付款的擔保。7.2.4.2.甲方監(jiān)管賬戶中的資金與本合同約定的甲方付款義務(wù)無必然聯(lián)系；甲方監(jiān)管賬戶資金不足以用于本合同項下的甲方付款的，甲方仍需按合同約定承擔付款義務(wù)。7.2.4.3.如本合同提前解除或本合同項下甲方付款義務(wù)已經(jīng)履行完畢，則甲方有權(quán)要求解除資金監(jiān)管，甲方監(jiān)管賬戶中的剩余資金仍歸甲方所有。7.2.5.甲方資金存入安排7.2.5.1.甲方應按如下方式向甲方監(jiān)管賬戶存入資金，以用于本合同項下的甲方付款：本合同簽訂后3個工作日內(nèi)，甲方應存入首筆

萬元的現(xiàn)金；雙方確定的交割日前，甲方應存入第2筆

萬元的現(xiàn)金。7.2.5.2.甲方未按約定存入資金的，視為甲方違約，乙方有權(quán)拒絕履行在后履行的義務(wù)。8.交易對價的調(diào)整8.1.交易對價因下列情形而進行調(diào)整：8.1.1.根據(jù)各方約定，乙方應向甲方和目標公司承擔賠償、補償、支付違約金及其他應付款項責任時，以及乙方、丙方應向標的公司承擔賠償、補償、支付違約金及其他應付款項責任時，甲方有權(quán)扣減交易對價。交易對價扣減金額應按甲方可獲得的賠償、補償或違約金的金額進行計算。8.1.2.根據(jù)各方約定的交易對價調(diào)整方法需進行調(diào)整時。8.2.交易對價需扣減（調(diào)減）時8.2.1.交易對價需扣減、降低時，甲方有權(quán)從未付款項中扣減，可無限次數(shù)行使。未付款項不足以扣減的，乙方仍應承擔剩余部分的賠償責任。8.2.2.扣減限制：8.2.2.1.甲方不應扣減轉(zhuǎn)讓價款中首筆支付款項。8.2.2.2.甲方支付最后一筆轉(zhuǎn)讓價款時，有權(quán)行使本合同約定的扣減權(quán)利，但：8.2.2.3.如于該筆款項支付日，有已發(fā)生法律效力的判決或裁決，且判決或裁決乙方無須向甲方支付任何款項，或甲方已因任何原因撤回仲裁或訴訟，則甲方須向乙方支付交易對價余額全數(shù)。8.2.2.4.如于該筆款項支付日，甲方已就索賠提起仲裁或訴訟，但尚未取得生效的判決或裁決，乙方應將甲方已向人民法院或仲裁機構(gòu)提出的要求乙方向其做出的補償、賠償?shù)慕痤~（以下簡稱“索賠款項”）存入甲方及乙方同意的監(jiān)管賬戶，此時甲方仍須向乙方支付交易對價余額全數(shù)，并且在有發(fā)生法律效力的判決或裁決時，如：8.2.2.4.1.該判決或裁決款項的金額少于索賠款項金額的，甲方須向監(jiān)管銀行給予指示，從監(jiān)管賬戶將扣除判決或裁決款項的余額釋放至乙方的指定賬戶，監(jiān)管賬戶中的剩余款項作為判決或裁決款項的金額，歸甲方支取；8.2.2.4.2.該判決或裁決為乙方無須向甲方支付任何款項的，或甲方因任何原因撤回該索賠的，則甲方向監(jiān)管銀行給予指示，從監(jiān)管賬戶將索賠款項全數(shù)釋放至乙方的指定賬戶。8.3.交易對價需增加（調(diào)增）時如根據(jù)約定交易對價需增加（調(diào)增），則甲方應相應增加支付轉(zhuǎn)讓價款；如無特別約定，應在支付最后一筆轉(zhuǎn)讓價款時結(jié)算支付該增加的轉(zhuǎn)讓價款。9.后續(xù)出資義務(wù)9.1.標的股權(quán)對應的認繳注冊資本金額中未實繳部分金額：人民幣（大寫）元（￥元）。9.2.交割后承擔實繳義務(wù)的主體：甲方負責繳納。乙方因此承擔責任的，有權(quán)向該承擔實繳義務(wù)的主體追償。9.3.承擔實繳義務(wù)的時間：交割完成日后5個工作日內(nèi)補繳出資。9.4.目標公司、甲方以及目標公司其他股東（如有）全體一致同意，以完成交割和承擔實繳義務(wù)的主體按約定承擔實繳義務(wù)為前提，就乙方的逾期出資行為免除其違約責任，交割后亦不得向甲方主張該違約責任。10.基準日前未分配利潤安排各方同意，標的股權(quán)對應的截至定價基準日（含當日）形成的滾存未分配利潤由乙方享有，乙方可在交割前依法進行分配，不影響本合同約定的交易對價。11.基準日至交割完成日損益安排11.1.期間損益：是指定價基準日（不含當日）至交割完成日（不含當日）期間的，標的股權(quán)對應的目標公司收益和虧損。11.2.期間損益的核算11.2.1.期間損益通過專項審計方式核算。11.2.2.專項審計基準日為：交割完成日，且專項審計應于交割完成日后30個工作日內(nèi)完成。11.2.3.審計費用：交割完成日后，甲方對期間損益進行專項審計。審計費用由乙方承擔50%（百分之五十），其余由甲方承擔。11.2.4.審計機構(gòu)選任：由各方協(xié)商一致確定，協(xié)商不一致的，由雙方抽簽選擇四大審計機構(gòu)之一進行審計。11.2.5.損益金額根據(jù)專項審計結(jié)果確定：11.2.5.1.收益：標的股權(quán)對應的，交割完成日目標公司凈資產(chǎn)高于定價基準日的金額。11.2.5.2.虧損：標的股權(quán)對應的，交割完成日目標公司凈資產(chǎn)低于定價基準日的金額。11.3.期間損益的支付安排11.3.1.如有收益，則歸甲方享有，乙方不得要求分配。11.3.2.如有虧損，則與甲方尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（如有）進行自動抵銷；不足抵扣的部分（如有）由乙方于專項審計報告出具后30日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性全額補足支付給甲方。11.3.3.除非經(jīng)甲方書面通知更改，甲方指定收款賬戶如下：戶名：賬號：開戶行：12.目標公司對標的公司的出資義務(wù)就目標公司對標的公司的出資，乙方、丙方確認披露的實繳部分在本合同簽訂時已經(jīng)完成實繳，否則應由乙方承擔責任；披露的未實繳部分應由甲方自行按公司章程履行后續(xù)出資義務(wù)，乙方、目標公司不再承擔責任。13.標的公司未分配利潤處理各方同意，丙方股權(quán)對應的截至定價基準日（含當日）形成的標的公司滾存未分配利潤，在目標公司取得該利潤分配后，應按本合同“基準日前未分配利潤安排”處理。14.標的公司基準日至交割完成日損益安排14.1.期間損益：是指定價基準日（不含當日）至交割完成日（不含當日）期間的，丙方股權(quán)對應的標的公司收益和虧損。14.2.期間損益的核算14.2.1.期間損益通過專項審計方式核算。14.2.2.專項審計基準日為：交割完成日，且專項審計應于交割完成日后30個工作日內(nèi)完成。14.2.3.審計費用：交割完成日后，目標公司安排對標的公司期間損益進行專項審計。審計費用由乙方承擔50%（百分之五十），其余由甲方承擔。14.2.4.審計機構(gòu)選任：由各方協(xié)商一致確定，協(xié)商不一致的，由雙方抽簽選擇四大審計機構(gòu)之一進行審計。14.2.5.損益金額根據(jù)專項審計結(jié)果確定：14.2.5.1.收益：交割完成日標的公司凈資產(chǎn)高于定價基準日的金額*標的股權(quán)比例*丙方股權(quán)比例。14.2.5.2.虧損：標的股權(quán)對應的，交割完成日標的公司凈資產(chǎn)低于定價基準日的金額*標的股權(quán)比例*丙方股權(quán)比例。14.3.期間損益的支付安排14.3.1.如有收益，仍歸目標公司享有，乙方不得要求分配。14.3.2.如有虧損，則與甲方尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（如有）進行自動抵銷；不足抵扣的部分（如有）由乙方于專項審計報告出具后30日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性全額補足支付給甲方。14.3.3.除非經(jīng)甲方書面通知更改，甲方指定收款賬戶如下：戶名：賬號：開戶行：15.稅、費用與開支15.1.本合同項下標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應繳所得稅由乙方承擔。15.1.1.如乙方為企業(yè)，則乙方應自行繳納所得稅。15.1.2.如乙方為個人，則甲方有權(quán)依法代扣本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅并從轉(zhuǎn)讓價款中扣除，甲方亦可選擇由乙方自行申報繳納。如甲方未從轉(zhuǎn)讓價款中扣除稅款（包括非貨幣方式支付下未扣除），則甲方有權(quán)就代乙方繳納的個人所得稅向乙方追償。15.2.本合同及其他相關(guān)文件未作約定的應繳稅款，依據(jù)稅法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定由納稅義務(wù)人繳納并承擔。15.3.除非本合同及其他相關(guān)文件另有約定，各方應承擔各自在本合同和所有相關(guān)文件以及有關(guān)交割的編制、談判、簽訂和履行過程中的開銷和費用（包括法律費用）。第三部分交割16.交割一般原則16.1.交割目的16.1.1.各方充分理解，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的不僅在于使甲方取得標的股權(quán)，更在于取得基于標的股權(quán)對目標公司的控制權(quán)，同時取得對標的公司的相應股東權(quán)利。各方應基于此目的，履行本合同約定的交割義務(wù)，并配合完成本合同未明確約定但根據(jù)此目的應予協(xié)助之事項。16.1.2.各方應盡其最大努力合作，以確保順利交割完成。16.2.交割主體16.2.1.交割義務(wù)方：乙方、丙方。如本合同約定了標的公司的交割義務(wù)，則標的公司未履行交割義務(wù)時，視為乙方與目標公司未履行交割義務(wù)。16.2.2.交割接收方：甲方。16.2.3.各方應出具書面手續(xù)指定交割負責人員。交割負責人員有權(quán)：接收相關(guān)物資、材料；簽署交接文件。16.3.交割地點16.3.1.交割地點是指各方配合辦理查驗、清點、交付相關(guān)手續(xù)的地點。16.3.2.相關(guān)資產(chǎn)（含資產(chǎn)相關(guān)資料）的交割（含查驗、清點、交付等）地點為資產(chǎn)現(xiàn)所在地。16.3.3.目標公司證照、資料等目標公司事務(wù)交割以及其他事務(wù)交割地點為目標公司所在地。16.3.4.如各方對交割地點有特別約定的，按特別約定處理。16.4.交割事項說明16.4.1.交割事項分為“股權(quán)登記手續(xù)交割+控制權(quán)交割”兩方面，具體見本部分交割要求條款。16.4.2.如各方確認了《交割清單》，則應同時按該清單進行交割。16.4.3.交割接收方書面聲明放棄某項交割事項辦理的，視為已經(jīng)完成該事項。16.4.4.交割手續(xù)中，需要一方協(xié)助提供相關(guān)手續(xù)的，一方應予提供；涉及材料、物資交接的，交接時應由各方共同簽署交接文件一式兩份，作為交接依據(jù)。16.5.交割完成各方根據(jù)約定完成全部交割內(nèi)容之日，即為本合同項下的“交割完成日”。17.交割時間17.1.股權(quán)登記手續(xù)辦理時間17.1.1.交割時間：交割義務(wù)方應于股權(quán)登記手續(xù)全部先決條件滿足之后的5個工作日或年月日前（以兩者中較晚日期為準）辦理完成股權(quán)登記手續(xù)的全部事項。17.1.2.股權(quán)登記手續(xù)全部先決條件是指：（1）甲方已經(jīng)按約定支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；（2）甲方已經(jīng)按約定在甲方監(jiān)管賬戶存入現(xiàn)金。17.2.控制權(quán)交割時間17.2.1.交割時間：交割義務(wù)方應于控制權(quán)交割全部先決條件滿足之后的5個工作日或年月日前（以兩者中較晚日期為準）辦理完成控制權(quán)交割的全部事項。17.2.2.控制權(quán)交割全部先決條件是指：（1）甲方已經(jīng)按約定支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；（2）甲方已經(jīng)按約定在甲方監(jiān)管賬戶存入現(xiàn)金。17.3.交割要求中對交割時間有特別約定的，按交割要求處理。18.股權(quán)登記手續(xù)交割要求本條中的股權(quán)登記手續(xù)，包括如下事項：18.1.本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已依法向工商登記機關(guān)辦理了變更登記手續(xù)，標的股權(quán)已登記在甲方名下。18.2.公司章程已經(jīng)按約定進行修訂，并已依法向工商登記機關(guān)辦理了備案。18.3.目標公司已收回向乙方簽發(fā)的《出資證明書》，并向甲方簽發(fā)了《出資證明書》，同時將甲方及其受讓的出資額記載于目標公司的股東名冊。19.控制權(quán)交割要求交割義務(wù)方應配合完成下列控制權(quán)的交割事項，包括：19.1.材料的交付下列材料應交付給交割接收方：19.1.1.證照、公章等19.1.1.1.目標公司變更后的營業(yè)執(zhí)照、登記文件以及正副本（如有），以及銀行開戶許可證及從事目標公司業(yè)務(wù)所必需的其他證照、登記和許可。19.1.1.2.目標公司的公章、財務(wù)專用章、合同專用章以及其他專門用途的公章、在所有銀行及其金融機構(gòu)或者第三方預留的法定代表人、財務(wù)負責人、經(jīng)辦人印鑒以及其他為經(jīng)營管理和對外聯(lián)絡(luò)所使用的其他印鑒（包括簽名章等）。19.1.2.財務(wù)手續(xù)19.1.2.1.目標公司所有銀行賬號、證券賬戶、基金賬戶以及目標公司在任何金融機構(gòu)所開立的其他所有賬戶的相關(guān)合同、賬戶卡、密碼、預留印鑒、最近一期對賬單。19.1.2.2.目標公司所有的財務(wù)會計資料和憑證及各種財務(wù)報表。19.1.3.資產(chǎn)相關(guān)手續(xù)目標公司持有的不動產(chǎn)權(quán)證、各類特種設(shè)備的證照、固定資產(chǎn)及知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利證照等。19.2.動產(chǎn)交付如交割接收方要求，目標公司持有的可移動資產(chǎn)、物資應交由交割接收方占有與保管，或繼續(xù)在原地保管；如交割接收方需運輸、轉(zhuǎn)移保管場所，相關(guān)裝卸、運輸費用由交割接收方自行承擔。19.3.高管安排目標公司現(xiàn)有全體董事、董事會秘書（如有）、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人應于交割完成日前向目標公司提交簽署的辭職文件，文件中應明確表示“自交割完成日起辭去在目標公司的全部職務(wù)并解除勞動關(guān)系或聘用關(guān)系；目標公司對其不負有支付任何款項、賠償金和其他費用的義務(wù)”。甲方同意留任的除外。上述文件應同時提交一份相同內(nèi)容的原件給交割接收方。19.4.一般員工接收按附件《員工接收方案》處理；《員工接收方案》未作說明的，應由目標公司繼續(xù)履行原勞動關(guān)系。19.5.其他事項：交割接收方接管目標公司業(yè)務(wù)與資產(chǎn)所需要的其他資料的交付與手續(xù)辦理。20.標的公司交割補充交割完成，甲方取得標的股權(quán)后，即有權(quán)依法通過目標公司對標的公司行使股東權(quán)利，包括但不限于修訂公司章程、對董事會監(jiān)事會高管等進行調(diào)整；乙方、丙方不得阻礙甲方通過目標公司行使股東權(quán)利，并應提供適當配合。21.股權(quán)取得各方同意，甲方自交割完成日起即成為目標公司股東，根據(jù)《公司法》、公司章程及本合同約定享有股東權(quán)利，承擔股東義務(wù)。22.交割延期22.1.各方應盡最大努力使完整控制權(quán)交割按期進行。如有特殊情況，各方可協(xié)商適當延期。22.2.因交割義務(wù)方原因，完整控制權(quán)交割全部或部分無法完成，導致甲方無法實現(xiàn)取得標的股權(quán)和控制權(quán)的主要目的，且逾期超過30個工作日以上的，甲方有權(quán)書面通知解除本合同并要求乙方、丙方承擔違約責任。23.交割后員工關(guān)系甲方向乙方承諾，于交割完成后，甲方須促使并確保目標公司及標的公司維持員工的工作及權(quán)益的穩(wěn)定性及持續(xù)性。甲方須促使并確保目標公司、標的公司于交割完成日起24個月之內(nèi)不進行經(jīng)濟性裁員。第四部分過渡期安排24.過渡期期限自本合同簽訂日（不含當日）起至交割完成日（不含當日）之間的期間為過渡期。25.過渡期一般原則乙方及丙方應按本合同約定履行過渡期義務(wù)，對于未作明確約定的事項，應以目標公司保值增值為目的并以勤勉、負責的態(tài)度進行。26.過渡期監(jiān)管事項乙方及目標公司承諾在過渡期內(nèi)，在未經(jīng)甲方事先書面同意的情況下：26.1.在目標公司治理結(jié)構(gòu)方面26.1.1.不得變更目標公司注冊資本。26.1.2.不得分配目標公司利潤。26.1.3.不得修訂公司章程，但因本合同約定的交易所需的修訂除外。26.2.在目標公司員工關(guān)系方面26.2.1.不得有非正常的人員變動、升職。26.2.2.不得進行批量裁員或批量招聘。26.2.3.不得向離職人員支付明顯超過法定標準的離職補償或賠償。但是，如果是根據(jù)本合同約定的交割約定需進行的裁員及補償，不受上述限制。26.3.在目標公司經(jīng)營方面26.3.1.不得有下列行為：（1）目標公司訂立任何單筆超過人民幣（大寫）

元（￥

元）或與任何單一合同方連續(xù)3個月累積金額超過人民幣（大寫）

元（￥

元）的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營的合同。（2）訂立任何超過單筆人民幣（大寫）

元（￥

元）的投資、融資、合資、借貸、擔保等資本類交易或負債類交易的合同；或者訂立任何使過渡期內(nèi)對外投資總額或者對外借貸（含擔保責任等）總額超過人民幣（大寫）

元（￥

元）的資本類交易或負債類交易的合同。（3）訂立周期超過3個月的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營合同。26.3.2.不得訂立非正常業(yè)務(wù)經(jīng)營合同。26.3.3.不得訂立任何不公平及嚴苛的合同，而其在目標公司知悉的范圍內(nèi)，可合理預期將會對目標公司與關(guān)聯(lián)公司作為一個整體的業(yè)務(wù)造成重大不利影響。26.3.4.不得解除目標公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的保險合同或使其失效。26.3.5.不得替換目標公司的會計師事務(wù)所或會計師或變更會計政策或常規(guī)，除非因適應適用的法律法規(guī)規(guī)章、國有資產(chǎn)監(jiān)管部門要求或注冊會計師主管部門或協(xié)會要求而作出替換或改變。26.3.6.在并非通常業(yè)務(wù)運作中（在通常業(yè)務(wù)運作中的債項追討索償除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中對任何法律責任、索賠、行動、付款要求或爭議作出妥協(xié)、和解、放棄、免除任何權(quán)利。第五部分股權(quán)保值27.交易基礎(chǔ)27.1.乙方及丙方充分理解，標的股權(quán)之價值極大取決于與標的股權(quán)相關(guān)之目標公司經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況、風險狀況等。為此，乙方及丙方承諾：27.1.1.與標的股權(quán)價值相關(guān)之重要信息均已經(jīng)全面、真實地向甲方進行披露。27.1.2.向甲方提供的財務(wù)資料、審計資料及相關(guān)資料屬實。27.1.3.采取本合同約定的措施及本合同未明確約定但與標的股權(quán)保值相關(guān)的合理措施，使甲方取得的標的股權(quán)符合各方在訂立合同時確認的標的股權(quán)應有價值。27.2.如經(jīng)乙方及丙方披露的目標公司名下資產(chǎn)不屬實或存在影響價值的瑕疵（與乙方披露不符），則交易對價中應相應扣減該資產(chǎn)的價值（按當?shù)厥袌鲱愃瀑Y產(chǎn)價值計算；如為瑕疵則相應折算扣減金額）。27.3.目標公司重大缺陷27.3.1.因乙方或目標公司違約，導致標的股權(quán)相應價值減少超過交易對價總額的5%時，屬于目標公司重大缺陷。27.3.2.下列情形之一，屬于目標公司重大缺陷：（1）（2）27.3.3.出現(xiàn)目標公司重大缺陷情形且于交割時仍未能以甲方認可的方式補救的，甲方有權(quán)解除本合同，要求乙方退還甲方支付的全部價款并賠償甲方全部損失。28.披露義務(wù)為本合同之目的，乙方及丙方在此明確其按照如下約定履行信息披露義務(wù)：28.1.為本合同之目的，本條項下的乙方及目標公司應包括其關(guān)聯(lián)公司及其雇員、管理人員和董事，以及相關(guān)的第三方及其雇員、管理人員和董事。28.2.乙方及丙方在此明確其已經(jīng)完成披露的事件、情況、信息和資料包括但不限于如下各項，并且有關(guān)披露的內(nèi)容不存在任何的隱瞞、遺漏和誤導，保證真實、完整、可靠：28.2.1.合同：目標公司已生效但未履行完畢或未尚履行的各種合同、協(xié)議和契約或性質(zhì)相同的文件已經(jīng)全部披露給甲方。28.2.2.債務(wù)：不管是否列于目標公司的財務(wù)賬目上，不管是以貨幣還是以勞務(wù)或物品或其他為給付內(nèi)容，包括拖欠的稅款和應付股東的款項，包括目標公司依其銷售合同或有關(guān)銷售政策應當支付給經(jīng)銷商、消費者的折扣、折讓和獎勵等目標公司截至定價基準日的各種債務(wù)，已經(jīng)全部列表提交給甲方。對原因已經(jīng)生成但結(jié)果尚未確定的債務(wù)，乙方已經(jīng)全部披露給甲方，不會使目標公司遭受或有負債。28.2.3.責任：不管是目標公司或其員工故意或過失所為，凡是應由目標公司承擔民事責任的，不管履行責任的內(nèi)容、方法、期限和數(shù)量是否已經(jīng)確定，只要引起責任的行為或事件已經(jīng)發(fā)生，而責任并未有效解除的，已經(jīng)全部向甲方披露。28.2.4.處罰：不管是目標公司或其員工故意或過失所為，只要可能引起行政處罰的行為或事件已經(jīng)發(fā)生，不管處罰權(quán)利人是否立案或是否下達處罰決定書，已經(jīng)全部披露給甲方。28.2.5.訴訟：不管目標公司為原告、被告或共同被告、第三人，只要有關(guān)訴案已經(jīng)立案而未能合法有效地結(jié)案的，已經(jīng)全部向甲方披露。28.2.6.他人權(quán)利：不管目標公司主動所為或被動承受，只要已經(jīng)發(fā)生目標公司的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置，以及權(quán)利質(zhì)押、為第三人提供保證，或資產(chǎn)和賬戶被查封、扣押和凍結(jié)以及負有協(xié)助執(zhí)行義務(wù)，而未有效解除的，已經(jīng)全部向甲方披露。28.2.7.改制取得：目標公司通過改制、分立、合并取得的資產(chǎn)以及該等資產(chǎn)是否設(shè)置有抵押或限制轉(zhuǎn)讓等的情況，已經(jīng)全部向甲方如實披露。28.2.8.股東未盡義務(wù)和特別權(quán)利：凡目標公司的股東依公司章程、合同約定應盡而未盡的義務(wù)和將繼續(xù)享有的特別權(quán)利，包括獨家供貨權(quán)、獨家經(jīng)營權(quán)、共同使用權(quán)等等，已經(jīng)全部向甲方披露。28.2.9.他人財產(chǎn)：凡建在目標公司享有土地使用權(quán)的土地上的不動產(chǎn)或機器設(shè)備，其產(chǎn)權(quán)為他人所有或有他人權(quán)益的已經(jīng)向甲方披露，凡目標公司為生產(chǎn)和經(jīng)營所需長期使用他人的財產(chǎn)也已經(jīng)向甲方披露。28.2.10.特別義務(wù)：目標公司對其他企業(yè)、單位或個人提供諸如供電、供水、供氣、通過、出租、出借資產(chǎn)等義務(wù)的，不管是否有合同，只要具有持續(xù)性，均已經(jīng)向甲方披露。28.2.11.特別權(quán)利：凡是政府提供給目標公司的特別權(quán)利，或者目標公司對其他單位享有的特別權(quán)利，只要該權(quán)利是持續(xù)著的，均已經(jīng)向甲方披露。28.2.12.員工和勞動合同：員工總數(shù)及有關(guān)待遇、勞動合同、工資、員工各項社會保險繳納的情況以及目標公司離休、退休、預退、工傷、停薪留職等特別員工的名單和公司的負擔情況已經(jīng)全部披露給甲方。28.2.13.目標公司的資產(chǎn)、負債和財務(wù)報表：截至定價基準日的目標公司的固定資產(chǎn)明細表、在建工程明細表、知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)明細表、土地使用權(quán)明細表、存貨明細表、債權(quán)明細表、負債明細表、資產(chǎn)負債表及近三年的審計報告，已經(jīng)披露給甲方。28.2.14.除上述外，根據(jù)披露原則乙方應當披露的其他事件、情況、信息和資料，已經(jīng)披露給甲方。28.3.乙方披露事件、情況、信息和資料發(fā)生的期間為目標公司成立至定價基準日，但以該事件、情況、信息和資料的影響尚未消除或其結(jié)果尚未發(fā)生和尚未處理的為限。28.4.自定價基準日至交割完成日，目標公司發(fā)生的重大事項，特別是對甲方和目標公司不利的事項，乙方應及時（自知道該等情況之日起3個工作日內(nèi)）通知甲方。但是該通知不視為陳述與保證或陳述與保證的違反被糾正或者條件已成就。28.5.甲方及其受托人提出的信息披露要求應采用書面清單方式進行，乙方及目標公司應指定專人予以對接，并應在3個工作日內(nèi)回復并提供文件，并完成書面交接手續(xù)。28.6.若乙方及目標公司不能按照本條約定履行披露義務(wù)，視為違反了本合同的約定，構(gòu)成違約行為，甲方有權(quán)按照本合同約定追究乙方及目標公司的違約責任。29.目標公司或有負債29.1.或有負債目標公司或有負債，是指因目標公司交割完成日前的各種原因引起的在目標公司交割完成日后，應由目標公司承擔的各種債務(wù)或義務(wù)，包括但不限于：29.1.1.乙方及丙方未列入目標公司負債明細表的負債。29.1.2.乙方及丙方雖列入目標公司的負債明細表，但目標公司承擔的債務(wù)大于負債明細表列明的數(shù)額的部分。29.1.3.任何政府機關(guān)就目標公司于交割完成日之前所進行的業(yè)務(wù)，向目標公司要求的支付或索賠。出現(xiàn)上述情形時，乙方或丙方應在收到相關(guān)政府執(zhí)法部門的查詢、通知時，應在該等查詢、通知規(guī)定的時限屆滿前及早通知甲方，并提供該等查詢、通知等文件和相關(guān)資料副本；各方配合回應查詢、接受調(diào)查取證（若有）和研究應對措施；對政府執(zhí)法部門處罰或征收、追繳的決定，如乙方有異議，甲方應配合、協(xié)助、促使并確保被處罰、處理人按乙方要求提起行政復議或行政訴訟。對本條所述事項，乙方的責任承擔以終審判決、裁決結(jié)果為準。29.1.4.目標公司的稅務(wù)責任，包括：目標公司與乙方其他關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的轉(zhuǎn)讓定價稅務(wù)責任；目標公司未繳清的增值稅責任；以及目標公司由于進項增值稅虛增導致該公司少繳的增值稅款責任。29.2.或有負債及乙方的賠償責任29.2.1.凡是符合本合同“或有負債”約定的目標公司的或有負債均應由乙方向目標公司按或有負債的數(shù)額給予賠償；同時應受本合同“違約責任”中“乙方賠償責任限制”條款（如有）的約束。29.2.2.索賠程序29.2.2.1.乙方對目標公司及甲方承擔賠償責任的期間適用本合同“乙方賠償責任限制”的約定。29.2.2.2.乙方在收到甲方按照本合同“乙方賠償責任限制”的約定發(fā)出的索賠通知后，若乙方在5個工作日內(nèi)（以下簡稱“異議期”）并無異議，則乙方應在5個工作日內(nèi)將前述通知所載索賠金額全數(shù)賠付給甲方；若乙方在異議期內(nèi)提出異議，則各方應通過協(xié)商或法律渠道解決。30.標的公司股權(quán)保值的補充約定上述“交易基礎(chǔ)、披露義務(wù)、目標公司或有負債”條款中對目標公司的要求，同樣適用于標的公司；如標的公司違反，則視為乙方、丙方違約。31.不競爭義務(wù)31.1.承擔不競爭義務(wù)的主體：乙方（下稱“不競爭義務(wù)主體”）。31.2.不競爭期限：自交割完成日起24個月。31.3.不競爭地域范圍：中國大陸。31.4.在不競爭期限和地域范圍內(nèi)，承擔不競爭義務(wù)的主體不得進行任何以下競爭行為：31.4.1.以任何方式從事、投資、參與或管理任何與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的實體、業(yè)務(wù)或產(chǎn)品，在任何與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的實體、業(yè)務(wù)或產(chǎn)品中擁有任何直接或間接的權(quán)利或利益；31.4.2.通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體或以自然人名義從事與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的業(yè)務(wù)；31.4.3.為任何與公司業(yè)務(wù)存在相同、類似或相競爭業(yè)務(wù)的單位、組織或個人提供服務(wù)，包括但不限于擔任其雇員、服務(wù)人員、董事、監(jiān)事、代理人、顧問等；31.4.4.使用各種方法引誘或試圖引誘目標公司或標的公司的客戶或供應商，使其成為自身或其他個人、其他公司的客戶或供應商；31.4.5.直接或間接地為自身或任何第三方，以任何方式雇傭、聘用或鼓勵、誘導或促使任何正在為目標公司或標的公司的工作的公司或個人，以終止其與目標公司或標的公司的的關(guān)系或聯(lián)系。但是，以下行為不視為違反不競爭義務(wù)：持有與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的上市公司的股票，但非上市公司實際控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。31.5.公司業(yè)務(wù)是指：類業(yè)務(wù)；類業(yè)務(wù)；但是

類業(yè)務(wù)不屬于公司業(yè)務(wù)，不受不競爭義務(wù)約束。31.6.本合同交易對價已包含對承擔不競爭義務(wù)的主體不競爭義務(wù)的補償。31.7.違反不競爭義務(wù)的責任不競爭義務(wù)主體違反不競爭義務(wù)的，應同時承擔如下違約責任：31.7.1.應當立即停止違約行為。31.7.2.不競爭義務(wù)主體違反不競爭義務(wù)的收益應歸目標公司所有。31.7.3.不競爭義務(wù)主體應按交易對價的20%向守約方支付違約金。違約金不足以彌補損失的，還應賠償損失。第六部分陳述與保證32.陳述與保證32.1.本合同項下各方于本合同簽訂日向其他方作出如下陳述與保證，該陳述與保證需保持持續(xù)有效直至交割完成日。32.2.各方確認，各方系建立在對本部分陳述與保證充分信賴之基礎(chǔ)上方達成本合同。32.3.各方陳述與保證32.3.1.按照本合同的約定，各方在交割之前（如發(fā)生不可抗力事項可于交割之后）：32.3.1.1.為了本合同約定的交易之完成及有效，盡全力采取一切必要措施并履行義務(wù)；32.3.1.2.制作本合同約定之交易所必需的全部文件及證書；32.3.1.3.以誠信為原則互相予以協(xié)助。32.3.2.交割完成日前如發(fā)生下列情形之一，該方應及時（自知道該等情況之日起3個工作日內(nèi)）通知對方，但是該通知不視為陳述與保證或陳述與保證的違反被糾正或者條件已成就：32.3.2.1.發(fā)生導致本合同記載的各方的陳述與保證可能與事實不相符或不準確的事由；32.3.2.2.各方不能依據(jù)本合同的約定遵守或滿足承諾、先決條件或約定事項的。32.4.甲方陳述與保證32.4.1.甲方為依法成立并有效存續(xù)的獨立法人，并完全有能力支付本合同約定的轉(zhuǎn)讓價款。32.4.2.甲方有全面的權(quán)力訂立本合同及行使其在本合同下權(quán)利及履行其義務(wù)，以及授權(quán)予其簽訂本合同及履行其在本合同項下的義務(wù)的一切所需企業(yè)及其他行動已妥為做出，以及本合同構(gòu)成對甲方的合法、有效及具約束力的合同并可根據(jù)其條款對甲方強制執(zhí)行。32.4.3.甲方簽訂、履行及完成本合同，不會及將不會在任何方面違反：32.4.3.1.適用于甲方的任何司法管轄區(qū)的任何政府機關(guān)、機構(gòu)、法院的任何法律或法規(guī)或任何命令或法令的任何條文；32.4.3.2.甲方的注冊成立及組成的法律和文件的任何條文；32.4.3.3.甲方為一方或受其約束或其他任何資產(chǎn)受約束的任何抵押、合同或其他承諾或文書的任何條文（視情況而定），以及不會及將不會根據(jù)任何該抵押、合同或其他承諾或文書致使在其資產(chǎn)上設(shè)立或施加任何產(chǎn)權(quán)負擔。32.4.4.除本合同另有約定外，就本合同（或確保其針對甲方的有效性或可強制執(zhí)行性）的有效簽訂或履行其義務(wù)而言所需批準（如需）均已獲得，并不另外需要適用于甲方的任何司法管轄區(qū)的任何政府部門、機關(guān)或機構(gòu)的同意、牌照、批準或授權(quán)或備案或登記。32.5.乙方陳述與保證32.5.1.標的股權(quán)是真實、合法、有效的。乙方已實繳的注冊資本不存在抽逃出資、虛假出資情況。32.5.2.標的股權(quán)是乙方合法所有的股權(quán)，除另有具體披露外，乙方對標的股權(quán)享有完全的、排他的權(quán)利，不存在與其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隱名股東的情形；也不存在任何質(zhì)押的情形。32.5.3.乙方保證按照本合同約定履行披露義務(wù)。32.5.4.乙方系非國有企業(yè)法人，本次股權(quán)收購已經(jīng)得到乙方公司董事會和股東會的合法授權(quán)，不存在程序性問題；本次股權(quán)收購，已得到目標公司董事會和股東會批準。32.5.5.乙方保證，在過渡期內(nèi)，乙方將盡力、有效及謹慎地參與經(jīng)營目標公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)，努力保持其正常運作，確保運營、服務(wù)的素質(zhì)、人事的管理及商譽等各方面均不受損害。乙方保證自己或目標公司不違反本合同的約定，不會發(fā)生任何不履行本合同約定的義務(wù)或者可引起重大不利影響的任何作為或不作為的情形。32.5.6.在過渡期內(nèi)，乙方將在甲方要求時，向甲方盡力提供一切與標的股權(quán)或與目標公司業(yè)務(wù)、財務(wù)、管理等各方面有關(guān)的資料，并不隱瞞任何與股權(quán)收購相關(guān)之資料、數(shù)據(jù)或憑證。此外，經(jīng)乙方同意，在本合同簽訂后，甲方及其代理人可進入目標公司的辦公地點，查閱及復制有關(guān)的業(yè)務(wù)資料、資產(chǎn)情況、賬目、記錄等。在交割完成日后，如甲方要求，乙方有責任協(xié)助甲方取得或解釋有關(guān)目標公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)、管理等方面的資料。32.6.目標公司陳述與保證32.6.1.依目標公司章程之規(guī)定，乙方向甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，目標公司的其他股東同等條件下有優(yōu)先收購權(quán)，乙方在簽訂本合同前已正式征求過其他股東的意見，其他股東均已放棄優(yōu)先收購權(quán)。32.6.2.目標公司是依法設(shè)立并有效存續(xù)的合法經(jīng)營企業(yè)。其自設(shè)立以來的各項變更均已依法取得有審批權(quán)限部門相應的批準、同意和許可。目標公司目前開展的各項經(jīng)營業(yè)務(wù)均已依法取得政府部門的各項批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可等，該等批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可均合法有效。本合同項下的股權(quán)收購不會導致該等批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可被終止或撤銷。32.6.3.目標公司已實繳注冊資本不存在抽逃出資、虛假出資情況，除另有具體披露外，目標公司的股權(quán)行未設(shè)定任何形式的權(quán)利負擔，且目標公司的股權(quán)沒有受到任何法院、政府機關(guān)或部門發(fā)出的命令或判決的約束，亦沒有受到任何向法院或政府機關(guān)或部門所作的承諾或保證的限制。32.6.4.就目標公司擁有、占有或使用任何不動產(chǎn)，目標公司擁有良好的、不存在任何請求權(quán)或任何其他形式權(quán)利負擔的所有權(quán)。32.6.5.對于目標公司目前使用的名稱和其他知識產(chǎn)權(quán)等，目標公司已合法取得相應的所有權(quán)或許可權(quán)利，不存在任何侵權(quán)行為，也未因侵權(quán)或其他原因受到任何第三方的索賠或訴訟。目標公司沒有向任何第三方轉(zhuǎn)讓附件所載明的商標專用權(quán)，也沒有允許或者默認任何第三方對這些商標的使用。32.6.6.目標公司已經(jīng)向甲方提供了所有以其為一方的合同，如出現(xiàn)因違約而可能對目標公司產(chǎn)生重大影響的情形，則所產(chǎn)生的一切責任均由乙方承擔。32.6.7.目標公司不存在任何破產(chǎn)或資不抵債的情形。32.6.8.除另有具體披露外，目標公司已與所有的雇員簽訂了勞動合同，并依法支付、繳納養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、住房公積金以及其他法律要求的社會保險基金或員工福利。32.6.9.目標公司自成立以來，在財務(wù)、稅收、勞動、環(huán)境保護等各方面，遵守中國法律法規(guī)。32.6.10.除另有具體披露外，目標公司不是任何訴訟、仲裁、起訴、爭議、調(diào)查或任何其他法律或行政程序的一方，也不存在任何可能導致該等程序發(fā)生的事實或情況，及不存在任何針對目標公司的未履行判決。32.6.11.除另有具體披露外，目標公司不存在為他人提供保證、抵押、質(zhì)押及其他任何形式擔保的情況。32.6.12.除另有具體披露外，目標公司不存在拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費的情況。33.標的公司陳述與保證的補充約定上述“陳述與保證”條款中對目標公司的要求，同樣適用于標的公司；如標的公司違反，則視為乙方、丙方違約。第七部分違約責任34.違約責任34.1.本合同對特定事項違約責任有專門約定且與本條約定相沖突的，應以專門約定為準；如無沖突，則同時適用本條約定的違約責任。34.2.甲方違約情形甲方違反本合同項下約定的，應承擔違約責任。34.3.甲方違約責任如果甲方違約，應當同時承擔如下違約責任：34.3.1.甲方不按本合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款或其他交易對價的，每逾期一日，應按逾期金額的5?（萬分之五）向乙方支付違約金。逾期金額超過交易對價總額的5%（百分之五）以上且逾期超過30日的，乙方有權(quán)解除本合同。34.3.2.甲方違反本合同的其他義務(wù)或責任，給乙方造成其他損失的，則甲方應賠償乙方因此而致的全部經(jīng)濟損失，并按損失金額的%向乙方支付違約金。34.3.3.因甲方違約導致乙方解除合同，或甲方違約解除合同，則乙方有權(quán)要求甲方將標的股權(quán)及各項資產(chǎn)恢復到本合同簽訂前的狀態(tài)，并要求甲方按全部交易對價的%向乙方支付違約金。34.4.乙方違約情形34.4.1.乙方違反本合同項下約定的，應承擔違約責任。34.4.2.如丙方違反在本合同項下的交割義務(wù)及交割完成前的義務(wù)，視為乙方違約，乙方應承擔違約責任。34.5.乙方違約責任34.5.1.本條約定的違約責任同時受“乙方賠償責任限制”約定約束。34.5.2.乙方違約時，應當同時承擔如下違約責任：34.5.2.1.立即停止該等違約行為，消除該行為給甲方、目標公司造成的影響。34.5.2.2.向甲方支付相當于該損失金額的130%作為違約金。如果甲方或交割完成日后的目標公司能夠證明由此所遭受的損失超過該違約金數(shù)額，乙方應當按照實際損失進行賠償。34.5.2.3.該等違約行為造成甲方的損失達到交易對價總金額的30%以上，且經(jīng)甲方催告，乙方在合理期限內(nèi)仍未能改正的，甲方有權(quán)要求解除合同。34.5.3.因乙方、目標公司違約導致甲方解除合同，或者乙方、目標公司違約解除合同的，甲方有權(quán)要求乙方同時承擔如下違約責任：34.5.3.1.退還甲方支付的全部轉(zhuǎn)讓價款。34.5.3.2.要求乙方按全部交易對價的%向甲方支付違約金。34.6.乙方賠償責任限制34.6.1.金額限制34.6.1.1.乙方的賠償、補償、違約金等賠償責任合計最高額不得超過乙方根據(jù)本合同就本次交易而實際收取的交易對價，但是：34.6.1.1.1.乙方違約導致合同解除的情況下，不受該賠償責任限制。34.6.1.1.2.本合同“不競爭義務(wù)”約定（如有）的乙方責任，不受該賠償責任限制。34.6.1.2.如果單筆乙方對甲方賠償責任的金額小于人民幣（大寫）元（￥元），則給予豁免；但是，如果乙方對甲方的全部單筆賠償責任的金額（假設(shè)無單筆豁免）累加至超過人民幣（大寫）元（￥元），乙方應按實際金額對甲方承擔賠償責任，不再受上述單筆豁免金額保護。34.6.2.索賠期限限制34.6.2.1.除非自本合同約定的交割完成日起36個月（最長索賠期限）內(nèi)，甲方已經(jīng)就任何索賠向乙方發(fā)出書面通知，否則乙方無須承擔賠償、補償責任。34.6.2.2.下列情形不適用上述最長索賠期限限制：34.6.2.2.1.目標公司的任何或有負債于交割完成日后變?yōu)閷嶋H負債所引起的付款責任，或甲方或目標公司（或其子公司或合營或聯(lián)營公司）被判定有法律責任須支付的任何付款責任。對此類付款責任，通知乙方的時限應為有關(guān)或有負債變?yōu)閷嶋H負債，或甲方知道有關(guān)實際負債日期（以較后的日期為準）起6個月之內(nèi)。34.6.2.2.2.交割完成日前為任何第三方提供擔保（或類似連帶、補充責任）的目標公司（或其子公司或合營或聯(lián)營公司）所負有的法律責任，在交割完成日以后所引起的付款法律責任。對此類付款責任，通知乙方的時限應為該法律責任發(fā)生之日起6個月內(nèi)。34.6.3.甲方就乙方對本合同任何違反而給予乙方的索賠通知須說明（包括有關(guān)合理詳情）引起違反或責任的事項、違反的性質(zhì)及有關(guān)估計索賠金額。34.7.避免重復索賠34.7.1.甲方同意，甲方、目標公司及其他關(guān)聯(lián)公司不應就其已經(jīng)完全受償?shù)娜魏嗡髻r或已受償?shù)牟糠窒蛞曳交蛞曳降目毓晒净蚱淇毓晒镜目毓晒蓶|、子公司或關(guān)聯(lián)公司重復索賠。34.7.2.在各方按本合同“期間損益的核算”核算前，若甲方已經(jīng)就本合同從乙方處實際獲得賠償、補償金額，在各方按本合同“期間損益的核算”核算時，如交割賬目內(nèi)對與該等賠償、補償金額對應的資產(chǎn)或債務(wù)存在任何變化，則該等變化只限于超過甲方或其控股公司、目標公司已獲賠償/補償金額的部分，以免重復獲償。34.7.3.甲方已經(jīng)通過“交易對價的調(diào)整”就賠償、補償進行相應扣減、調(diào)減的，對已經(jīng)扣減的部分，不應再重復索賠。34.8.乙方賠償責任的豁免下列情形下的損害，乙方無須對甲方、目標公司承擔責任：34.8.1.因政府、政府部門、機構(gòu)或監(jiān)管機構(gòu)于本合同簽訂日后頒布、變更、調(diào)整（包括變動稅率或引入新稅項）所引起的損害。34.8.2.因甲方、甲方控股公司、甲方代理人的違約行為所引起的損害。34.8.3.經(jīng)甲方、甲方控股公司、甲方代理人指示或經(jīng)其明確同意的行為所引起的損害。34.8.4.乙方已經(jīng)做出準確、真實及沒有誤導的披露事項所引起的損害。34.8.5.乙方根據(jù)合同約定正常履約所引起的損害。34.8.6.目標公司根據(jù)所投保保險，已經(jīng)取得實際賠付的保險賠償金額范圍內(nèi)的損害。34.9.任何一方有其他違反本合同情形的，應賠償守約方全部損失。35.責任承擔說明35.1.乙方、丙方同意就履行本合同項下的義務(wù)，承擔連帶責任。35.2.本合同并未發(fā)生解除或無效情形且甲方已經(jīng)取得丙方的控制權(quán)時，乙方、丙方不再承擔連帶責任（本合同中另有約定除外）。35.3.本合同中約定標的公司的義務(wù)（包括對標的公司的股權(quán)保值義務(wù)、陳述與保證義務(wù)、交割義務(wù)等），如標的公司有違反，應視為乙方、丙方違約，應按本合同約定對甲方承擔違約責任。第八部分其他約定36.保密36.1.合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。上述保密義務(wù)，在本合同終止或解除之后仍需履行。36.2.本合同關(guān)于對保密信息的保護不適用于以下情形：（1）保密信息在披露給接收方之前，已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（2）在本合同約定的保密義務(wù)未被違反的前提下，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（3）接收方應法院或其他法律、行政管理部門要求披露保密信息（通過詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序）。當出現(xiàn)此種情況時，接收方應及時通知提供方并做出必要說明，同時給予提供方合理的機會對披露內(nèi)容和范圍進行審閱，并允許提供方就該程序提出異議或?qū)で蟊匾木葷?；?）由于法定不可抗力因素，導致不能履行或不能完全履行本合同確定的保密義務(wù)時，各方相互不承擔違約責任；在不可抗力影響消除后的合理時間內(nèi)，一方或多方應當繼續(xù)履行本合同。在上述情況發(fā)生時，接收方應在合理時間內(nèi)向提供方發(fā)出通知，同時應當提供有效證據(jù)予以說明。37.交易披露如在媒體上發(fā)表或?qū)ν夤_有關(guān)本合同的內(nèi)容及本合同的簽訂信息，則具體發(fā)表、公開的內(nèi)容及時間應由各方事先達成一致意見。未經(jīng)對方的事先同意，任何一方不得在媒體上發(fā)表或?qū)ν夤_上述信息，但根據(jù)法律規(guī)定其有公開義務(wù)的除外。38.合同送達方式38.1.為更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式聯(lián)系人：地址：手機：（2）乙方接收通知方式聯(lián)系人：地址：手機：（3）目標公司接收通知方式聯(lián)系人：地址：手機：38.2.各方應以書面快遞方式向?qū)Ψ缴鲜龅刂钒l(fā)送相關(guān)通知。接收通知方拒收、無人接收或未查閱的，不影響通知送達的有效性。38.3.上述地址同時作為有效司法送達地址。38.4.一方變更接收通知方式的，應以書面形式向?qū)Ψ酱_認變更，否則視為未變更。39.其他約定39.1.不可抗力39.1.1.不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。39.1.2.不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(15)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務(wù)的遲延責任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。39.2.部分無效處理如任何法院或有權(quán)機關(guān)認為本合同的任何部分無效、不合法或不可執(zhí)行，則該部分不應被認為構(gòu)成本合同的一部分，但不應影響本合同其余部分的合法有效性及可執(zhí)行性。39.3.合同解釋39.3.1.本合同的不同條款和分條款的標題與編號，僅供查閱方便之用，不構(gòu)成本合同的一部分，不作為解釋本合同任何條款或權(quán)利義務(wù)的依據(jù)。39.3.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”包含本數(shù)，“超過”、“不滿”、“以外”不包含本數(shù)，某期日的“前/以前”、“后/以后”或類似表述包含該期日當日。39.3.3.本合同中對金額或數(shù)量使用大小寫時，如大小寫不一致，應以大寫為準。39.3.4.如果本合同正文和附件的意思發(fā)生沖突，則應按正文或附件中以何者為準的明確約定處理。如無明確約定，則各方應盡力將整個合同（包括正文與附件）作為一個整體來閱讀理解，最為明確具體的實現(xiàn)合同目的的條款應優(yōu)先考慮。40.法律適用本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本合同有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國（不含港澳臺）現(xiàn)行有效的法律的約束。41.爭議解決因本合同以及本合同項下訂單/附件/補充協(xié)議等（如有）引起或有關(guān)的任何爭議，均提請

仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對合同各方均有約束力。第九部分附則42.本合同與相關(guān)文件42.1.本合同包含如下附件：《目標公司信息披露函》《標的公司信息披露函》《特殊債權(quán)債務(wù)及合同處置方案》《員工接收方案》《XX公司股東會決議》《XX公司董事會決議》上述附件是本合同的一部分，具有與本合同同等的法律效力。42.2.在本合同簽訂的同時或之后簽訂的本合同附件、配套協(xié)議、專門協(xié)議、補充變更協(xié)議（如有），就本交易中的特定事項有專門約定的，如與本合同約定不一致，應以專門約定為準。42.3.本合同與各方簽署的用于工商登記、資產(chǎn)過戶或相關(guān)手續(xù)的合同（如有）與本合同不一致的，以本合同為準。42.4.本合同及其所附文件構(gòu)成各方關(guān)于這些文件所述交易之全部協(xié)議，且取代所有之前與該等交易有關(guān)的各方之間口頭或書面的約定。43.本合同與章程目標公司的章程修訂由交割后甲方自行處理，乙方對此不承擔責任。44.本合同無效時處理44.1.本合同生效后，各方均應按本合同約定履行，不得以任何理由主張本合同無效。44.2.如因標的公司其他股東以本合同涉嫌侵犯優(yōu)先權(quán)等原因主張本合同無效并被司法機構(gòu)支持（即認定本合同無效的），導致交易無法進行的，應按如下方式處理：各方應配合盡快恢復至交割開始前的狀態(tài)；如因此導致不可挽回的損失，各方同意按甲方50%、乙方50%的比例進行承擔。除上述約定以外，各方同意互不承擔違約責任。45.本合同生效條件45.1.本合同經(jīng)各方簽名或蓋章，且滿足下列全部條件之日起生效：（1）甲方股東大會決議通過本次交易；（2）乙方董事會決議通過本次交易；（3）

批準本次交易。45.2.年月日前，如合同仍未生效，則本合同任何一方有權(quán)解除本合同，并要求恢復到本合同簽訂前的原狀。46.附則46.1.本合同一式六份，合同各方各執(zhí)二份。各份合同文本具有同等法律效力。46.2.本合同未盡事宜，雙方應另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。（以下無合同正文）簽訂時間：

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日甲方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：乙方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：丙方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：擔保人聲明聲明人名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：聲明人（本單位）聲明如下：1.本單位對

、與簽訂的編號為的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（下稱“主交易合同”）內(nèi)容已知悉且無異議。2.本單位承諾主交易合同中丙方對本單位的出資、股權(quán)比例及出資實繳情況屬實。3.本單位同意履行主交易合同中有關(guān)標的公司的權(quán)利義務(wù)，配合辦理董事會、監(jiān)事會、高管等變動手續(xù)。4.本文件自本單位簽署且主交易合同生效之日起即生效。時間：

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月

日聲明人（簽名或蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書甲方（受讓方）：統(tǒng)一社會信用代碼/居民身份證號碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系方式：乙方（轉(zhuǎn)讓方）：統(tǒng)一社會信用代碼/居民身份證號碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系方式：丙方（目標公司）：名稱：股份有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：

聯(lián)系地址：聯(lián)系方式：本合同各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法規(guī)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，簽訂本合同以共同遵守。第一部分

定義1.定義除本合同另有約定外，下列詞語在本合同中具有如下含義：1.1.本合同：本合同以及通過援引并入本合同的或構(gòu)成本合同組成部分的所有附件。1.2.股權(quán)、股份：在本合同中未作區(qū)分，均指公司股東權(quán)益。1.3.實收資本、實收股本：本合同中未作區(qū)分。1.4.股東大會、股東會：本合同中未作區(qū)分；股份公司的股東會即指股東大會。1.5.定價基準日：指

年月日，簡稱“基準日”。1.6.交割完成日：指按本合同約定完成全部交割事項之日。1.7.重大不利影響：指下述涉及目標公司(包括其控股子公司，如有)的任何情況、變更或影響：1.7.1.進入破產(chǎn)或清算程序；1.7.2.被責令停產(chǎn)停業(yè)、扣繳或吊銷營業(yè)執(zhí)照；1.7.3.被處以人民幣（大寫）

元（￥

元）以上罰款；1.7.4.其他對業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負債(包括但不限于或有負債)、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成或可能造成超過人民幣（大寫）

元（￥

元）損失的情形。第二部分

整體交易結(jié)構(gòu)2.整體交易安排乙方向甲方轉(zhuǎn)讓本合同約定的標的股權(quán)，甲方按本合同約定的方式支付交易對價。3.目標公司與標的股權(quán)3.1.目標公司名稱：股份有限公司（統(tǒng)一社會信用代碼：

）。3.2.截至本合同簽訂日：3.2.1.目標公司注冊資本：人民幣（大寫）

元（￥

元）。3.2.2.目標公司實收資本：人民幣（大寫）

元（￥

元）。3.2.3.目標公司全部股份數(shù)量：

股。3.3.標的股權(quán)3.3.1.持有主體（股東）：乙方。3.3.2.對應認繳注冊資本：人民幣（大寫）

元（￥

元）。3.3.3.對應實繳注冊資本：人民幣（大寫）

元（￥

元）。3.3.4.對應股份數(shù)量：

股。3.4.股權(quán)結(jié)構(gòu)：以實際股權(quán)結(jié)構(gòu)為準。4.交易對價4.1.交易對價共計：人民幣（大寫）

元（￥

元）。5.交易對價支付方式5.1.各方確認：全部采用現(xiàn)金（即轉(zhuǎn)讓價款）方式支付交易對價。6.轉(zhuǎn)讓價款付款方式6.1.甲方應按照以下約定向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款：6.1.1.第1筆轉(zhuǎn)讓價款6.1.1.1.金額：暫定轉(zhuǎn)讓價款的

%，即人民幣（大寫）

元（￥

元）。6.1.1.2.付款時間與條件：自本合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付。6.1.2.第1筆轉(zhuǎn)讓價款6.1.2.1.金額：暫定轉(zhuǎn)讓價款的

%，即人民幣（大寫）

元（￥

元）。6.1.2.2.付款時間與條件：下列條件均成就之日起5個工作日內(nèi)支付：（1）本合同生效；（2）乙方向甲方提交本次交易已取得

批準的正式文件。6.1.3.第2筆轉(zhuǎn)讓價款6.1.3.1.金額：暫定轉(zhuǎn)讓價款的

%，即人民幣（大寫）

元（￥

元）。6.1.3.2.付款時間與條件：在交割開始前支付。6.1.4.第2筆轉(zhuǎn)讓價款6.1.4.1.金額：暫定轉(zhuǎn)讓價款的

%，即人民幣（大寫）

元（￥

元）。6.1.4.2.付款時間與條件：下列條件均成就之日起5個工作日內(nèi)支付：（1）雙方已經(jīng)確定交割日期；（2）交割先決條件已經(jīng)滿足；（3）

6.1.5.剩余全部轉(zhuǎn)讓價款6.1.5.1.付款時間與條件：在下列條件均成就之日起個工作日內(nèi)支付：（1）各方按約定完成交割。（2）

6.1.5.2.付款時，甲方有權(quán)按照合同約定扣減乙方應承擔的款項、應扣減的價款。6.2.甲方監(jiān)管賬戶6.2.1.自本合同簽訂日起5個工作日內(nèi)，各方配合與

銀行

（以下簡稱“甲方監(jiān)管銀行”）共同簽訂資金監(jiān)管合同，以甲方名義在監(jiān)管銀行開設(shè)一個獨立的銀行賬戶作為資金監(jiān)管賬戶（以下簡稱“甲方監(jiān)管賬戶”）。6.2.2.資金監(jiān)管條件6.2.2.1.甲方監(jiān)管賬戶應按照本合同約定的付款方式向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款。6.2.2.2.任何資金支出應先經(jīng)甲乙雙方同意（即經(jīng)雙方預留印鑒共同確認）方可支出。6.2.3.銀行監(jiān)管費用：由監(jiān)管賬戶戶名方承擔。6.2.4.監(jiān)管賬戶資金性質(zhì)6.2.4.1.存入甲方監(jiān)管賬戶的資金仍屬于甲方所有，但作為甲方付款的擔保。6.2.4.2.甲方監(jiān)管賬戶中的資金與本合同約定的甲方付款義務(wù)無必然聯(lián)系；甲方監(jiān)管賬戶資金不足以用于本合同項下的甲方付款的，甲方仍需按合同約定承擔付款義務(wù)。6.2.4.3.如本合同提前解除或本合同項下甲方付款義務(wù)已經(jīng)履行完畢，則甲方有權(quán)要求解除資金監(jiān)管，甲方監(jiān)管賬戶中的剩余資金仍歸甲方所有。6.2.5.甲方資金存入安排6.2.5.1.甲方應按如下方式向甲方監(jiān)管賬戶存入資金，以用于本合同項下的甲方付款：本合同簽訂后3個工作日內(nèi)，甲方應存入首筆萬元的現(xiàn)金；雙方確定的交割日前，甲方應存入第2筆

萬元的現(xiàn)金。6.2.5.2.甲方未按約定存入資金的，視為甲方違約，乙方有權(quán)拒絕履行在后履行的義務(wù)。7.后續(xù)出資義務(wù)7.1.標的股權(quán)對應的認繳注冊資本金額中未實繳部分金額：人民幣（大寫）

元（￥元）。7.2.交割后承擔實繳義務(wù)的主體：甲方負責繳納。乙方因此承擔責任的，有權(quán)向該承擔實繳義務(wù)的主體追償。7.3.承擔實繳義務(wù)的時間：交割完成日后5個工作日內(nèi)補繳出資。7.4.目標公司、甲方以及目標公司其他股東（如有）全體一致同意，以完成交割和承擔實繳義務(wù)的主體按約定承擔實繳義務(wù)為前提，就乙方的逾期出資行為免除其違約責任，交割后亦不得向甲方主張該違約責任。8.交割完成日前未分配利潤安排各方同意，標的股權(quán)對應的截至交割完成日形成的滾存未分配利潤由甲方享有，乙方不得進行分配。9.稅、費用與開支9.1.本合同項下標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應繳所得稅由乙方承擔。9.1.1.如乙方為企業(yè)，則乙方應自行繳納所得稅。9.1.2.如乙方為個人，則甲方有權(quán)依法代扣本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅并從轉(zhuǎn)讓價款中扣除，甲方亦可選擇由乙方自行申報繳納。如甲方未從轉(zhuǎn)讓價款中扣除稅款（包括非貨幣方式支付下未扣除），則甲方有權(quán)就代乙方繳納的個人所得稅向乙方追償。9.2.本合同及其他相關(guān)文件未作約定的應繳稅款，依據(jù)稅法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定由納稅義務(wù)人繳納并承擔。9.3.除非本合同及其他相關(guān)文件另有約定，各方應承擔各自在本合同和所有相關(guān)文件以及有關(guān)交割的編制、談判、簽訂和履行過程中的開銷和費用（包括法律費用）。第三部分

交割10.交割時間10.1.交割時間：乙方與丙方應于交割先決條件滿足之后的5個工作日或

年

月

日前（以兩者中較晚日期為準）辦理完成交割的全部事項。10.2.交割先決條件是指：（1）甲方已經(jīng)按約定支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；（2）甲方已經(jīng)按約定在甲方監(jiān)管賬戶存入現(xiàn)金。11.交割要求交割包括如下事項：11.1.一般事項11.1.1.目標公司應向甲方簽發(fā)《出資證明書》，同時將甲方及其出資額記載于目標公司的股東名冊。11.1.2.目標公司應收回原向乙方簽發(fā)的《出資證明書》，或聲明作廢。11.2.特別事項公司股份已經(jīng)在

（受托方）托管；公司應負責辦理標的股權(quán)的變更登記，并由受托方向甲方出具股份證明。12.股權(quán)取得各方同意，甲方自交割完成日起即成為目標公司股東，根據(jù)《公司法》、公司章程及本合同約定享有股東權(quán)利，承擔股東義務(wù)。第四部分

過渡期安排13.過渡期期限自本合同簽訂日（不含當日）起至交割完成日（不含當日）之間的期間為過渡期。14.過渡期一般原則乙方及目標公司應按本合同約定履行過渡期義務(wù)，對于未作明確約定的事項，應以目標公司保值增值為目的并以勤勉、負責的態(tài)度進行。第五部分

陳述與保證15.陳述與保證15.1.本合同項下各方于本合同簽訂日向其他方作出如下陳述與保證，該陳述與保證需保持持續(xù)有效直至交割完成日。15.2.各方確認，各方系建立在對本部分陳述與保證充分信賴之基礎(chǔ)上方達成本合同。15.3.各方陳述與保證15.3.1.交割完成日前如發(fā)生下列情形之一，該方應及時（自知道該等情況之日起3個工作日內(nèi)）通知對方，但是該通知不視為陳述與保證或陳述與保證的違反被糾正或者條件已成就：15.3.1.1.發(fā)生導致本合同記載的各方的陳述與保證可能與事實不相符或不準確的事由；15.3.1.2.各方不能依據(jù)本合同的約定遵守或滿足承諾、先決條件或約定事項的。15.4.乙方陳述與保證15.4.1.乙方依據(jù)本合同所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是真實、合法、有效的。乙方已實繳的注冊資本不存在抽逃出資、虛假出資情況。15.4.2.標的股權(quán)是乙方合法所有的股權(quán)，除另有具體披露外，乙方對標的股權(quán)享有完全的、排他的權(quán)利，不存在與其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隱名股東的情形；也不存在任何質(zhì)押的情形。15.4.3.乙方保證按照本合同約定履行披露義務(wù)。15.4.4.乙方系非國有企業(yè)法人，在向甲方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)前已經(jīng)得到乙方公司董事會和股東會的合法授權(quán)，不存在程序性問題；乙方向甲方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)，已得到目標公司董事會和股東會批準。15.4.5.乙方保證，在過渡期內(nèi)，乙方將盡力、有效及謹慎地參與經(jīng)營目標公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)，努力保持其正常運作，確保運營、服務(wù)的素質(zhì)、人事的管理及商譽等各方面均不受損害。乙方保證自己或目標公司不違反本合同的約定，不會發(fā)生任何不履行本合同約定的義務(wù)或者可引起重大不利影響的任何作為或不作為的情形。15.4.6.在過渡期內(nèi)，乙方將在甲方要求時，向甲方盡力提供一切與甲方受讓標的股權(quán)或與目標公司業(yè)務(wù)、財務(wù)、管理等各方面有關(guān)的資料，并不隱瞞任何與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)之資料、數(shù)據(jù)或憑證。此外，經(jīng)乙方同意，在本合同簽訂后，甲方及其代理人可進入目標公司的辦公地點，查閱及復制有關(guān)的業(yè)務(wù)資料、資產(chǎn)情況、賬目、記錄等。在交割完成日后，如甲方要求，乙方有責任協(xié)助甲方取得或解釋有關(guān)目標公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)、管理等方面的資料。15.5.甲方陳述與保證15.5.1.甲方為依法成立并有效存續(xù)的獨立法人，并完全有能力支付本合同約定的轉(zhuǎn)讓價款。15.5.2.甲方有全面的權(quán)力訂立本合同及行使其在本合同下權(quán)利及履行其義務(wù)，以及授權(quán)予其簽訂本合同及履行其在本合同項下的義務(wù)的一切所需企業(yè)及其他行動已妥為做出，以及本合同構(gòu)成對甲方的合法、有效及具約束力的合同并可根據(jù)其條款對甲方強制執(zhí)行。15.5.3.甲方簽訂、履行及完成本合同，不會及將不會在任何方面違反：15.5.3.1.適用于甲方的任何司法管轄區(qū)的任何政府機關(guān)、機構(gòu)、法院的任何法律或法規(guī)或任何命令或法令的任何條文；15.5.3.2.甲方的注冊成立及組成的法律和文件的任何條文；15.5.3.3.甲方為一方或受其約束或其他任何資產(chǎn)受約束的任何抵押、合同或其他承諾或文書的任何條文（視情況而定），以及不會及將不會根據(jù)任何該抵押、合同或其他承諾或文書致使在其資產(chǎn)上設(shè)立或施加任何產(chǎn)權(quán)負擔。15.5.4.就本合同（或確保其針對甲方的有效性或可強制執(zhí)行性）的有效簽訂或履行其義務(wù)而言所需批準（如需）均已獲得，并不需要適用于甲方的任何司法管轄區(qū)的任何政府部門、機關(guān)或機構(gòu)的同意、牌照、批準或授權(quán)或備案或登記。15.6.目標公司陳述與保證15.6.1.依目標公司章程之規(guī)定，乙方向甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，目標公司的其他股東同等條件下有優(yōu)先收購權(quán)，乙方在簽訂本合同前已正式征求過其他股東的意見，其他股東均已放棄優(yōu)先收購權(quán)。15.6.2.目標公司是依法設(shè)立并有效存續(xù)的合法經(jīng)營企業(yè)。其自設(shè)立以來的各項變更均已依法取得有審批權(quán)限部門相應的批準、同意和許可。目標公司目前開展的各項經(jīng)營業(yè)務(wù)均已依法取得政府部門的各項批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可等，該等批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可均合法有效。本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會導致該等批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可被終止或撤銷。15.6.3.目標公司已實繳注冊資本不存在抽逃出資、虛假出資情況，除另有具體披露外，目標公司的股權(quán)行未設(shè)定任何形式的權(quán)利負擔，且目標公司的股權(quán)沒有受到任何法院、政府機關(guān)或部門發(fā)出的命令或判決的約束，亦沒有受到任何向法院或政府機關(guān)或部門所作的承諾或保證的限制。15.6.4.就目標公司擁有、占有或使用任何不動產(chǎn)，目標公司擁有良好的、不存在任何請求權(quán)或任何其他形式權(quán)利負擔的所有權(quán)。15.6.5.對于目標公司目前使用的名稱和其他知識產(chǎn)權(quán)等，目標公司已合法取得相應的所有權(quán)或許可權(quán)利，不存在任何侵權(quán)行為，也未因侵權(quán)或其他原因受到任何第三方的索賠或訴訟。目標公司沒有向任何第三方轉(zhuǎn)讓附件所載明的商標專用權(quán)，也沒有允許或者默認任何第三方對這些商標的使用。15.6.6.目標公司已經(jīng)向甲方提供了所有以其為一方的合同，如出現(xiàn)因違約而可能對目標公司產(chǎn)生重大影響的情形，則所產(chǎn)生的一切責任均由乙方承擔。15.6.7.目標公司不存在任何破產(chǎn)或資不抵債的情形。15.6.8.除另有具體披露外，目標公司已與所有的雇員簽訂了勞動合同，并依法支付、繳納養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、住房公積金以及其他法律要求的社會保險基金或員工福利。15.6.9.目標公司自成立以來，在財務(wù)、稅收、勞動、環(huán)境保護等各方面，遵守中國法律法規(guī)。15.6.10.除另有具體披露外，目標公司不是任何訴訟、仲裁、起訴、爭議、調(diào)查或任何其他法律或行政程序的一方，也不存在任何可能導致該等程序發(fā)生的事實或情況，及不存在任何針對目標公司的未履行判決。15.6.11.除另有具體披露外，目標公司不存在為他人提供保證、抵押、質(zhì)押及其他任何形式擔保的情況。15.6.12.除另有具體披露外，目標公司不存在拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費的情況。第六部分

違約責任16.違約責任16.1.任何一方有其他違反本合同情形的，應賠償守約方全部損失。16.2.乙方違約責任16.2.1.因乙方、目標公司違約導致甲方解除合同，或者乙方、目標公司違約解除合同的，甲方有權(quán)要求乙方同時承擔如下違約責任：16.2.1.1.退還甲方支付的全部轉(zhuǎn)讓價款。16.2.1.2.要求乙方按全部交易對價的

%向甲方支付違約金。16.3.甲方違約責任16.3.1.甲方不按本合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款的，每逾期一日，應按逾期金額的5?（萬分之五）向乙方支付違約金。逾期金額超過交易對價總額的5%（百分之五）以上且逾期超過30日的，乙方有權(quán)解除本合同。16.3.2.因甲方違約導致乙方解除合同，或甲方違約解除合同，則乙方有權(quán)要求甲方將標的股權(quán)及各項資產(chǎn)恢復到本合同簽訂前的狀