注冊會計師經(jīng)濟(jì)法-第一節(jié)公司法基本概念與制度

注冊會計師經(jīng)濟(jì)法-第一節(jié)公司法基本概念與制度1.【單選題】甲盜用乙的身份證，以乙的名義向丙公司出資。乙被記載于丙公司股東名冊，并進(jìn)行了工商登記，但直至出資期限滿仍未履行出資義務(wù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列（江南博哥）關(guān)于出資責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是()。A.乙承擔(dān)出資責(zé)任B.甲承擔(dān)出資責(zé)任C.乙首先承擔(dān)出資責(zé)任，不足部分再由甲補(bǔ)足D.甲、乙對出資承擔(dān)連帶責(zé)任正確答案：B參考解析：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，被冒名人并非上述"名義股東",冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。2.【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事的下列行為中涉嫌違反勤勉義務(wù)的是()。A.擅自披露公司商業(yè)秘密B.將公司資金以個人名義開立賬戶存儲C.無正當(dāng)理由長期不出席董事會會議D.篡奪公司商業(yè)機(jī)會正確答案：C參考解析：A、B、D項屬于違反對公司的忠實義務(wù)。3.【單選題】楊某與宋某簽訂協(xié)議，約定由楊某實際出資并享有投資權(quán)益，宋某為名義股東。合同不存在其他違法之處。后來公司分配利潤，宋某見有利可圖，向法院主張合同無效。下列表述中，正確的是()。A.法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同無效B.若楊某以其履行了實際出資義務(wù)為由主張宋某返還利潤給自己，法院應(yīng)當(dāng)支持C.若宋某以其為股東名冊記載的股東為由主張取得利潤，法院應(yīng)當(dāng)支持D.楊某可以以雙方的合同為依據(jù)，直接要求公司變更股東正確答案：B參考解析：實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。所以選項B正確。4.【單選題】張某、王某、李某三人成立了一家有限責(zé)任公司。因公司規(guī)模較小，決定不設(shè)董事會，由張某擔(dān)任公司的執(zhí)行董事。公司經(jīng)營期間，因張某濫用職權(quán)，給股東王某造成了巨大的損失。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，正確的是()。A.王某可以直接向人民法院對張某提起訴訟B.王某應(yīng)當(dāng)請求監(jiān)事會對張某提起訴訟C.王某應(yīng)當(dāng)以公司的名義提起訴訟D.王某至少連續(xù)180日持有該公司1％以上股份才有權(quán)提起訴訟正確答案：A參考解析：公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。(1)選項AB：因為是損害股東王某自己的利益，所以王某可以直接向人民法院提起訴訟；(2)選項C：王某應(yīng)當(dāng)以自己的名義提起訴訟；(3)選項D：有限責(zé)任公司對此沒有持股比例的限制。5.【單選題】張某為甲有限責(zé)任公司的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻金某經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機(jī)會，致甲公司損失200萬元。甲公司小股東趙某欲通過訴訟維護(hù)公司利益。關(guān)于趙某的做法，下列()選項是正確的。A.必須先書面請求甲公司董事會對張某提起訴訟B.必須先書面請求甲公司監(jiān)事會對張某提起訴訟C.只有在其股權(quán)達(dá)到1％時，才能請求甲公司有關(guān)部門對張某提起訴訟D.以甲公司的名義直接向人民法院提起訴訟正確答案：B參考解析：(1)董事、高級管理人員侵犯公司利益，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；(2)監(jiān)事侵犯公司利益，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟；(3)監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。6.【單選題】股東請求公司分配利潤案件，應(yīng)當(dāng)列的被告是()。A.其他股東B.公司C.董事會D.股東(大)會正確答案：B參考解析：本題考核股利分配請求權(quán)。股東請求公司分配利潤案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。7.【單選題】甲向乙借用一輛小貨車。借用期間，未經(jīng)乙同意，甲以所有權(quán)人的名義，以該貨車作為出資與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司。公司其他股東對于甲并非車輛所有人的事實并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還車輛。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲出資無效，不能取得股東資格，乙有權(quán)要求返還小貨車B.甲出資無效，應(yīng)以其他方式補(bǔ)足出資，乙有權(quán)要求返還小貨車C.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還，但甲應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任D.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還，但丙公司應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任正確答案：C參考解析：出資人以其不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，應(yīng)當(dāng)按照《民法典》所規(guī)定的無權(quán)處分規(guī)則處理:即該出資行為并非一概無效，公司只要符合善意取得條件，即可取得該財產(chǎn)的所有權(quán)。這些條件包括：(1)公司受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的，即公司不知道出資人對該財產(chǎn)無處分權(quán)；(2)以合理的價格受讓，即該財產(chǎn)經(jīng)評估合理作價；(3)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。8.【單選題】某有限責(zé)任公司的股東甲將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該公司股東乙。乙受讓該股權(quán)時，知悉甲尚有20％的出資款未按期繳付。下列關(guān)于甲不按規(guī)定出資責(zé)任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.甲繼續(xù)向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，乙對此不承擔(dān)責(zé)任B.甲繼續(xù)向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，乙對此承擔(dān)連帶責(zé)任C.乙代替甲向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，甲對此不再承擔(dān)責(zé)任D.乙代替甲向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，甲對此承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任正確答案：B參考解析：有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)，受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院予以支持。受讓人對外承擔(dān)連帶責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予以支持。但是當(dāng)事人另有約定的除外。9.【單選題】某市房地產(chǎn)主管部門領(lǐng)導(dǎo)老王退休后，與其友張三、李四共同出資設(shè)立一家房地產(chǎn)中介公司。老王不想讓自己的名字出現(xiàn)在公司股東名冊上，在未告知其子小王的情況下，直接以小王的身份證等證件將小王登記為公司股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.公司股東應(yīng)是老王B.公司股東應(yīng)是小王C.父子兩人均為公司股東D.公司債權(quán)人有權(quán)請求小王對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任正確答案：A參考解析：如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，所以被冒名人小王根本不是股東，也不屬于“名義股東”，公司債權(quán)人無權(quán)請求小王對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。10.【單選題】甲是某有限責(zé)任公司的小股東，不參與公司的經(jīng)營管理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列文件中，甲無權(quán)復(fù)制的是（）。A.公司章程B.公司會計賬簿C.財務(wù)會計報告D.股東會會議記錄正確答案：B參考解析：有限責(zé)任公司的股東可以查閱公司會計賬簿，但無權(quán)復(fù)制。11.【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任該公司董事的是（）。A.羅某，因破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰，執(zhí)行期滿已逾3年B.宋某，原系某有限責(zé)任公司董事長，因其個人責(zé)任導(dǎo)致該公司破產(chǎn)，清算完結(jié)已逾3年C.趙某，系某股份有限公司控股股東，因為該公司股東會決策失誤，導(dǎo)致公司負(fù)有300萬元到期不能清償?shù)膫鶆?wù)D.楊某，原系丁有限責(zé)任公司法定代表人，因其個人責(zé)任導(dǎo)致該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照已逾3年正確答案：A參考解析：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年;(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾3年;(5)個人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。12.【單選題】某有限責(zé)任公司的董事李某打算將其所有的一套商品房以市場價格賣給其所屬公司作為辦公用房。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.該交易在獲得公司股東會批準(zhǔn)后方可進(jìn)行B.該交易在任何情況下均可進(jìn)行C.該交易在獲得公司監(jiān)事會批準(zhǔn)后方可進(jìn)行D.該交易在任何情況下均不得進(jìn)行正確答案：A參考解析：《公司法》規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過。13.【單選題】公司在經(jīng)營活動中可以以自己的財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保的表述中，正確的是（）。A.公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保B.公司的股東會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保C.公司的董事會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保D.公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保正確答案：B參考解析：(1)公司為他人(客戶)提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東(大)會決議，經(jīng)理、董事長沒有權(quán)力決定；(2)公司為股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東(大)會決議，董事會沒有權(quán)力決定。14.【單選題】關(guān)于法定代表人未經(jīng)授權(quán)擅自為他人提供擔(dān)保，構(gòu)成越權(quán)代表的，表述正確的是（）。A.越權(quán)為公司股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保，不論債權(quán)人是否善意，擔(dān)保合同均無效B.越權(quán)為公司實際控制人提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保，不論債權(quán)人是否善意，擔(dān)保合同均無效C.越權(quán)提供非關(guān)聯(lián)擔(dān)保，債權(quán)人能夠證明其在訂立擔(dān)保合同時對董事會決議或者股東(大)會決議進(jìn)行了審查，同意決議的人數(shù)及簽字人員符合公司章程的規(guī)定，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其構(gòu)成善意D.越權(quán)提供非關(guān)聯(lián)擔(dān)保，公司能夠證明債權(quán)人明知公司章程對決議機(jī)關(guān)有明確規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定債權(quán)人善意正確答案：C參考解析：法定代表人未經(jīng)授權(quán)擅自為他人提供擔(dān)保的，構(gòu)成“越權(quán)代表”。因擔(dān)保合同效力發(fā)生糾紛的，法院應(yīng)當(dāng)區(qū)分訂立合同時債權(quán)人是否善意，分別認(rèn)定合同效力：債權(quán)人善意的，代表行為有效；反之，代表行為無效。債權(quán)人善意，是指債權(quán)人不知道或者不應(yīng)當(dāng)知道法定代表人超越權(quán)限訂立擔(dān)保合同，又分為兩種情形：①為公司股東或者實際控制人提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保，債權(quán)人主張擔(dān)保合同有效，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)證明其在訂立合同時審查了股東(大)會決議，決議的表決程序符合《公司法》第16條的規(guī)定，即在排除被擔(dān)保股東表決權(quán)的情況下，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，簽字人員也符合公司章程的規(guī)定。②公司為公司股東或者實際控制人以外的人提供非關(guān)聯(lián)擔(dān)保，只要債權(quán)人能夠證明其在訂立擔(dān)保合同時對董事會決議或者股東(大)會決議進(jìn)行了審查，同意決議的人數(shù)及簽字人員符合公司章程的規(guī)定，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其構(gòu)成善意，但公司能夠證明債權(quán)人明知公司章程對決議機(jī)關(guān)有明確規(guī)定的除外。31.【多選題】趙某是暢達(dá)有限責(zé)任公司的股東，公司成立后，趙某在公司董事陳某的協(xié)助下利用關(guān)聯(lián)交易將其出資轉(zhuǎn)出，給公司造成了嚴(yán)重的損失，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有()。A.趙某的行為構(gòu)成抽逃出資B.公司其他股東可以請求其向公司返還出資本息C.董事陳某對此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任D.公司債權(quán)人可以請求趙某在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任正確答案：A,B,C,D參考解析：(1)選項A：公司成立后，利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出，構(gòu)成抽逃出資；(2)選項BC：對抽逃出資的股東，公司或者其他股東可請求其向公司返還出資本息，還可以要求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任；(3)選項D：公司債權(quán)人也可以請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，并要求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。32.【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列文件中，有限責(zé)任公司股東可以查詢和復(fù)制的有()。A.公司會計賬簿B.董事會會議決議C.監(jiān)事會會議決議D.公司章程正確答案：B,C,D參考解析：《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司股東均“有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告”。股東可以要求查閱公司會計賬簿”。股東可以“查閱”公司會計賬簿，但不能復(fù)制。33.【多選題】某股份有限公司董事、高級管理人員的下列行為，不符合公司法律制度規(guī)定的有()。A.將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲B.挪用公司資金C.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保D.經(jīng)股東會同意，自營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)正確答案：A,B,C參考解析：公司董事、高級管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金(選項B)；(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲(選項A)；(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保(選項C)；(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；(5)未經(jīng)股東會或者股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(7)擅自披露公司秘密；(8)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。34.【多選題】甲有限責(zé)任公司擬在公司章程中對公司對外擔(dān)保事項進(jìn)行規(guī)定。下列規(guī)定中，符合公司法律制度的有（）。A.公司為他人提供擔(dān)保，由董事會決議B.公司為他人提供擔(dān)保，由股東會決議C.公司為公司股東提供擔(dān)保，由董事會決議D.公司為公司股東提供擔(dān)保，由股東會決議正確答案：A,B,D參考解析：《公司法》規(guī)定：公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東會決議；公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東會決議。35.【多選題】根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列文件中，股東有權(quán)要求查閱、復(fù)制的有()。A.公司章程B.股東會會議記錄C.董事會會議記錄D.公司會計賬簿正確答案：A,B參考解析：根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司股東均“有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告”。因此選擇AB。C選項是董事會會議記錄，注意與董事會會議決議的差別。36.【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列論述中，正確的有()。A.公司設(shè)立的前置營業(yè)許可包括設(shè)立許可、經(jīng)營范圍許可B.為設(shè)立公司預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱的保留期為6個月，保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓C.公司設(shè)立時股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，公司成立后發(fā)現(xiàn)其出資的實際價額低于章程所定價額，除該股東補(bǔ)足差額外，其他股東也應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任D.有限責(zé)任公司的增資方案須經(jīng)出席股東會的、代表2／3以上表決權(quán)的股東通過正確答案：A,B參考解析：法律規(guī)定，公司設(shè)立時股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，公司成立后發(fā)現(xiàn)其出資的實際價額低于章程所定價額，除該股東補(bǔ)足差額外，公司“設(shè)立時”的其他股東(或發(fā)起人)還應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，故選項C錯。有限責(zé)任公司的增資方案須經(jīng)2／3以上(非出席會議2／3以上)表決權(quán)的股東通過，故選項D錯。37.【多選題】甲、乙、丙、丁、戊五家公司擬共同出資設(shè)立一注冊資本為500萬元的有限責(zé)任公司。其中，戊公司出資貨幣100萬元，那么四家公司的下列非貨幣財產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.甲公司以其土地使用權(quán)作價200萬元出資B.乙公司以其特許經(jīng)營權(quán)作價50萬元出資C.丙公司以其非專利技術(shù)作價30萬元出資D.丁公司以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋作價120萬元出資正確答案：A,C參考解析：選項B、D，股東不得以勞務(wù)、信用、自然