中外合資經(jīng)營企業(yè)股東協(xié)議

中外合資經(jīng)營企業(yè)股東協(xié)議

甲方：中國XX有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的公司，注冊地址為北京市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人為張三，身份證號碼為□□□□□□□□□□□□□□□□□□。

乙方：美國XX公司，一家依據(jù)美國法律成立并有效存續(xù)的公司，注冊地址為美國XX州XX市XX街XX號，法定代表人為李四，身份證號碼為□□□□□□□□□□□□□□□□□。

鑒于甲乙雙方擬共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“合資公司”），并就合資公司的設(shè)立、運營及其他相關(guān)事宜達成如下協(xié)議：

第一條合資公司的設(shè)立

1.1合資公司的名稱為中外合資XX有限公司，注冊地址為北京市XX區(qū)XX路XX號。

1.2合資公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元整，其中甲方出資人民幣伍佰萬元整，占注冊資本的50%；乙方出資人民幣伍佰萬元整，占注冊資本的50%。

1.3合資公司的經(jīng)營范圍為：XX產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)。

1.4合資公司的經(jīng)營期限為二十年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二條股東的權(quán)利與義務(wù)

2.1甲方和乙方作為合資公司的股東，享有以下權(quán)利：

2.1.1按照出資比例分享合資公司的利潤；

2.1.2參與合資公司的經(jīng)營管理；

2.1.3對合資公司的經(jīng)營決策提出建議；

2.1.4按照法律和本協(xié)議的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其股份；

2.1.5優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份；

2.1.6合資公司清算時，按照出資比例分配剩余財產(chǎn)。

2.2甲方和乙方作為合資公司的股東，承擔以下義務(wù)：

2.2.1按照本協(xié)議的規(guī)定及時足額繳納出資；

2.2.2不得從事?lián)p害合資公司利益的活動；

2.2.3對合資公司的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)；

2.2.4遵守合資公司的章程和本協(xié)議的規(guī)定。

第三條合資公司的管理

3.1合資公司設(shè)立董事會，董事會成員共五人，其中甲方委派三人，乙方委派兩人。

3.2董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責決定合資公司的重大事項，包括但不限于：

3.2.1制定和修改合資公司的章程；

3.2.2決定合資公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

3.2.3選舉和更換董事、監(jiān)事；

3.2.4決定合資公司的財務(wù)預(yù)算和決算；

3.2.5決定合資公司的利潤分配和虧損彌補方案；

3.2.6決定合資公司的重要人事任免；

3.2.7決定合資公司的合并、分立、解散或者變更公司形式。

3.3董事會會議應(yīng)至少每年召開一次，由董事長召集和主持。董事會決議須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第四條利潤分配與虧損承擔

4.1合資公司的利潤按照股東的出資比例進行分配。

4.2合資公司的虧損按照股東的出資比例進行承擔。

4.3合資公司每年度的利潤分配方案，由董事會制定，經(jīng)股東會批準后實施。

第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

5.1股東轉(zhuǎn)讓其股份，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

5.2股東轉(zhuǎn)讓股份時，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。

5.3股東轉(zhuǎn)讓股份的價格，由轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商確定。

第六條爭議解決

6.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中國法律。

6.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向合資公司注冊地的人民法院提起訴訟。

第七條協(xié)議的變更與解除

7.1本協(xié)議的任何修改和補充，須經(jīng)各方協(xié)商一致，并以書面形式確認。

7.2一方嚴重違反本協(xié)議，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償損失。

第八條其他

8.1本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。

8.2本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，具有同等法