山東臨朐農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程

附件2：

山東臨胸農(nóng)村商業(yè)銀行股份章程

第一章總那么

第一條為維護(hù)山東臨胸農(nóng)村商業(yè)銀行股份〔以下簡(jiǎn)稱“本行〃〕

股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)本行的組織和行為，根據(jù)?中華人民共

和國(guó)公司法？1以下簡(jiǎn)稱“?公司法?〃〕、？中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法?

〔以下簡(jiǎn)稱“?商業(yè)銀行法?〃)、？農(nóng)村商業(yè)銀行章程〔示范〕？、？中國(guó)

銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施方法？、?

股份制商業(yè)銀行公司治理指弓I?以及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本

章程。

第二條本行注冊(cè)中文名稱：山東臨駒農(nóng)村商業(yè)銀行股份〔簡(jiǎn)稱

“臨胸農(nóng)商銀行〃)

英文名稱：ShandongLinquRuralCommercialBank

Co.,Ltd

簡(jiǎn)稱：LinquRuralCommercialBank1縮寫：LQRCB)

注冊(cè)地址：山東省臨胸縣城龍泉南路31號(hào)

郵政編碼：262600

第三條本行是經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，是由轄內(nèi)農(nóng)

民、農(nóng)村工商戶、企業(yè)法人和其他經(jīng)濟(jì)組織共同發(fā)起成立的股份制地

方性銀行機(jī)構(gòu)。原臨胸縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社的債權(quán)債務(wù)及一切法律責(zé)

任均由本行承當(dāng)。

第四條本行為永久存續(xù)的股份，注冊(cè)資本為人民幣225585091

第五條本行法定代表人依照本?章程?的規(guī)定，由董事長(zhǎng)擔(dān)任，

并依法登記。本行法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第六條本行是獨(dú)立的企業(yè)法人，享有由股東投資形成的全部法

人財(cái)產(chǎn)權(quán)利，依法享有民事權(quán)利，并以全部法人資產(chǎn)獨(dú)立承當(dāng)民事責(zé)

任。本行財(cái)產(chǎn)、合法權(quán)益及依法經(jīng)營(yíng)受國(guó)家法律保護(hù)，任何單位和個(gè)

人不得侵犯和非法干預(yù)。

第七條本行下設(shè)的分支機(jī)構(gòu)不具備法人資格，在本行授權(quán)范圍

內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)，其民事責(zé)任由本行承當(dāng)。本行到達(dá)監(jiān)管部門關(guān)于在

注冊(cè)地轄區(qū)以外的縣〔市〕設(shè)立支行的準(zhǔn)入條件時(shí)，可根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)

需要，在注冊(cè)地轄區(qū)以外的縣〔市）跨區(qū)域設(shè)立支行。

第八條本行以平安性、流動(dòng)性、效益性為經(jīng)營(yíng)原那么，實(shí)行自

主經(jīng)營(yíng)，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，自負(fù)盈虧，自我約束。

本行依法開展業(yè)務(wù)，不受任何單位和個(gè)人的侵犯和非法干預(yù)。保

障存款人的合法權(quán)益不受任何單位和個(gè)人的侵犯。

第九條本行股東按其所持股份享有所有者的資產(chǎn)受益、參與重

大決策和選擇管理者等權(quán)利，并以所持股份為限對(duì)本行的債務(wù)承當(dāng)責(zé)

任。

第十條本行遵守國(guó)家法律和行政法規(guī)，執(zhí)行國(guó)家金融方針和政

策，依法接受國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)管管理。本行自愿作為

山東省農(nóng)村信用社聯(lián)合社和濰坊市農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社的社員單

位，遵守相關(guān)章程，接受其管理、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和效勞。

第十一條本?章程？自生效之日起，即成為標(biāo)準(zhǔn)本行的組織與行

為、本行與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的

文件，對(duì)本行、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具有法律約束力的

文件。

第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和業(yè)務(wù)范圍

第十二條本行的經(jīng)營(yíng)宗旨：依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)，秉

承“穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、穩(wěn)步開展〃的經(jīng)營(yíng)理念，以“爭(zhēng)創(chuàng)一流金融機(jī)構(gòu)〃為奮

斗目標(biāo)，面向“三農(nóng)〃、面向社區(qū)、面向中小企業(yè)、面向縣域經(jīng)濟(jì)，自

主開展各項(xiàng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，積極參與金融市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，為“三農(nóng)〃經(jīng)濟(jì)提

供優(yōu)質(zhì)高效的金融效勞，促進(jìn)城鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)開展。

第十三條本行根據(jù)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)開展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)狀況，由股東大會(huì)

確定每年度新增貸款中用于發(fā)放涉農(nóng)貸款的比例，確保涉農(nóng)貸款增量

不低于上年、增速不低于各項(xiàng)貸款平均增速，并報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)

構(gòu)備案。

第十四條經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并經(jīng)注冊(cè)登記，本行及

分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍是：

〔一〕吸收公眾存款;

〔二〕發(fā)放短期、中期和長(zhǎng)期貸款；

〔三〕辦理國(guó)內(nèi)結(jié)算；

〔四〕辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；

〔五〕代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；

〔六〕買賣政府債券、金融債券；

〔七〕從事同業(yè)拆借；

〔八〕從事銀行卡業(yè)務(wù)〔借記卡）；

〔九）代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；

〔十〕提供保管箱效勞；

〔十一〕開辦外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外匯拆借；國(guó)際

結(jié)算；資信調(diào)查、咨詢和見證業(yè)務(wù)；

〔十二〕經(jīng)國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

第三章注冊(cè)資本和股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第十五條本行注冊(cè)資本為人民幣225585091元。

第十六條本行根據(jù)資金來源和歸屬設(shè)置自然人股和法人股。本

行股東必須符合向金融機(jī)構(gòu)投資入股的條件。

第十七條本行發(fā)行的股份均為人民幣普通股，全部股本劃分為

等額股份，每股票面金額為人民幣一元，本行股份同股同權(quán)，同股同

利，承當(dāng)相同義務(wù)。

同次發(fā)行的股份，每股發(fā)行條件和價(jià)格相同；任何單位或者個(gè)人

所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第十八條本行股份中，除174442091股由符合條件的原臨胸農(nóng)

村信用合作聯(lián)社社員根據(jù)清產(chǎn)核資、評(píng)估量化后的股金按照自愿原那

么和農(nóng)村商業(yè)銀行股本結(jié)構(gòu)的規(guī)定，按1:1的比例轉(zhuǎn)為農(nóng)村商業(yè)銀行

股本金外，其余51143000股由發(fā)起人以貨幣資金認(rèn)繳，并一次募足。

第十九條本行單個(gè)自然人投資入股比例、職工自然人合計(jì)投資

入股比例，以及單個(gè)境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)投資入股比例應(yīng)

符合法律法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定。任何發(fā)起人擬持有本行

股份總額百分之五以上需事前報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。前十名股

東名單變更及時(shí)向銀行業(yè)監(jiān)管管理機(jī)構(gòu)報(bào)送。

前款所稱關(guān)聯(lián)方是指相互之間存在直接或間接控制、受同一企業(yè)

共同控制或重大影響關(guān)系的企業(yè)或個(gè)人。

第二十條本行的股本結(jié)構(gòu)為：法人股79378455股，占股份總額

35.19%；自然人股146206636股，占股份總額的64.81%,其中職工股

38548955股,占股份總額的17.09%。

第二十一條本行股東不得虛假出資或抽逃出資，也不得抽回股

本，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決

議不設(shè)立公司的情形外。

第二十二條本行印發(fā)記名式股權(quán)證書，作為本行入股股東的股

權(quán)憑證和參與利益分配的依據(jù)。本行發(fā)行的股權(quán)證書，采用一戶一證

制，載明以下事項(xiàng)：

〔一〕本行名稱；

〔二〕本行成立日期；

〔三〕股權(quán)證書的編號(hào)；

〔四〕持有股權(quán)證書的股東的姓名或名稱：

〔五〕股權(quán)證書票面金額及代表的股份數(shù)。

本行的股權(quán)證書加蓋本行公章，并經(jīng)董事長(zhǎng)簽章［或蓋章）前方

為有效。

第二十三條本行依據(jù)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明建立股東名

冊(cè)，股東名冊(cè)記載以下事項(xiàng)：

〔一〕股東的姓名〔名稱〕、地址〔住所〕、自然人股東身份證號(hào)、

法人股東法人代碼、法人代表姓名；

〔二〕股東所持股份數(shù)：

〔三〕股東所持記名股權(quán)證書的編號(hào)；

〔四〕股東取得其股份的日期；

〔五〕股東股權(quán)質(zhì)押情況。

股東名冊(cè)是本行向股東履行義務(wù)的依據(jù)，股東權(quán)利變更未記載于

股東名冊(cè)的，不得對(duì)抗本行。

第二十四條本行股東持有的股權(quán)證書被盜、遺失、滅失或者毀

損，可依照？中華人民共和國(guó)民事訴訟法?規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求

人民法院宣告該股權(quán)證書失效。人民法院宣告該股權(quán)證書失效后，股

東可以向本行申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股權(quán)證書。

第二節(jié)股份增減和收購(gòu)

第二十五條本行根據(jù)經(jīng)營(yíng)和開展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)

定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及其他有關(guān)主管

部門批準(zhǔn)后，可以增加或減少注冊(cè)資本。增加或減少注冊(cè)資本按照?公

司法?、？商業(yè)銀行法?以及其他有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和本?章程?規(guī)

定的程序辦理。

第二十六條本行可以采取以下方式增加資本：

〔一〕公開發(fā)行股份；

〔二）非公開發(fā)行股份；

〔三〕向現(xiàn)有股東派送紅股；

〔四〕以公積金轉(zhuǎn)增股本；

〔五〕向現(xiàn)有股東配售股份；

〔六〕法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)家有關(guān)主管部門允許的其他方

式。

本行發(fā)行新股時(shí)，股東有權(quán)依其原持有的股份比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股。

第二十七條本行發(fā)行新股，應(yīng)由董事會(huì)提議，并由股東大會(huì)按

本?章程?規(guī)定對(duì)以下事項(xiàng)作出決議：

〔一〕新股種類及數(shù)額；

〔二〕新股發(fā)行價(jià)格；

〔三〕新股發(fā)行的起止日期；

〔四〕向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

第二十八條本行股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者本行決定分配股

利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記。

第二十九條本行需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及

財(cái)產(chǎn)清單。本行應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)

人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日

內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求本行清償債

務(wù)或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保。本行減資后的注冊(cè)資本，不得低于法定

的最低限額。

第三十條本行在以下情況下，經(jīng)本行股東大會(huì)審議通過，報(bào)銀

行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以收購(gòu)本行的股份：

〔一〕為減少本行注冊(cè)資本而注銷股份；

〔二〕與持有本行股份的其他公司合并：

〔三〕將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本行職工；

〔四〕股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的本行合并、分立決議和大額股份

轉(zhuǎn)讓持異議，要求本行收購(gòu)其持有的股份。

本行因第〔一〕項(xiàng)至第〔三〕項(xiàng)的原因收購(gòu)本行股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)

股東大會(huì)決議。本行收購(gòu)本行股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)

自收購(gòu)之日起十日內(nèi)辦理注銷手續(xù)；屬于第〔二〕項(xiàng)、第〔四）項(xiàng)情

形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)辦理轉(zhuǎn)讓或者注銷手續(xù)。

本行依照第〔三）項(xiàng)情形收購(gòu)的本行股份，不得超過本行已發(fā)行

股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從本行的稅后利潤(rùn)中支出；

所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押

第三十一條本行股東所持的股份不得退股，但經(jīng)本行董事會(huì)審

議同意后，可依法轉(zhuǎn)讓、繼承和贈(zèng)予。本行股份轉(zhuǎn)讓后的持有人〔受

讓人）必須符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的向農(nóng)村商業(yè)銀行投資入股

的條件。

第三十二條發(fā)起人持有的股份自本行成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)

讓，其中法人股東所持股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，持股5%以上的法人股東

所持股份五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；本行不接受本行的股權(quán)證書作為質(zhì)押權(quán)的

標(biāo)的；本行股東以本行股份質(zhì)押的，以及以本行股份為自己或他人擔(dān)

保的，應(yīng)當(dāng)事先征得董事會(huì)同意，并符合有關(guān)法律及本?章程?的要求。

第三十三條本行董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，所持

本行股份不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，因特殊原因確需轉(zhuǎn)讓的，每年轉(zhuǎn)讓的股份

不得超過其所持本行股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年

內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本行股份，離職半年后經(jīng)本行董事會(huì)同意方可

轉(zhuǎn)讓。

第三十四條本行股東自身及關(guān)聯(lián)人或由其提供擔(dān)保的其他借款

人及其關(guān)聯(lián)人在本行的借款本息未全部結(jié)清之前，其持有的本行股份

不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。

股東在本行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計(jì)的上一年度的股權(quán)凈

值，且未提供銀行存單或國(guó)債質(zhì)押擔(dān)保的，不得將本行股權(quán)再行質(zhì)押；

股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)的借款在計(jì)算比率時(shí)應(yīng)與該股東在本行的借款合并計(jì)

算；股東在本行借款逾期未還的期間內(nèi)，不得就其持有的本行股份行

使表決權(quán)，本行應(yīng)將前述情形在股東大會(huì)會(huì)議記錄中載明。

第四章股東和股東大會(huì)

第一節(jié)股東

第三十五條本行股東為依法持有本行股份的自然人和法人。股

東按其所持有的股份享有權(quán)利，承當(dāng)義務(wù)。

第三十六條本行股東享有以下權(quán)利：

〔一〕依照所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

〔二〕依法請(qǐng)求、召集、主持、出席或者委派代理人參加股東會(huì)

議；

〔三〕依照所持有的股份份額行使表決權(quán)；

〔四〕享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；

〔五〕對(duì)本行的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

〔六〕依照法律、行政法規(guī)及本?章程?的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)予和優(yōu)

先認(rèn)購(gòu)股份；

〔七〕依照法律法規(guī)、本?章程?的規(guī)定，在繳付本錢費(fèi)用后有權(quán)

查閱和復(fù)印本?章程?、股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記

錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

〔八〕本行終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額依法參加本

行剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

【九）法律、行政法規(guī)及本?章程?所賦予的其他權(quán)利。

股東在合法權(quán)益受到侵害時(shí)，有權(quán)依照法律、法規(guī)和本?章程?的

規(guī)定要求停止侵害，賠償損失。

第三十七條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，

應(yīng)當(dāng)向本行提供證明其持有本行股份的書面文件，本行經(jīng)核實(shí)股東身

份后按照股東的要求予以提供。

第三十八條本行股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律法規(guī)、行

政規(guī)章的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律法規(guī)、行

政規(guī)章或者本?章程?的，或者決議內(nèi)容違反本?章程?的，股東有權(quán)自

決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

第三十九條本行股東承當(dāng)以下義務(wù)：

〔一）成認(rèn)并遵守本?章程？：

〔二〕依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

〔三〕以其所持本行股份為限對(duì)本行債務(wù)承當(dāng)責(zé)任；

〔四〕維護(hù)本行的利益和信譽(yù)，支持本行合法開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)；

〔五〕服從和履行股東大會(huì)決議：

〔六〕本行法人股東應(yīng)及時(shí)、真實(shí)、完整地向本行董事會(huì)報(bào)告與

其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其參股其他商業(yè)銀行的情況；

〔七）本行法人股東中，如發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊(cè)地

址、經(jīng)營(yíng)范圍等重大事項(xiàng)變更，以及公司解散、被撤銷或與其他公司

合并、被其他公司兼并時(shí)，應(yīng)在三十天內(nèi)書面通知本行;

〔八〕法律、行政法規(guī)及本?章程?規(guī)定應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。

第四十條本行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，股東應(yīng)支持董事會(huì)

提出的提高資本充足率的措施。

第四十一條本行的股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于本行

和其他股東合法權(quán)益的決定；不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益，違

反規(guī)定給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。如果股東出現(xiàn)不利于

本行的重大變化，本行享有對(duì)股份的回購(gòu)權(quán)。

本行的股東按照本?章程?規(guī)定行使出資人的權(quán)利，不得濫用股東

權(quán)利損害本行或其他股東的利益，不得濫用本行法人獨(dú)立地位和股東

有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益。本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者

其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承當(dāng)賠償責(zé)任；本行股東濫用本行法

人獨(dú)立地位或股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的,

應(yīng)當(dāng)對(duì)本行債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任。

第四十二條本行的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于

本行和其他股東合法權(quán)益的決定；不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益,

違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。

〔一〕控股股東對(duì)本行的董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循

適用法律和本章程規(guī)定的條件和程序；不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議

和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會(huì)、董事

會(huì)任免本行的高級(jí)管理人員；

〔二）控股股東與本行實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)

獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承當(dāng)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)；

〔三〕本行人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東，本行的高級(jí)管理層成員和董

事會(huì)秘書在控股股東處不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)；

〔四〕控股股東投入本行的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。控股股

東不得占用、支配本行資產(chǎn)或干預(yù)本行對(duì)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理；

〔五）控股股東不得直接或間接干預(yù)本行的決策及依法開展的經(jīng)

營(yíng)活動(dòng)，損害本行及其他股東的權(quán)益；

〔六〕本行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作，控股股

東應(yīng)尊重本行財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)本行的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)；

〔七〕控股股東及其下屬不得向本行下達(dá)任何有關(guān)本行的經(jīng)營(yíng)方

案和指令，也不得以其他任何形式影響本行經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性；

〔八）按照章程規(guī)定行使出資人的權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害

本行或其他股東的利益，不得濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任

損害本行債權(quán)人的利益。本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東

造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承當(dāng)賠償責(zé)任；本行股東濫用本行法人獨(dú)立地

位或股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)

本行債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任。

本章程中的控股股東是指通過以下方式直接或間接控制銀行的企

業(yè)法人：（一〕直接或間接擁有本行百分之二十五以上表決權(quán)股股份;

〔二〕根據(jù)?章程？，有權(quán)控制本行的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策；〔三〕有權(quán)任免

本行董事會(huì)或同類機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員；〔四〕在本行董事會(huì)占多數(shù)表決權(quán);

〔五）經(jīng)銀監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可對(duì)本行直接或間接地施加控制性影響的其他

情形。

第四十三條本行的主要股東〔是指持有或控制本行百分之五以

上〔含〕股份且是本行前五大股東，或非前五大股東但經(jīng)監(jiān)管部門認(rèn)

定對(duì)本行具有重大影響的股東〕對(duì)本行和其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，應(yīng)

當(dāng)嚴(yán)格按照適用法律及本?章程?的規(guī)定行使股東權(quán)利和承當(dāng)相應(yīng)的義

務(wù)：

〔一〕承諾不謀求優(yōu)于其他股東的關(guān)聯(lián)交易，并出具本行貸款情

況及貸款質(zhì)量情況說明〔經(jīng)本行確認(rèn)）；

〔二〕承諾不干預(yù)本行的日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)；

〔三〕承諾自取得股份之日起五年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持本行股份，到期

轉(zhuǎn)讓股份及受讓方的股東資格應(yīng)取得監(jiān)管部門的同意；

〔四〕作為本行的主要資本來源，承諾持續(xù)補(bǔ)充資本；

〔五〕承諾不向本行施加不當(dāng)?shù)闹笜?biāo)壓力；

〔六〕承諾支持銀行加強(qiáng)“三農(nóng)〃效勞。

第四十四條本行對(duì)股東貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸

款的條件；同一股東在本行的借款余額不得超過本行資本凈額的百分

之十。本行股東不得為股東及其關(guān)聯(lián)方的債務(wù)提供融資性擔(dān)保。

第四十五條股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及本?章程?規(guī)

定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。同一股東不得向股東大會(huì)同時(shí)提名

董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事1監(jiān)事〕人選已擔(dān)任董事〔監(jiān)

事〕職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事〔董事）候選

人。

第四十六條本行出現(xiàn)流動(dòng)性困難或支付缺口時(shí)，在本行有借款

的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前歸還：

〔一〕流動(dòng)性資產(chǎn)期末余額/流動(dòng)性負(fù)債期末余額S5%；

〔二）備付金/各項(xiàng)存款期末余額（不含委托存款〕＜3%；

【三）不良貸款期末余額/各項(xiàng)貸款期末余額25%；

〔四〕〔同業(yè)拆入+同業(yè)存款〕一〔拆放同業(yè)+存放同業(yè)〕/各項(xiàng)存

款期末余額〔不含委托放款〕＞5%o

第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定

第四十七條本行由股東組成股東大會(huì)，股東大會(huì)是本行的權(quán)力

機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)依法行使以下職權(quán)：

〔一〕制定或修改本行?章程？；

〔二〕審議通過股東大會(huì)議事規(guī)那么；

〔三）選舉和更換董事和由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、

監(jiān)事的報(bào)酬等事項(xiàng)；

〔四〕審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

〔五〕審議批準(zhǔn)本行的開展規(guī)劃，決定本行的經(jīng)營(yíng)方針和投資方

案；

〔六）審議批準(zhǔn)本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配

方案和虧損彌補(bǔ)方案;

〔七〕對(duì)本行增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；

〔八〕對(duì)本行合并、分立、解散、清算或者組織形式變更等事項(xiàng)

做出決議；

〔九〕通報(bào)監(jiān)管部門對(duì)本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行監(jiān)管意見情況;

〔十〕報(bào)告董事會(huì)對(duì)董事的評(píng)價(jià)及獨(dú)立董事的相互評(píng)價(jià)結(jié)果；

〔十一〕報(bào)告監(jiān)事會(huì)對(duì)監(jiān)事的評(píng)價(jià)結(jié)果；

〔十二〕對(duì)本行發(fā)行債券和公開發(fā)行股份做出決議；

〔十三）對(duì)本行聘請(qǐng)、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議；

〔十四〕決定其他重要事項(xiàng)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開

股東大會(huì)，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第四十八條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)

應(yīng)當(dāng)每年召開一次，于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月之內(nèi)召開。因

特殊情況需延期召開的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向銀行業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)報(bào)告，說明延期

召開的理由并公告。

本行股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開。

第四十九條有以下情形之一的，本行在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月

以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

〔一〕董事人數(shù)少于本?章程?所規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

〔二〕本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

［三）單獨(dú)或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十〔不含

投票代理權(quán)〕以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)〔持股數(shù)按股東提出書面要求日

計(jì)算〕;

〔四〕董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

〔五〕監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

〔六）獨(dú)立董事提議召開時(shí)（二名獨(dú)立董事一致同意提請(qǐng)召開臨

時(shí)股東大會(huì)）：

【七）法律法規(guī)、行政規(guī)章和本?章程?規(guī)定的其他情形。

第三節(jié)股東大會(huì)的召集

第五十條股東大會(huì)由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不

能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主

持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)

當(dāng)及時(shí)召集和主持。

第五十一條監(jiān)事會(huì)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)向董

事會(huì)提出書面請(qǐng)求和擬召集的股東大會(huì)的提案。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律

法規(guī)和本?章程?的規(guī)定，在收到書面請(qǐng)求和提案后十日內(nèi)作出同意或

不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的決議并書面反應(yīng)監(jiān)事會(huì)。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五

日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的提案內(nèi)容變更，應(yīng)

征得監(jiān)事會(huì)的同意。

第五十二條單獨(dú)或者合計(jì)持有本行百分之十以上股份的股東有

權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后

十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反應(yīng)意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五

日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相

關(guān)股東的同意。

第五十三條監(jiān)事會(huì)或股東提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的，須書面通

知董事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)予配合，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本行承當(dāng)，同時(shí)報(bào)

銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

第五十四條本行股東大會(huì)議事規(guī)那么由董事會(huì)制定，內(nèi)容應(yīng)包

括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決形式、會(huì)議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)

股東的回避制度等，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后執(zhí)行。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公正、

合理地安排會(huì)議議程和議題，確保股東大會(huì)能夠?qū)γ總€(gè)議題進(jìn)行充分

的討論。

第五十五條股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，授權(quán)委托書由委

托人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章。

第五十六條自然人股東親自出席會(huì)議或委托代理人出席會(huì)議

的，均應(yīng)出示合法、有效的證明。

第五十七條法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代

理人出席會(huì)議.法定代表人出席會(huì)議或委托代理人出席會(huì)議的，均應(yīng)

出示合法、有效的證明。

第四節(jié)股東大會(huì)的提案和通知

第五十八條股東大會(huì)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，

有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、法規(guī)和本?章程?的有關(guān)

規(guī)定。

第五十九條單獨(dú)或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三

以上的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出審議事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)將股東提出的

審議事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。單獨(dú)或者合并持有本行有表決權(quán)股份總

數(shù)百分之三以上的股東，如需提交臨時(shí)提案，應(yīng)于股東大會(huì)召開十日

前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)

發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，屬

于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

第六十條董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定對(duì)提案進(jìn)行審議，對(duì)不能列入股東大

會(huì)會(huì)議議程的提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上解釋和說明，并將

提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明與股東大會(huì)決議一并存檔。

第六十一條提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)

會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本?章程?相關(guān)規(guī)定程序要求召

集臨時(shí)股東大會(huì)。

第六十二條本行召開股東大會(huì)，應(yīng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和

審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議

召開十五日前通知本行各股東。

第六十三條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

〔一〕會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

〔二〕提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

〔三〕以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可

以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決；該股東代理人不必是本行的

股東；

〔四）如任何董事、監(jiān)事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員與將討論的

事項(xiàng)有重要利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度；

〔五〕有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

〔六〕表決投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

〔七〕會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、號(hào)碼。

股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)充分

披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。

第六十四條擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)于會(huì)議召開五日前，將

出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)本行。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)

的股份數(shù)到達(dá)本行有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上時(shí)，本行可以召

開股東大會(huì)；如擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)未到達(dá)

本行有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上，本行應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開三

日前以公告形式再次通知股東，再次通知的擬議事項(xiàng)應(yīng)與前次股東大

會(huì)通知的擬議事項(xiàng)一致。經(jīng)公告通知，本行可以召開股東大會(huì)。

第六十五條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得

延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或

取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少二個(gè)工作日公告并說明

原因。

第五節(jié)股東大會(huì)的召開

第六十六條股東大會(huì)召開時(shí)，本行全體董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)

議，行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

第六十七條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不

履行職務(wù)時(shí)，可指其他董事主持：董事長(zhǎng)指定的董事不能履行職務(wù)或

不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

第六十八條本行股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，

均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律法規(guī)及本?章程?行使表決權(quán)。

第六十九條股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代

為出席和表決。自然人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持

股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示代理人本人身份證、授權(quán)委

托書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)

議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定

代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示

代理人本人身份證、法人股東單位的法定代表人資格證明及該法定代

表人依法出具的書面授權(quán)委托書和持股憑證。

第七十條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和

代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理

人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

表決前委托人已經(jīng)死亡、喪失行為能力、撤回委托、撤回簽署委

托的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，只要本行在股東大會(huì)開始前沒有

收到該事項(xiàng)的書面通知，由股東代理人依授權(quán)委托書所作出的表決仍

然有效。

第七十一條單獨(dú)或合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以

上的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出質(zhì)詢案，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照股

東的要求指派董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或高級(jí)管理層相關(guān)成員出席股東大會(huì)接

受質(zhì)詢。除涉及本行商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，相關(guān)人員應(yīng)

當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出解釋或說明。

第七十二條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。股東

大會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事、主持人和記錄人簽名，并與出席

股東的簽名冊(cè)及代理出席的授權(quán)委托書一并作為本行檔案由董事會(huì)永

久保存。

第七十三條董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)結(jié)束后十日內(nèi)將股東大會(huì)會(huì)議

記錄及決議等報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

第七十四條本行董事會(huì)和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股

東大會(huì)的正常秩序。對(duì)干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益

的行為，應(yīng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。因不可抗力

等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，本行董事會(huì)有義務(wù)

采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)。

第六節(jié)股東大會(huì)決議

第七十五條股東［包括股東代理人〕以其出席股東大會(huì)所持有

的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。本行持有的股份

沒有表決權(quán)。

第七十六條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東〔包括股東

代理人〕所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東〔包括股東

代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第七十七條以下事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

〔一〕董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

〔二〕董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

〔三〕董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免，獨(dú)立董事的薪酬或津貼事項(xiàng)

及支付方法；

〔四）本行的開展戰(zhàn)略、規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方針和投資方案；

〔五）本行年度預(yù)算方案、決算方案；

〔六〕授權(quán)董事會(huì)聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

〔七〕除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本?章程?規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議

通過以外的其他事項(xiàng)。

第七十八條以下事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

〔一〕本行增加或者減少注冊(cè)資本；

〔二〕本行的分立、合并、解散和清算；

〔三〕本行組織形式的變更；

〔四〕本行發(fā)行債券、次級(jí)債券和公開發(fā)行股份；

〔五〕本行?章程?的制定和修改；

〔六〕收購(gòu)本行股份；

〔七〕股權(quán)鼓勵(lì)方案；

〔八〕本?章程?規(guī)定和股東大會(huì)認(rèn)定會(huì)對(duì)本行產(chǎn)生重大影響的、

需要以特別決議通過的其他重大事項(xiàng)。

第七十九條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)

表決。股東大會(huì)對(duì)所有提案進(jìn)行表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將

按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|

大會(huì)中止或不能作出決議的，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表

決。

第八十條股東大會(huì)采取不記名方式投票表決。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉二名股東代表和一名監(jiān)事

參加計(jì)票和監(jiān)票，審議事項(xiàng)與股東和監(jiān)事有利害關(guān)系的，相關(guān)股東、

監(jiān)事及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表和監(jiān)事代表

共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)并公布表決結(jié)果。

會(huì)議主持人根據(jù)會(huì)議表決結(jié)果斷定股東大會(huì)的提案是否通過，并

在大會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

第八十一條本行轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)等事項(xiàng)須經(jīng)股東大會(huì)作出

決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)

進(jìn)行表決。

第八十二條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回

避表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大

會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)

聯(lián)股東無法回避時(shí)，本行在征得監(jiān)管部門同意后，可以按照正常程序

進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。

關(guān)聯(lián)股東的回避：關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可以由任何其他參

加股東大會(huì)的股東或股東代理人提出回避請(qǐng)求。

第八十三條本行股東大會(huì)實(shí)行律師見證制度，并由律師就股東

大會(huì)召集的程序、出席會(huì)議的股東資格、表決程序及決議內(nèi)容和結(jié)果

是否合法有效等事項(xiàng)出具法律意見書。

第八十四條股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管

理機(jī)構(gòu)有關(guān)決定的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)及時(shí)糾正或依照銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的

意見改正。本行股東大會(huì)形成的會(huì)議決議、會(huì)議記錄須報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)

督管理機(jī)構(gòu)備案。

第五章董事和董事會(huì)

第一節(jié)董事

第八十五條本行董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，并應(yīng)當(dāng)符合法律法

規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求的任職資格條件。

第八十六條本行董事應(yīng)符合以下條件：

〔一〕有完全民事行為能力；

〔二〕具有良好的守法合規(guī)記錄，具有良好的品行、聲譽(yù)；

〔三〕具有擔(dān)任本行董事所需的相關(guān)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)及能力，具有良

好的經(jīng)濟(jì)、金融從業(yè)記錄；

〔四〕個(gè)人及家庭財(cái)務(wù)穩(wěn)?。?/p>

〔五）具有擔(dān)任本行董事所需的獨(dú)立性；

〔六〕銀監(jiān)會(huì)按照審慎監(jiān)管原那么確定的其他條件。

第八十七條除?商業(yè)銀行法?和?公司法?規(guī)定的不得擔(dān)任董事的

人員外，有以下情形之一的也不得擔(dān)任本行董事：

〔一〕無民事行為能力或者限制民事行為能力；

〔二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或破壞社會(huì)主義市場(chǎng)

經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治

權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

〔三〕擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該

公司的企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日

起未逾三年；

〔四）違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴(yán)重失職造成重大損失或惡

劣影響的；

〔五〕擔(dān)任因違法被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)任關(guān)閉的公司、企業(yè)的法

定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日

起未逾三年；

〔六〕指使、參與所任職機(jī)構(gòu)對(duì)抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴(yán)

重的；

〔七〕受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)處分累計(jì)到達(dá)兩次的：

〔八〕本人或其配偶負(fù)有數(shù)額較大的債務(wù)且未能按期歸還的；

〔九〕本人或其配偶不能按期歸還從本行獲得的貸款；

〔十）本人或其配偶或本人三代以內(nèi)直系血親持有本行百分之五

以上股份或股權(quán)，且從本行獲得的貸款明顯超過其持有的本行股權(quán)凈

值；

〔十一〕本人或其配偶在持有的本行百分之五以上股份或股權(quán)的

股東單位任職，且該股東從本行獲得的貸款明顯超過持有本行經(jīng)審計(jì)

的上一年度的股權(quán)凈值；

〔十二〕在其他經(jīng)濟(jì)組織任職，且所任職務(wù)與其在本行的擬任職

務(wù)明顯利益沖突或明顯分散其在本行履職時(shí)間和精力；

〔十三〕銀監(jiān)會(huì)按照實(shí)質(zhì)重于形式原那么確定的未到達(dá)本行董事

在財(cái)務(wù)狀況、獨(dú)立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形；

〔十四〕法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他不得擔(dān)任董事的

人員。違反本條規(guī)定選舉、聘任董事的，該選舉或者聘任無效。董事

在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行應(yīng)解除其職務(wù)。

以上第八十六條、八十七條所規(guī)定的董事任職條件，同樣適用于

本行高級(jí)管理人員。

第八十八條擬任本行董事還應(yīng)具備以下條件：

〔一〕具備有利于履行董事職責(zé)的工作經(jīng)歷；

〔二〕能夠運(yùn)用本行的財(cái)務(wù)報(bào)表和統(tǒng)計(jì)報(bào)表判斷本行的經(jīng)營(yíng)管理

和風(fēng)險(xiǎn)狀況；

〔三〕了解擬任職本行的公司治理結(jié)構(gòu)、本?章程?以及董事會(huì)職

責(zé)O

〔四〕應(yīng)當(dāng)接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的培訓(xùn)。

第八十九條董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管

理機(jī)構(gòu)任職資格審查后行使職責(zé)，董事每屆任期三年，任期屆滿，除

獨(dú)立董事外，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故

解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事

會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第九十條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本?章程?的規(guī)定，忠

實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)本行利益。當(dāng)其自身的利益與本?章程?和股東的利

益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)那么，并保證：

〔一〕在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得違反本行的議事制度和決

策程序，越權(quán)干預(yù)高級(jí)管理層的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；

〔二〕除經(jīng)本?章程?規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不

得同本行訂立合同或者進(jìn)行交易；

〔三〕不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

〔四）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得自營(yíng)或者為他人

經(jīng)營(yíng)與本行同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本行利益的活動(dòng)；

〔五〕不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵害本行的

財(cái)產(chǎn)；

〔六〕不得挪用本行資金或者將本行資金借貸給他人；

〔七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受應(yīng)屬于本行

的商業(yè)時(shí)機(jī)；

〔八）不得接受與本行交易有關(guān)的傭金；

〔九〕不得將本行資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬

戶儲(chǔ)存；

〔十〕不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

〔十一〕不得擅自披露本行秘密；

〔十二〕不得有違反對(duì)本行忠誠(chéng)義務(wù)的其他行為；

〔十三〕董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸本行所有。

第九十一條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)

利，并保證：

〔一〕本行的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)

經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

〔二）公平對(duì)待所有股東；

〔三〕認(rèn)真閱讀本行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解本行業(yè)務(wù)

經(jīng)營(yíng)管理狀況，對(duì)其他董事和高級(jí)管理層成員履行職責(zé)情況實(shí)施監(jiān)督;

〔四〕接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第九十二條未經(jīng)本?章程?規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董

事不得以個(gè)人名義代表本行或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事

時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表本行或者董事會(huì)行事的情況

下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份，未聲明其立場(chǎng)和身份的發(fā)言

不代表本行或董事會(huì)，因此而給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。

第九十三條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與

本行已有的或者方案中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同

除外〕，不管有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)

盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，

并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會(huì)議上批

準(zhǔn)了該事項(xiàng)，否那么，本行有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)

方是善意第三人的情況下除外。

第九十四條董事在履行披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系義務(wù)時(shí)，應(yīng)將有關(guān)情況

向董事會(huì)作出書面陳述，由董事會(huì)依據(jù)本?章程?及有關(guān)規(guī)定，確定董

事在有關(guān)交易中是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)人。

第九十五條如果本行董事在本行首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、

安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，本行日后

達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，那么在通知說明的范圍內(nèi)，

有關(guān)董事視為做了本?章程?第九十三條所規(guī)定的披露。

第九十六條董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)向履行職責(zé)，對(duì)不履行或不

能履行職責(zé)的董事，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換；董事連續(xù)二

次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，或者一年內(nèi)親

自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的三分之二，視為不能

履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第九十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)

向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

董事任期屆滿未及時(shí)改選或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)低于

法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)、

行政規(guī)章和本?章程?的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第九十八條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)本行和股東負(fù)有

的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及在任期

結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在

其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)

期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原那么決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短,

以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第九十九條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使本行造成

的損失，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。

第一百條董事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得

侵占本行的財(cái)產(chǎn)，董事執(zhí)行本行職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者本?

章程?的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)承當(dāng)賠償責(zé)任。董事應(yīng)當(dāng)如實(shí)向

監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得阻礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。

董事違反法律、法規(guī)或者本?章程?的規(guī)定，損害股東利益的，給

本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者

合并持有本行百分之一以上的股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提

起訴訟。監(jiān)事會(huì)收到股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求

之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使

本行利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，上述股東有權(quán)為了本行的利益，以

自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

第一百零一條本行有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于本行監(jiān)事、

行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員。

第二節(jié)獨(dú)立董事

第一百零二條本行董事會(huì)設(shè)獨(dú)立董事二名。本行的獨(dú)立董事應(yīng)

具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽(yù)，除必須具備董事的任職條件外，應(yīng)

同時(shí)滿足以下條件：

〔一〕具有本科（含本科〕以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級(jí)以上職稱；

〔二〕具有五年以上的法律或經(jīng)濟(jì)或金融或其他有利于履行獨(dú)立

董事職責(zé)的工作經(jīng)歷；

〔三〕熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的法律法規(guī)；

〔四〕能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)

表。

第一百零三條本行建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照法律、

行政法規(guī)、本?章程?以及本行獨(dú)立董事制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，獨(dú)立董

事與本行主要股東間不應(yīng)存在影響其獨(dú)立判斷的關(guān)系。獨(dú)立董事履行

職責(zé)時(shí)尤其要關(guān)注存款人和中小股東的利益。獨(dú)立董事在履行職責(zé)過

程中，發(fā)現(xiàn)董事會(huì)、董事、高級(jí)管理層成員及本行機(jī)構(gòu)和人員有違反

法律、法規(guī)、規(guī)章及本?章程?規(guī)定情形的，應(yīng)及時(shí)要求予以糾正并向

監(jiān)管部門報(bào)告。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獲得適當(dāng)報(bào)酬；獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)所需的費(fèi)用由

本行承當(dāng)。

第一百零四條有以下情形之一的人員不得擔(dān)任本行的獨(dú)立董

事：

〔一〕本人或近親屬持有本行百分之一以上股份的股東或在股東

單位任職的人員；

〔二〕本人或其近親屬在本行或本行控股或者實(shí)際控制的企業(yè)任

職的人員；

〔三〕就任前三年內(nèi)曾經(jīng)在本行或其控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職

的人員；

〔四〕本人或其近親屬在本行或本行控股或者實(shí)際控制的機(jī)構(gòu)任

職的人員；

〔五〕本人或其近親屬在本行借款逾期未歸還的機(jī)構(gòu)的任職人員；

〔六〕本人或其近親屬任職的機(jī)構(gòu)在與本行存在法律、會(huì)計(jì)、審

計(jì)、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的人員；

〔七）本人或其近親屬可能被本行大股東、高管層控制或通過各

種方式可施加重大影響，以至于阻礙其履職獨(dú)立性的其他人員；

〔八〕銀監(jiān)部門按照實(shí)質(zhì)重于形式原那么確定的未到達(dá)本行獨(dú)立

董事在獨(dú)立性方面最低監(jiān)管要求的。

本條所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄

弟姐妹。

第一百零五條有以下情形之一的，不得擔(dān)任本行的獨(dú)立董事：

〔一）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞市場(chǎng)

經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，或者囚犯罪被剝奪政治權(quán)利的；

〔二）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、

經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的；

〔三〕擔(dān)任因違法被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，

并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的；

〔四〕個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)模?/p>

〔五〕因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務(wù)的；

〔六〕曾經(jīng)擔(dān)任高風(fēng)險(xiǎn)金融機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人且不能證明其對(duì)金融

機(jī)構(gòu)撤銷或資產(chǎn)損失不負(fù)有責(zé)任的。

第一百零六條獨(dú)立董事在任職屆滿前可以提出辭職。股東大會(huì)

可以授權(quán)董事會(huì)做出是否批準(zhǔn)獨(dú)立董事辭職的決定。在股東大會(huì)或董

事會(huì)批準(zhǔn)獨(dú)立董事辭職前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。

獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)遞交書面辭職報(bào)告，并應(yīng)當(dāng)向最近一

次召開的股東大會(huì)提出書面聲明，說明任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有

必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。獨(dú)立董事辭職后，董事會(huì)中獨(dú)立

董事人數(shù)少于二名的，獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其

缺額前方可生效。

第一百零七條國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員不得兼任本行獨(dú)立董事、外部

監(jiān)事，本行獨(dú)立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職，獨(dú)立董事在本行任職

不得超過三年，三年期滿，可以擔(dān)任董事，但不再擔(dān)任獨(dú)立董事。

第一百零八條本行獨(dú)立董事按照以下方式產(chǎn)生：

本行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)

百分之一以上股份的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事經(jīng)股東

大會(huì)選舉決定。

獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)

當(dāng)充分了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼

職等情況。

同一股東及其關(guān)聯(lián)方只能提出一名獨(dú)立董事或非職工監(jiān)事候選

人，不得即提名獨(dú)立董事又提名非職工監(jiān)事。

第一百零九條獨(dú)立董事候選人的任職資格和條件由董事會(huì)提名

與薪酬委員會(huì)進(jìn)行初步審查。獨(dú)立董事任職，應(yīng)當(dāng)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理

機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審核。

第一百一十條獨(dú)立董事負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)。獨(dú)立董

事有以下情況之一的，由監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免:

〔一〕因職務(wù)變動(dòng)不符合獨(dú)立董事任職資格條件且本人未提出辭

職的；

〔二〕一年內(nèi)親自出席董事會(huì)的次數(shù)少于董事會(huì)總數(shù)的三分之二

的；

〔三〕法律、法規(guī)及本?章程?規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其

他情形。

除出現(xiàn)上述情況及?公司法?中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)

立董事任期屆滿前不得無故被免職。

監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)罷免獨(dú)立董事的提案應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的三分之二以上

表決通過方可提請(qǐng)股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事在監(jiān)事會(huì)提出罷免提案前

可以向監(jiān)事會(huì)解釋有關(guān)情況，進(jìn)行陳述和辯白。

監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)罷免的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)會(huì)議召開前

一個(gè)月內(nèi)向監(jiān)管部門報(bào)告并向獨(dú)立董事本人發(fā)出書面通知，獨(dú)立董事

有權(quán)在表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權(quán)將該意見在股東大

會(huì)會(huì)議召開五日前報(bào)送監(jiān)管部門。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)依法審議獨(dú)立董事陳

述的意見后再進(jìn)行表決。

第一百一十一條獨(dú)立董事有以下情形之一的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為嚴(yán)重失

職：

〔一）泄露本行商業(yè)秘密，損害本行合法利益；

〔二〕在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨(dú)立董事地

位謀取私利;

〔三〕明知董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或本?章程？，而未提出反

對(duì)意見；

〔四〕關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致本行重大損失，獨(dú)立董事未行使否認(rèn)權(quán)的；

〔五〕監(jiān)管部門認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。

監(jiān)管部門對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)獨(dú)立董事履行職

責(zé)嚴(yán)重失職的，監(jiān)管部門有權(quán)取消其任職資格，被取消任職資格的獨(dú)

立董事，終身不得擔(dān)任本行獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的任職資格被監(jiān)管部

門取消的，其職務(wù)自任職資格被取消之日起解除。本行應(yīng)及時(shí)補(bǔ)選新

的獨(dú)立董事。

第一百一十二條獨(dú)立董事每年為本行工作的時(shí)間不得少于十五

個(gè)工作日，且每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的三分之二。

第一百一十三條除?公司法？和其他法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)

外，本行獨(dú)立董事享有以下特別職權(quán)：

〔一〕重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)

立董事做出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告，作為

其判斷的依據(jù)；

〔二〕提議召開臨時(shí)董事會(huì)；

〔三〕獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

獨(dú)立董事如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，本行應(yīng)

將有關(guān)情況予以披露。

第一百一十四條在本行董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)、提名與薪酬、關(guān)聯(lián)

交易控制委員會(huì)中，分別有一名以上委員為獨(dú)立董事，并由獨(dú)立董事

擔(dān)任負(fù)責(zé)人。

第一百一十五條獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的

獨(dú)立意見，獨(dú)立董事在發(fā)表意見時(shí)，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項(xiàng)：

〔一〕重大關(guān)聯(lián)交易；

〔二〕利潤(rùn)分配方案；

〔三〕高級(jí)管理層成員的聘任和解聘；

〔四〕可能造本錢行重大損失的事項(xiàng)；

〔五〕可能損害存款人或中小股東利益的事項(xiàng)。

第一百一十六條獨(dú)立董事對(duì)本行決策發(fā)表的意見，應(yīng)當(dāng)在董事

會(huì)會(huì)議記錄中載明。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者本?章程？，

致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失，獨(dú)立董事未發(fā)表反對(duì)意見的，依法承當(dāng)賠償

責(zé)任。

第三節(jié)董事會(huì)

第一百一十七條本行設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)是股

東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和本行的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室,

負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)、董事會(huì)各專門委員會(huì)會(huì)議的籌備、信息披露,

以及董事會(huì)、董事會(huì)各專門委員會(huì)的其他日常事務(wù)。

第一百一十八條本行董事會(huì)成員為十三人，具體為：職工董事

四人〔其中非高管層成員一人〕；非職工董事九人〔其中獨(dú)立董事二人,

法人董事四人，外部自然人董事三人）。

第一百一十九條董事會(huì)行使以下職權(quán)：

〔一〕負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

〔二〕執(zhí)行股東大會(huì)的決議：

〔三〕決定本行的經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；

〔四〕制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案

和彌補(bǔ)虧損方案；

〔五）制訂本行增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行債券和次級(jí)債券

的方案；

〔六〕擬訂本行重大收購(gòu)、回購(gòu)本行股份或者合并、分立、解散

和改制方案；

〔七〕在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，審議批準(zhǔn)本行重大貸款、重大投

資、重大資產(chǎn)處置、重大關(guān)聯(lián)交易及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

〔八〕決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

〔九〕聘任或者解聘本行行長(zhǎng)；根據(jù)行長(zhǎng)的提名，聘任或者解聘

本行副行長(zhǎng)、行長(zhǎng)助理、審計(jì)部總經(jīng)理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部總經(jīng)理、風(fēng)險(xiǎn)與

合規(guī)管理部總經(jīng)理和營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

〔十〕制訂本行的根本管理制度，決定風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控政策；

〔十一〕制訂本?章程?的修改方案和信息披露事項(xiàng)；

〔十二［聽取經(jīng)營(yíng)管理層的工作匯報(bào)并指導(dǎo)經(jīng)營(yíng)管理層的工作；

〔十三〕按股東大會(huì)的授權(quán)，聘請(qǐng)或更換為本行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事

務(wù)所；

〔十四）制定本行的經(jīng)營(yíng)開展戰(zhàn)略；

〔十五）法律、法規(guī)或本?章程?規(guī)定，以及股東大會(huì)授予或者監(jiān)

管部門要求董事會(huì)行使的其他職權(quán)。

第一百二十條董事會(huì)在行長(zhǎng)聘任期限內(nèi)解除其職務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)

告知監(jiān)事會(huì)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，并作出書面說明。未經(jīng)行長(zhǎng)提名，

董事會(huì)不得直接聘任或解聘副行長(zhǎng)、行長(zhǎng)助理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部、審計(jì)部、

風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)管理部和營(yíng)業(yè)部的負(fù)責(zé)人。

第一百二十一條本行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立標(biāo)準(zhǔn)公開的董事選舉程

序，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。在股東大會(huì)召開前一個(gè)月，董事會(huì)應(yīng)向

股東披露董事候選人詳細(xì)資料。

第一百二十二條董事會(huì)承當(dāng)本行資本充足率管理的最終責(zé)任，

確保本行在測(cè)算、衡量資本與業(yè)務(wù)開展匹配狀況的根底上，制定合理

的業(yè)務(wù)開展規(guī)劃。

本行的資本不能滿足經(jīng)營(yíng)開展的需要或不能到達(dá)監(jiān)管要求時(shí)，董

事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定資本補(bǔ)充方案并監(jiān)督執(zhí)行。

第一百二十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)本行風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行評(píng)估，確

定本行面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)限額，并根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況,

確定并調(diào)整本行可以接受的風(fēng)險(xiǎn)水平。

第一百二十四條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期開展對(duì)本行財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)，

持續(xù)關(guān)注本行會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能

導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告不準(zhǔn)確的因素，并向高級(jí)管理層提出糾正意見。

第一百二十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期評(píng)估本行的經(jīng)營(yíng)狀況，評(píng)估包

括財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)，并以此全面評(píng)價(jià)高級(jí)管理層成員的履職情

況。

第一百二十六條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立信息報(bào)告制度，要求高級(jí)管理

層定期向董事會(huì)報(bào)告本行經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。

第一百二十七條董事會(huì)在履行職責(zé)時(shí)可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)

人員提出意見。

第一百二十八條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定本行根本授權(quán)制度，確定其運(yùn)

用本行資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資和大額貸款權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決

策程序；重大投資工程和大額貸款應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家或?qū)I(yè)人員進(jìn)行

評(píng)審。

第一百二十九條有以下情形之一的，應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召開臨

時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

〔一〕董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

〔二〕代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

〔三〕三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

〔四〕二名獨(dú)立董事一致提議時(shí)；

〔五〕監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

〔六〕行長(zhǎng)提議時(shí)。

第一百三十條本行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)那么，內(nèi)容應(yīng)

包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決形式、會(huì)議記錄及其簽署、董

事會(huì)的授權(quán)規(guī)那么等，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，以確保董事會(huì)的工作

效率和科學(xué)決策。

第一百三十一條本行審計(jì)部門的審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送董事

會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期聽取本行審計(jì)部和風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)管理部關(guān)于內(nèi)部審

計(jì)和檢查結(jié)果的報(bào)告。

第一百三十二條董事會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，本行董事會(huì)

例會(huì)每年至少應(yīng)召開四次，由董事長(zhǎng)召集和主持，于會(huì)議召開十日前

書面通知全體董事，并應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事會(huì)派員列席董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)

應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，不得阻撓、阻礙監(jiān)事會(huì)依職權(quán)進(jìn)行的檢查、

審計(jì)等活動(dòng)。

本行董事〔包括獨(dú)立董事〕每年至少應(yīng)當(dāng)親自參加董事會(huì)會(huì)議總

數(shù)的三分之二。

未能親自出席董事會(huì)會(huì)議又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)

對(duì)董事會(huì)決議承當(dāng)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第一百三十三條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前

提下，可以以書面形式用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽

字。通訊表決事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)至少在表決前三日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)采取

一事一表決的形式。

第一百三十四條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書

面通知，包括掛號(hào)信、電報(bào)、電傳及經(jīng)確認(rèn)收到的、電子郵件；通

知時(shí)限為：會(huì)議召開前五個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)送達(dá)各董事。

第一百三十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方

可舉行。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因事不能出席的，可

以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并

由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在