中外合資經(jīng)營企業(yè)合同計算機

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（計算機）

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第一章總則

其次章定義和解釋

第三章合資公司各方

第四章合營公司的成立名目

第一章總則

其次章定義和解釋

第三章合資公司各方

第四章合營公司的成立

第五章生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

第六章投資總額與注冊資本

第七章合作各方的責任

第八章營銷、投標和技術轉讓

第九章設備、原材料選購、合同及其他

第十章董事會

第十一章公司經(jīng)營管理機構

第十二章勞動管理

第十三章稅務、財務和審計

第十四章合營公司的期限和終止

第十五章解散和清算

第十六章保險

第十七章違約責任

第十八章不行抗力

第十九章適用法律

其次十章爭議的解決

其次十一章語言

其次十二章其他條款

第一章總則

****（甲方）與****（乙方）依據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它適用法律，本著

公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在****市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)****,

特訂立木合同。

其次章定義和解釋

第一條定義

在本合同中，除本合同另有定義外：******

關聯(lián)公司是指：

（1）就甲方而言：從事建設業(yè)務的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：X***

（2）就乙方而言：（i）從事建設業(yè)務的乙方的股東公司，在本合同簽署時卻：

****;（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、

法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或仃.何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、

許可、授權、特許權或其他批準。

審批和登記機構：指一切依據(jù)適用法律確定的具有適當審批和注冊級別的負責

頒發(fā)有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方掌握、掌握該方或與該方處于同

一掌握之下的其他公司，此處掌握指(i)直接或間接持有該方或其他公司百分之

五十(50%)以上的表決權或類似權益，和(ii)有權推選該方或其他公司的多數(shù)董

事，視狀況而定，且該等權利的行使無須經(jīng)任何第三方的同意。

股權：指各方持有或擁有的全部認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司

資木出資的對價而發(fā)行的其他形式的權益。

歐元或EUR：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。

不行抗力：指第59.1條所列之大事，不行抗力大事應作相應的解釋。

合營公司：指依據(jù)本合同設立的股權式合資經(jīng)營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其不時修改的文本。

合資法實施細則：指1983年9月20日的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施細則》及

其不時修改的文本。

營業(yè)執(zhí)照日：指有關審批和登記機構頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方依據(jù)第五十三條(提前終止)發(fā)出的要求提前終

止合營合同和解散合營公司的書面通知。

中國政府機關：指中國政府，或中國或中國任何政治分區(qū)內的任何立法機關、

部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構(包括任何法院)，包括但

不限于任何地方政府和由中國的任何一個或數(shù)個授權機構直接或間接掌握的任

何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實體。

RMB或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指****用于斜拉索和懸索結構的體系。

區(qū)域：指的大陸領域，不包括香港、澳門特殊行政區(qū)和臺灣。

其次條釋義

(1)本合同中，除非消失不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

(a)每次提及的資產(chǎn)均包括財產(chǎn)、收入和權利；

(b)月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數(shù)字相同一日的

期間，但若該期間結束的有關公歷月沒有與前一公歷月的某一日數(shù)字相同的一日,

則該期間應截止于其結束的那個公歷月的最終一日；

(c)日即指公歷日；

(d)任何條、段或附，‘牛指木合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確

說明。

(e)本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議亦包括經(jīng)允許的對本合同、或任何

其他文件、合同或協(xié)議所做的不時修改或補充；及

(f)本合同指本合同及其附件。

(2)若上下文要求，詞語使用的單數(shù)形式應包括其復數(shù)形式，反之亦然。

(3)標題僅為便利閱讀之用。

第三章合資公司各方

第三條合營合同各方

本合同各方為：

****(以下簡稱甲方)，一家依據(jù)法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國****市工

商行政管理局注冊，郎編：****,其法定地址為：****;法定代表：****,正式

被授權簽署本合同；國籍：中國。

****司(以下簡稱乙方)，一家依據(jù)****國法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：

****,其法定地址為：****;法定代表：****,正式被授權簽署本合同；國籍：

****國。

第四條聲明及保證

每一方向另一方聲明并保證：

(1)該方系為正式成立并有效存續(xù)的法人，且依據(jù)其向另一方供應的、且作為

本合同附件一的其各自的營業(yè)執(zhí)照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正

式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權經(jīng)營其業(yè)務；

(2)該方具有全部權力和授權簽署本合同，并履行本合同項下的義務；且

(3)該方為獲準簽署本合同實行了全部必要的行動，經(jīng)有關審批和登記機構批

準之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權利和可對抗該方且可執(zhí)行的

義務。

若因任一方的上述聲明與保證不精確或不屬實而可能導致的任何損失，該方須

賠償另一方。

第四章合營公司的成立

第五條合營公司的成立

甲方和乙方依據(jù)合資法、合資法實施細則和其它有美適用法律，同意在中國

****市建立一個股權式合資經(jīng)營有限責任公司(下稱合營公司)。

第六條合營公司的名稱及法定地址

合營公司的英文名稱為：****

中文名稱為：****

****商標仍舊是乙方的專有財產(chǎn)，合營公司僅在乙方是合營公司的多數(shù)股東的

狀況下依據(jù)附件二商標許可協(xié)議被授予使用****商標的非獨家權利，作為合營公

司名稱的一部分。

林**商標仍舊是甲方的專有財產(chǎn)，合營公司依據(jù)一商標許可協(xié)議被授予使用

****商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：****,郵編：****。

第七條遵守中國法律和法規(guī)

合營公司的一切活動必需遵守適用法律。

合營公司受法律愛護，享有合法權利及有關優(yōu)待待遇。

第八條組織形式

依據(jù)合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營公司

為具有中國法人資格的有限責任公司。

各方的責任僅以其各自依據(jù)本合同第六章的規(guī)定對注冊資本的出資為限，包括

依據(jù)本合同和適用法律所打算的此后任何增資中各方的出資額。

第五章生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

第九條成立合營公司的目的

各方成立合營公司的目的在于依據(jù)各方加強經(jīng)濟合作和技術溝通的愿望，在斜

拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經(jīng)濟效益，確保

盈利，使合營公司獲得滿足的經(jīng)濟效益。

第十條合營公司的經(jīng)營范圍

合營公司的經(jīng)營范圍為：在促銷、制造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

第十一條生產(chǎn)規(guī)模

合營公司在最初***x年里的生產(chǎn)規(guī)模估計達到X***元人民幣。

上述數(shù)字僅是估計。該估計將由合營公司依據(jù)實際經(jīng)營狀況予以調整。

第六章投資總額與注冊資本

第十二條投資總額

合營公司的投資總額為****萬(USD****)美元。

第十三條注冊資本

合營公司的注冊資本為****萬(****)美元，相當于投資總額的百分之七十一

(71%)o

在這筆數(shù)額中：

甲方認繳****萬(USD****)美元，占合營公司注冊資本的百分之三十三(33%)；

乙方認繳****萬(USD****)美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七(67%)。

第十四條各方的出資

14.1各方對合營公司注冊資本的出資如下：

甲方：*****以相當于****萬美元(USD****)的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資

時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之口由中國人民銀行公布

的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：*****以****萬美元(USD****)的現(xiàn)金出資。

14.2在符合下面第14.3條規(guī)定的狀況下，各方依據(jù)下列日程分期并依據(jù)上面

第14.1條的規(guī)定支付其各自的出資：合營公司注冊資本的百分之十五(15%)應當

在營業(yè)執(zhí)照日之后三⑶個月之內全部付清；合營公司注冊資本的其余部分應當

在營業(yè)執(zhí)照日之后十八(18)個月之內全部付清；

14.3各方同意各方對合營公司注冊資本的出費應當在下列全部前提條件得以

滿意或由各方書面放棄之后才能進行：

(1)由各方正式授權代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而預備

的可行性討論報告已被審批和登記機構全部批準；合營公司依據(jù)本合同的條款和

條件已經(jīng)取得營業(yè)執(zhí)照；

(2)作為本合同附件二的商標許可協(xié)議和作為附件三的技術許可協(xié)議已經(jīng)被合

營公司第一屆董事會全都正式批準，其形式見附件；

(3)各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起始終真實、精確。

除非本合同另有規(guī)定，上述每一個文件和批準應當符合各方已經(jīng)打算的形式和

實質。

假如上述任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日之后三⑶個月之內仍不能得以滿意，而

且假如各方未能以書面同意：(i)放棄該未能得以滿意的前提條件，或(ii)在取

決于審批和登記機構批準的狀況下，將該條件的最終期限延長另外三(3)個月，

則任何一方應有權通過向其他方送達一份終止通知而終止本合同，在這種狀況下

任何一方均尢權要求其他方(i)向合營公司的注冊資本出資，或(ii)向其他方提

出索賠，且應當適用第五十三條的規(guī)定(提前終止)。

第十五條出資證明和注冊資本的變更

15.1各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務所驗

資，并由其出具驗資報告。合營公司收到滿足的驗資報告后，須向各方頒發(fā)由董

事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合

營公司擔當。

15.2在得到有關審批和登記機構批準的前提下，合營公司可依據(jù)本合同第

30.2條的規(guī)定增加注冊資本。各方有權依據(jù)其各拘束合營公司注冊資本中的股

權比例認繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協(xié)商全都的狀況除外。

15.3合營公司可依據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30.2條的內容和條件削減注冊

資本，但削減注冊資本須經(jīng)審批和登記機構批準。

第十六條額外融資

16.1合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即抹**萬（USD****）美元（以

下簡稱債務融資），相當于投資總額的百分之****（****%）,須通過各方依據(jù)其各

拘束合營公司注冊資本中的股權比例供應股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金

融機構貸款籌措。

16.2各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的

固定資產(chǎn)，向貸款人供應擔保（下稱擔保）。

16.3除按上述規(guī)定以合營公司的資產(chǎn)供應擔保外，各方確認假如金融機構要

求合營公司股東供應擔保，則應當依據(jù)各方各拘束合營公司注冊資本中的股權比

例供應擔保。

16.4若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須依據(jù)

第30.2條通過決議批準注冊資本增資并須向有關審批和登記機構申請批準各方

依其在合營公司注冊資本中各自的股權比例認繳合營公司注冊資本增資。

16.5一經(jīng)獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須馬上向

合營公司供應或責成他方供應注冊資本增資項下的資金。

假如一方未能就金融機構向合營公司供應的貸款供應擔保，或未能依據(jù)上述第

16.4條和第16.5條規(guī)定認繳注冊資本增資，則另一方應有權供應未能供應方的

擔保和/或對資本增資出資，而未能供應方的股權須相應削減。

第十七條股權的轉讓

17.1只有經(jīng)董事會事先批準后，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部

分股權直接地或間接地設置質押或義務（下稱質押）。

17.2在不影響第53.2條規(guī)定的狀況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、

轉移或交付（下稱轉讓）其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權（下稱待轉讓

股權），必需得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批準。任何司第

三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規(guī)定。

17.3若任何一方（轉讓方）有意向第三方轉讓其在合營公司注冊資本中的全部

或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉讓方）和董事會

（轉讓通知）。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱利地址，受讓

方的章程及其經(jīng)正式審計的前三（3）年的資產(chǎn)負債表；建議價格、付款方式和任

何其他與轉讓有關的內容和條件；受讓方不行撤銷地書面保證遵守本合同及其附

件的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經(jīng)營和融資的任何性

質的全部協(xié)議。

（1）非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五（45）天內以書面方式通知轉讓方⑴

其同意所提議的轉讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉讓股權行使其優(yōu)先購

買權。

（2）假如非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五（45）天內未作出答復，則轉讓方

須發(fā)出與第一份轉讓通知內容相同的其次份轉讓通知。假如非轉讓方在收到其次

份轉讓通知后的十五C5）天內未作出答復，則所提議的轉讓應視為已被接受，且

非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

（3）假如非轉讓方通知其同意所提議的轉讓，則該方須責成其任命的董事投票

贊成該轉讓。該轉讓須按轉讓方發(fā)給非轉讓方的轉讓通知中所列明的價格和條件

進行且須由轉讓方在上述四十五(45)天期限屆滿后的六十(60)天內提交董事會

批準，并同時提交受讓方同意受以下第17.6條提及的全部協(xié)議約束的承諾。

(4)假如非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五(45)天內通知其有意行使優(yōu)先購

買權(優(yōu)先購買權方)，則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：(i)

轉讓通知中規(guī)定的購買價格和(ii)在優(yōu)先購買權方要求確定資產(chǎn)凈值的狀況下，

依據(jù)第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產(chǎn)凈值。轉讓方須責成其委派

的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規(guī)定支付給轉

讓方。若依據(jù)本第17.3(d)條進行的任何股權轉讓在優(yōu)先購買權行使通知日或依

據(jù)第17.7條確定資產(chǎn)凈值之日(依何者合適而定)后的九十(90)天內因轉讓方的

緣由而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2

條的規(guī)定。

(5)在任何狀況下，非轉讓方均可要求合理滿意其以下要求：股權是以依據(jù)誠

信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規(guī)定的價格，沒有任

何折扣、退款或減讓。假如不能(以包括但不限于供應任何相關付款單據(jù)等方式)

令非轉讓方在合理程度上滿足，董事們應拒絕批準轉讓。假如轉讓方未按此等誠

信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

(6)任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下支配為前提，即：(i)由轉讓

方轉讓和/或向轉讓方償還(依何者合適而定)轉讓方與合營公司之間現(xiàn)有的股東

貸款或由轉讓方所支配的股東貸款和(ii)向受讓方轉讓轉讓方供應的任何擔保。

該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

17.4當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯(lián)系公司時，在以上第17.3(a)條中

規(guī)定的轉讓通知已正式送達后，甲方須被視為己放棄行使其在以上第17.3條項

下的優(yōu)先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派

的董事投票以使董事會全都通過批準轉讓的決議。向聯(lián)系公司進行的任何轉讓須

遵守第17.5條至第17.9條項下的規(guī)定。

17.5各方同意幫助合營公司向審批和登記機構申請批準依據(jù)本第十七條進行

的任何股權轉讓。

17.6聯(lián)系公司或受讓方(視狀況而定)應接替轉讓方擔當其與待轉讓股權有關

的全部權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發(fā)生的義務和責任，以及本

合同、其附件以及全部以轉讓方為一方的有關合營公司管理.、經(jīng)營和/或融資的

任何類型的其它協(xié)議中所包含的權利、義務和責任。

17.7任何預備轉讓的股權的價格應當基于轉讓方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相

應比例(價格)由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認的審計事務所(評估

師)確定。評估師應當在被指定后三十(30)日內提交評估報告。上述經(jīng)評估師確

定的價格，應當在審批和登記機構批準轉讓后三十(30)日內支付給轉讓方"有關

評估報告的費用由各方平均分擔。

17.8依據(jù)本第十七條進行的任何股權轉讓只有在⑴受讓方簽署本合同及以

上第17.6條所述之全部協(xié)議，且(ii)審批和登記機構對轉讓予以批準和登記之

后，方為有效。

轉讓方須在合營公司的幫助下，負責在合營公司董事會批準轉讓之日起三十

(30)天內編制并提交依據(jù)適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記

的行政手續(xù)所需之全部文件。

17.9假如一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營公司注冊資本中的股權方

案轉讓，須馬上通知另一方，另一方就該等股權擁有優(yōu)先選擇購買權并可以購買

或讓其選擇的第三方購買破產(chǎn)方在合營公司注冊資本中的股權，該破產(chǎn)方將被視

為對此轉讓表示同意。

該股權的購買價格須依據(jù)本合同上述第17.7條所規(guī)定的原則基于破產(chǎn)方在合

營公司資產(chǎn)凈值中的相應比例確定。

第七章合作各方的責任

第十八條合營公司各方的義務

合營公盲須公責以下各項事宜，但是，下列事項更詳細地說是每一方的義務:

18.1甲方的特定義務

(1)依據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資木繳付出資；

(2)幫助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業(yè)執(zhí)

照的變更和延展所需的全部批準，且?guī)椭蠣I公司處理與中國有關部門的日常關

系；

(3)盡其全部努力幫助宣揚合營公司形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品

最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采納；

(4)幫助合營公司辦理與合營公司業(yè)務所需的場地和其它土地使用權相關的各

種手續(xù)；

(5)幫助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續(xù)，幫助合營公司在中國境內

購買體系的制造、供應和安裝所需的適當質量和數(shù)量的國產(chǎn)原材料、設備、零部

件、化學品或零備件，并向合營公司供應體系的制造、供應和安裝所必需的工作

和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運

輸工具和服務。全部向第三方供應的內容都應當以最好的價格，全部由甲方向合

營公司供應的內容都應當是以公正的市場價格供應。

(6)選擇具有適當資珞和閱歷的人員擔當副董事長和總經(jīng)理，并幫助合營公司

聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員；

(7)經(jīng)董事會要求，幫助合營公司依據(jù)第十六條(額外融資)獲得中國的銀行供

應的一筆或數(shù)筆人民幣貸款；

(8)幫助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請并獲得入境簽證、居留

證、就業(yè)證和旅行許可；

(9)在任何狀況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避開從

事任何可能損害合營公司利益的行為；

(10)幫助合營公司在主管建設的中國政府機關辦理有關手續(xù)，包括但不限于項

目登記并取得適當?shù)馁Y質。

(11)經(jīng)合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面幫助合營公司：

(a)在不阻礙本合同另外確定的任何更詳細的義務的前提下，在有關中國政府

機關辦理以下方面的有關申請：(i)依據(jù)有關鼓舞外商在中國投資的法律或規(guī)定

獲得全部批準、登記和一切適用于或可能將適用于合營公司的外匯管理和稅收或

其它方面的豁免或其他優(yōu)待待遇；(ii)獲得與平安、環(huán)保事宜有關的必要許可、

執(zhí)照和其它批準；和(iii)本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營公司運營必需

的其他事宜；

(b)若發(fā)生任何中國磯構頒布或實行任何具有法律或行政效力的措施、或實施

任何商業(yè)政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力依據(jù)適

用法律限制或避開此類措施的影響；和

(12)履行甲方特殊擔當?shù)娜科渌ぷ?，根?jù)本合營合同所規(guī)定的時間和方式

辦理合營公司托付甲方且甲方接受了的全部其它事宜，且此等事宜是甲方確認或

已經(jīng)確認負責辦理的。

(13)幫助合營公司將其用于形象和銷售的全部相關文件如小冊子、技術記錄、

參考表、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。

(14)幫助合營公司組織研詩會以便促銷合營公司產(chǎn)品。

18.2乙方的特定義務

(1)依據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資；

(2)選擇具有適當資格和閱歷的人員擔當董事長和副總經(jīng)理；

(3)經(jīng)董事會要求依據(jù)上述第十六條(額外融資)的規(guī)定，努力從國外或必要時

從在中國設立并營業(yè)的外國銀行查找和選擇資金來源，為合營公司的融資和擴展

供應資金；

(4)盡一切努力幫助宣揚合營公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品

最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采納；

(5)幫助合營公司以合理價格在國外選購為體系的制造、安裝和供應所需的適

當質量和數(shù)量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運；

(6)要求****依據(jù)附，牛三技術許可協(xié)議的規(guī)定供應專有技術、機器、設備和學

問產(chǎn)權使用許可；

(7)供應生產(chǎn)設備安裝、測試和試生產(chǎn)的合格的技術人員；

(8)要求***水依據(jù)附件二技術許可協(xié)議的規(guī)定培訓合營公司的技術人員和工人;

(9)經(jīng)合營公司董事會提出要求，幫助合營公司聘請適當合格的管理人員或高

級技術人員；

(10)在任何狀況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避開從

事?lián)p害合營公司利益的行為；以及

(11)履行乙方特殊擔當?shù)娜科渌ぷ鳎鶕?jù)本合營合同或其附件所規(guī)定1勺時

間和方式辦理合營公司托付乙方且乙方接受了的全部其它事宜，且該等事宜是乙

方確認或已經(jīng)確認負責辦理的。

第八章營銷、投標和技術轉讓

第十九條項目

19.1合營公司的目的是在區(qū)域內促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內承接

的項目所使用的體系。

19.2甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會

應當負責建立一個具體的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶

名稱、地點、主跨度、塔樓數(shù)量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

其次十條營銷

合營公司應負責通過文件、技術推介、工地訪問和推舉單等形式向潛在客戶促

銷體系。任何該種文件應當由管理委員會批準。

其次十一條投標

21.1管理委員會應當打算是否對任何低于****(****)萬歐元的項目發(fā)出要約。

對于任何超過****(****)萬歐元的項目，應當由董事會作出打算。

21.2對于每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當根據(jù)附件5A中的其自

己的工作范圍并依據(jù)每年預先商定的費率賜予最好的價格。對于成立后的第一年

而言，參考價格列于附件5B。

21.3若合營公司就某一項目中標，從而依據(jù)有關合同須供應履約擔保函，各

方同意在合營公司無法供應該履約擔保的狀況下，由各方依據(jù)其各拘束合營公司

注冊資本中的股權比例分別供應履約擔保。

其次十二條不競爭

22.1各方同意，在區(qū)域內，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營公司發(fā)生競爭：

(1)甲方或其關聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約,

乙方或其關聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各

方以對此書面同意的狀況除外；就此而言，甲方須依據(jù)本合同第六十八條在其各

部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有

關技術的信息。全部瓦能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協(xié)議。

(2)各方將在任何可能的時候促銷體系。游說活動將在投標前階段進行以便促

銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將

不單獨發(fā)出任何其它類型拉索的要約；當投標階段確定數(shù)個拉索體系，包括平行

鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷并進行游說以便

取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地爭論任何其它要約以便增加

合營公司的中標機會；當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的

體系時，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關的

狀況發(fā)生變化，各方應富有誠意地爭論出解決方法。

(3)未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將****斜拉索錨詳細系向區(qū)域

內的任何其他方分銷和安裝。

22.2在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：

****O

22.3各方另同意，在區(qū)域外：

(1)合營公司或甲方或其任何關聯(lián)公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接

或間接促銷、營銷、發(fā)出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項

目；

(2)但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯(lián)實體相聯(lián)

系的可能的項目，或者供應部件或者履行可能的工作。在任何狀況下，該種合作

應當取得董事會的批準。

其次十三條技術轉讓

23.1各方同意，乙方應當責成****國際公司依據(jù)附件三技術許可協(xié)議的條款

和條件向合營公司供應其專有技術和技術。

23.2乙方同意責成****國際公司向合營公司授予在區(qū)域內部分銷售、營銷、

制造、供應和安裝斜拉索體系的許可。****專有的專有技術和體系列于附件三技

術許可協(xié)議之中。

23.3依據(jù)上述第十三條規(guī)定，只要乙方是合營公司的多數(shù)股東，乙方應當責

成****國際公司授予合營公司****拉索體系的獨家許可，作為技術許可協(xié)議的對

價，****國際公司應獲得根據(jù)合營公司年營'業(yè)總收入在****萬歐元以下部分計算

的4%的特許權使用費和根據(jù)合營公司年營業(yè)總收入超過****萬歐元部分計算3%

的特許權使用費，見附件三規(guī)定。假如發(fā)生必需由****預先批準的****鋼絞線向

第三方銷售，則合營公司應當根據(jù)每一米鋼絞線****歐元的費用支付給****國際

公司，見附件三規(guī)定。

23.4乙方應向合營公司供應或責成****國際公司向合營公司供應技術幫助所

需的合格的技術人員和工程師。

23.5乙方應當連續(xù)開發(fā)本合同有關業(yè)務的技術以便向合營公司供應持續(xù)的技

術優(yōu)勢。

23.6合營公司應當執(zhí)行并嚴格遵守乙方或****國際公司批準的拉索安裝程序

和產(chǎn)品規(guī)范。

23.7甲方和其聯(lián)系公司不應在中國或國外開發(fā)或銷售即使是部分源于依據(jù)附

件三技術許可協(xié)議轉讓的技術的任何其它體系或沒備。其推斷標準是列于附件三

技術許可協(xié)議之中的乙方的或****國際公司的專利和體系，以及專利沒有掩蓋的

但通過乙方.和/或****國際公司傳送的解釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達的

技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與

分包商和/或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款。在本合同期限內和之后十

（10）年內，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應或安裝附件三

技術許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。

23.8乙方在此承諾，若乙方依據(jù)本合同第17.4條向其聯(lián)系公司轉讓乙方在合

營公司注冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何狀況下均不影響本其次十三

條項下確定的技術許可。

第九章設備、原材料選購、合同及其他

其次十四條設備和原材料

合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規(guī)范且技術條件和商業(yè)條件至少同

國外類似設備相同的狀況下，合營公司可優(yōu)先在中國購買該等設備。

其次十五條公正交易原則

有美的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或選購的全部交易，須

根據(jù)競爭性市場條件進行。

第十章董事會

其次十六條董事會的成立

依據(jù)適用法律并經(jīng)中國有關審批和登記機構批準，合營公司應取得其營業(yè)執(zhí)照。

營業(yè)執(zhí)照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業(yè)執(zhí)照日起的十五（15）

日之內，召集第一次董事會會議。

其次十七條董事會的組成

董事會由三⑶名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一⑴名，其中一

（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長

由甲方委派。

全部董事的任期為四（4）年，若其委派方連續(xù)委派，可以連任。

若因任何緣由董事會消失空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任

何董事的免除或更換只能由原委派方打算。對任何董事的委派或開除（包括董事

長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓

名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會會議的每一董事?lián)碛幸黄惫奖頉Q權。

其次十八條董事會會議

董事會須每年至少召開二（2）次例會。尢論任何時候，若董事長或副董事長認

為召開董事會特殊會議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一（1）名或一（1）名以上董事

提出書面要求，應召開董事會特殊會議。

其次十九條法定人數(shù)和代理人

至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數(shù)。

若在某一董事會會議召開后一（1）小時內未達到法定人數(shù)，則由董事長（或董事

長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五⑸天內召集一次新的董事會

會議，該新的董事會會議應于召集通知發(fā)出之日后的十五（15）天內召開。在該重

新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會

議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。

無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真,

指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數(shù)位董事，前提是

該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條董事會打算

30.1￡土會是、營公司的最高權力機構，打算合營公司的重大事宜。董事會

的打算由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡潔多數(shù)投票作出。重大

事宜應由董事會不時確定，包括：

(1)批準每一位項目經(jīng)理的報告；

(2)批準每個年度財務報表；

(3)批準每項超過**x*萬歐元的財務支出；

(4)通過合營公司的重要規(guī)章和制度；

(5)打算聘用和解聘任何人員如部門經(jīng)理、工地代表、會計、工程師；

(6)任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

(7)簽訂合同；

(8)批準合營公司投資和任何擔當長期責任的投資；

(9)批準任何金額超過****萬歐元的材料、設備等的選購，但高額大型項目特

殊授權的狀況除外；

(10)經(jīng)營附件四中財務管理制度所述的收款帳戶；

(11)批準任何債券、擔保、保險證明簽發(fā)或合營公司擔當此類責任的任何其它

行為：

(12)批準由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。

30.2盡管有以上第30.1條的規(guī)定，以下重大打算須由出席和由代理人代理出

席會議的董事全都投票打算：

(1)合營公司章程的修改；

(2)合營公司的終止或解散和清算；

(3)合營公司注冊資本的任何增加或削減；

(4)合營公司注冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司

注冊資本中各自股權的調整；

(5)合營公司與其他經(jīng)濟實體的合并或合營公司的分立；

(6)合營公司資產(chǎn)的紙押。

第三十一條董事會書面決議

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議

具有同等效力。

第三十二條僵局

32.1假如由于任何緣由，董事會尢法做出第30.2條項下的全都打算，則爭論

此等事宜的董事會會議應休會，并應在七(7)天內重新召開。若該重新召開的董

事會會議仍無法作出全都打算，則須建立一具體爭論記錄，未解決的一項或數(shù)項

事宜須提交各方的上級機構進一步爭論并解決。

32.2若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十(60)天內，

董事會的進一步爭論及各方上級機構間的爭論均未作出打算，則乙方有權依據(jù)第

53.1條以書面形式向日方發(fā)出終止通知(提前終止)。

第三十三條董事會的進行

董事會會議須在合營公司的場所進行，會議應使用英文進行。經(jīng)各方同意，董

事會會議可在董事長確定的其他地點進行。合營公司須自費支配至少一（1）名合

格的翻譯列席全部董事會會議。

第三十四條董事會的召集

由董事長召集并主持董事會會議對重大事宜作出打算。董事長不在或確有緣由

不能召集主持會議時，由經(jīng)正式書面授權的副董事長在董事長不在或不能召集主

持期間召集和主持董事會會議。

盡管有上段規(guī)定，若董事長（或董事長不在或確有緣由不能召集主持會議時，

由得到正式授權的副董事長）在收到一（1）名或一（1）名以上董事依其次十八條提

出召開特殊會議的要求后的十五（15）天內，未發(fā)出特殊會議通知，則該特殊會議

可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此狀況下，由副董事長或上述董事

中推選出的一名董事主持會議。各方明確同意，按本條規(guī)定召集的任何會議在任

何狀況下均須遵守本章的其它規(guī)定，尤其是其次十九條有關法定人數(shù)和代理人的

規(guī)定。

第三十五條董事會會議通知

35.1會議通知須在會議召開之口前至少十五（15）天以傳真形式發(fā)給每一位董

事及各方，并隨后以掛號信確認（須有回執(zhí)）。該通知期限可由全體董事會成員于

任何時候全都放棄，且此等通知期限在任何狀況下均不適用于依據(jù)其次十九條

（法定人數(shù)和代理人）和第32.1條（僵局）重新召集的董事會會議。

35.2會議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii〕注明會議召開地點、日期和時

間；（iii）明確并具體列明會議議事日程；并（iv）附有會議上爭論的全部材料及文

件。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予爭論，但經(jīng)兩⑵名或兩⑵名以

上董事在董事會會議召開前至少十（10）天書面建議的事項除外。

第三十六條董事會會議紀要的公布

36.1董事會應指定一名董事會秘書。任何董事或總經(jīng)理均可擔當董事會秘書。

36.2在每次董事會會議期間，董事會秘書須預備該會議的紀要（英文及中文），

包括有關的附件及附錄，并將會議紀要復印件供應給每一位董事及每一方二會議

紀要須包括出席和被代理出席會議人員的姓名及會議通過的打算和決議，并須由

出席和被代理出席會議的全部董事簽署，紀要原件由合營公司存檔。

第三十七條董事會成員費用的報銷

任何董事均無權因其董事職務從合營公司領取任何酬金、津貼及其他費用，但

須明確，董事（或其授權出席會議的代理人）因出席董事會會議而直接發(fā)生的、且

有正式憑證的合理旅費、食宿費以及其它費用和支出須由合營公司擔當。

第三十八條權力

董事長為A營公司的法定代表人。

在董事長因任何緣由不能行使其職權的狀況下和期間內，由一名經(jīng)正式書面授

權的董事代表合營公司，或若尢該授權，則由副董事長代表合營公司。

董事會以及董事長須在董事會確定的范圍和限度內向總經(jīng)理授權。

第十一章公司經(jīng)營管理機構

第三十九條管理委員會

管理委員金（管理委句會）由一（1）名經(jīng)甲方提名并經(jīng)董事會任命的總經(jīng)理和一

（1）名由乙方提名并經(jīng)董事會任命的副總經(jīng)理組成?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理任期為四

（4）年，經(jīng)原提名方要求、董事會批準后可連任。

管理委員會負責執(zhí)行董事會的打算，組織和領導合營公司日常經(jīng)營管理工作。

合營公司的銀行經(jīng)營和工地帳戶由管理委員會依據(jù)附件四所規(guī)定的規(guī)章運行。

涉及供貨、投資和人員任命批準的全部運行方面的打算、依據(jù)第三十條須提交

董事會的全部工作以及就特別項目任命的工地代表未獲得正式授權的、第三十條

以外的任何工作須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同打算。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理的詳細工作描述在合營公司章程中予以確定。

第四十條其他管理人員

40.1全部的工地和項目經(jīng)理均須由董事會任命，分別負責合營公司各部門的

管理，如生產(chǎn)、技術、財務與稽核、人事管理等，處理管理委員會交辦的事宜并

向管理委員會負責。

甲方和乙方派遣的人員的有關費用和支出（如有），須由合營公司依據(jù)各方商定

的、并由董事會確認的內容和條件擔當。

40.2如有需要或必要，合營公司應為每個重要項目或每組項目配備一⑴名由

董事會任命的工地/項目經(jīng)理和至少一⑴名基于甲方推舉任命的工地代表以及

至少一（1）名基于乙方批準而任命的技術助理。

第十二章勞動管理

第四H^一條勞動政策

依據(jù)適用法律，合營公司職工的聘請、辭退、辭職、工資、勞動保險、生活福

利、獎金懲處以及其它事項在由合營公司和職工個人簽署的勞動合同中加以規(guī)定,

并在每位職工簽署勞動合同時向其供應并由其簽署的員工手冊中明確。

勞動合同簽署后，須報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

對于可能從合營公司或任一方獲得保密信息和/或特別培訓的職工，在其勞動

合同中須包括關于獲得的保密信息和學問產(chǎn)權（包括專利和專有技術）的保密承

諾。

第四十二條職工

依據(jù)適用法律的規(guī)定，合營公司擁有雇用和辭退其職工和其他人員的自主權。

人員聘用須以個人的資質和力量為依據(jù)。人員聘用程序中可包括由合營公司組

織的考試。勞動合同中須規(guī)定試用期。

高級管理人員可依據(jù)其專業(yè)資格予以聘用，工作條件與其他雇員相同。上述高

級管理人員的工資、福利、嘉獎和全部其他有關事宜將由董事會打算。

合營公司僅雇用己與原雇用單位正式解除勞動關系的中國職工。因此，對于合

營公司雇用的職工在受雇于合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎金、其它

福利和社會保險和費用，合營公司均不擔當任何責任。

依據(jù)中國有關勞動法律法規(guī)，如總經(jīng)理認為合營公司欲有效運營必需增加或削

減合營公司職工人數(shù)，則總經(jīng)理有權增加或削減合營公司職工人數(shù)。

第四十三條勞動管理

總經(jīng)理依據(jù)頒布的有關中國勞動法律法規(guī)享有全部可能的職權實行先進的管

理和質量監(jiān)督方法，包括有權對違反勞動合同或合營公司規(guī)章的職工進行批判、

教育或處以紀律懲罰，直至解雇。對因故被解雇的員工的經(jīng)濟賠償和解雇費依勞

動合同規(guī)定及有關的中國勞動法律和法規(guī)辦理。

第四十四條工會

合營公司職工有權依據(jù)適用法律建立工會，工會須代表職工的權益，并依據(jù)適

用法律的規(guī)定行使其權利。

合營公司須提取合營公司員工實際工資總額的百分之二（2盼作為工會活動基

金。工會須嚴格根據(jù)中華全國總工會制訂的《工會基金管理條例》使用此基金。

第十三章稅務、財務和審計

第四十五條稅賦

45.1合營公司須依據(jù)適用法律和適用于合營公司的優(yōu)待政策繳納各項稅款。

45.2在甲方的幫助下，合營公司須向有關稅務機構申請獲得全部現(xiàn)有的或將

來可能適用的稅收優(yōu)待待遇。

第四十六條個人所得稅

合營公司職工須依據(jù)《個人所得稅法》以及頒布的其它有關法律法規(guī)繳納個人

所得稅。

第四十七條利潤安排

47.1合營公司須依據(jù)合資法和合資法實施細則的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)進

展基金及職工福利嘉獎基金。每年提取的比例須由董事會依據(jù)合營公司經(jīng)營狀況

和適用法律爭論打算。每年提取的總額不超過(扣除所得稅后的)年凈利潤額的百

分之十(10%)。

47.2總經(jīng)理最遲須在打算利潤安排的董事會會議召開七⑺天前制訂一份利

潤安排方案并提交各位董事批閱和爭論。

47.3在支付稅款并按以上第47.1條提取基金后，董事會須宣布當年凈利潤。

除非董事會另行打算凈利潤均應在上一會計年度結束后的九十(90)天內按各方

在注冊資本中的出資比例進行安排。利潤應當以人民幣計算。對于應付給乙方的

g利，應由合營公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐

兀O

47.4除非以前的虧損己經(jīng)彌補否則董事會不應安排利潤。

第四十八條會計規(guī)章

48.1合昌公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

48.2合營公司的簿汜和會計制度須按適用法律執(zhí)行。在適用法律允許的范圍

內，合營公司須采納乙方的操作和財務規(guī)章及要求。

48.3合營公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的

兌換率為有關交易當天中國人民銀行公布的有關外匯的買價和賣價之中間價。

48.4合營公司依據(jù)適用法律實行借貸記帳法。

48.5合營公司的任何固定資產(chǎn)在適用法律規(guī)定的期限內采納直線折舊法折舊。

須明確，合營公司可以有權(i)在特別狀況下依據(jù)適用法律向有關稅務部門申請

對某些固定資產(chǎn)實行加速折舊，和/或(ii)享受任何對其更有利的折舊方式。

48.6全部報表、報存、商業(yè)文件和帳本均須同時用中文和英文書寫。

第四十九條審計

合營公司的財務審計、賬目稽核和檢查須由在中國正式注冊的且與國際公認的

會計師事務所相關聯(lián)的中國注冊會計師事務所擔當，結果報告須提交董事會和總

經(jīng)理。

任何一方均可外聘注冊會計帥或審計師進行財務審查。在此狀況下，相關的一

切必要費用由該方負擔，該等會計師完全有權查閱合營公司的帳本和記錄，合營

公司和另一方須與任何該等會計師充分合作。

第五十條財務報告

每一會計年度的前三(3)個月內，管理委員會須組織編制上一年度的資產(chǎn)負債

表、損益表、利潤安排方案并將全部此等文件提交董事會會議審查通過。

總經(jīng)理亦負責預備以下文件，并提交各位董事：

(1)生產(chǎn)、成本、利潤和現(xiàn)金狀況的月報表；

(2)中期資產(chǎn)負債表和損益表；

(3)一年二次的現(xiàn)金流量表；

(4)解釋說明和討論很告，以使董事會對提交到董事會的全部有關問題做出適

當打算；

上述文件須按董事會確定的形式和期限，用中文和英文預備。董事會可不時轉

變上述形式和期限。

第五H—1條外匯

一切與外?有關的事宜均按適用法律辦理。

合營公司可使用在中國合法可行的一切外匯兌疾方法，以保證其全部外匯需求。

合營公司可申請并獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時候成為必需

的任何批準。

第十四章合營公司的期限和終止

第五十二條合營公司期限

52.1合營公司的期限為****(****)年，但依據(jù)本協(xié)議另行延期或終止的狀況

除外。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司的成立日期。

52.2經(jīng)各方全都同意，可最遲于合營公司終止之口前六(6)個月向審批和登記

機構提交延長合營公司期限的申請。

第五十三條提前終止

53.1在下列狀況下可發(fā)出要求提前終止本合同及解?散合營公司的終止通知：

(1)假如在合營公司成立之后的第三年起，合營公司累計虧損超過其注冊資本

的三分之二(2/3),且合營公司的后備和潛在訂單不能使合營公司在以后的兩年

里有盈利，則任何一方可發(fā)出終止通知；

(2)主見不行抗力的一方可依據(jù)第五十九條發(fā)出終止通知；

(3)假如一方在中國的全部或主要資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收或征用，該方可發(fā)出終止

通知，或若合營公司在中國的全部或主要資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收或征用，則任何一方

可發(fā)出終止通知；

(4)假如一方對本合同或章程實質違約，且在收到實質違約通知后未彌補該違

約，則依據(jù)第57.3條的規(guī)定有權發(fā)出終止通知的另一方可發(fā)出終止通知；

(5)假如本合同第14.3條(各方的出資)項下的任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日后

的九十(90)天內未得到滿意，且各方未以書面形式同意放棄或延期滿意該等未滿

意的前提條件，任何一方可發(fā)出終止通知；

(6)假如依本合同有關規(guī)定轉讓乙方在合營公司注冊資本中的股權在該等授權

申請后三⑶個月內未得到審批和登記機構的授權，乙方可發(fā)出終止通知；

(7)如發(fā)生第32.2條(僵局)項下規(guī)定的僵局狀況，乙方可發(fā)出終止通知。

(8)假如合營公司在營業(yè)執(zhí)照日之后在區(qū)域內在超過三⑶年中沒有取得任何

合同，則任何一方均有權發(fā)出終止通知。

(9)假如甲方的股權結構發(fā)生變化以至于該等變化可能構成與乙方或合營公司

的業(yè)務的利益沖突或競爭，則乙方有權發(fā)出終止通知；

(10)假如其他方將要破產(chǎn)、和解、重組(如股份的持有發(fā)生重大變化)、重整和

清算程序或無力支付到期債務，則任何一方均有權發(fā)出終止通知。

53.2依據(jù)以上第53.1(1)、(2)、(3)、⑷、⑸、(6)各條發(fā)出終止通知后六

十(60)天內，乙方有權以書面形式通知(購買通知)甲方和董事會其欲向甲方購買

其在合營公司中持有的全部股權(提議的轉讓)，在此狀況下，甲方有義務依據(jù)本

合同第17.7條的內容和條件按股權轉讓價格出售該股權。在發(fā)出出售通知后的

一(2)個月內應召開董事會會議，各方須責成其委派的董事出席或被代理出席該

會議并投票以使董事會全都決議批準提議的轉讓，并且在此狀況下各方須向審批

和登記機構提出相應申請以批準該提議的轉讓。

53.3在不影響以?上第53.2條規(guī)定的狀況下，在依據(jù)第53.1條發(fā)出終止通知

后，假如：（i）乙方在終止通知發(fā)出后六十（60）日內未依據(jù)第53.2條發(fā)出購買通

知；或（ii）乙方依據(jù)第53.2條行使了其購買選攔權，但在終止通知發(fā)出日后六

（6）個月內未完成隨后的轉讓；或（iii）有關審批和登記機構未批準第53.2條中

提及的提議的轉讓，則應盡快召開董事會會議，且各方須責成其任命的董事出席

或被代理出席該會議并投票以使董事會全都通過決議批準合營公司依據(jù)第五十

四條的規(guī)定進行解散和清算。

假如上段所提及的終止是由第53.1（2）、（3）、（4）、（6）條造成的,則已經(jīng)發(fā)

出終止通知的一方有權直接向審批機構提出申請，而不管董事會是否作出決議。

盡管有以上第53.2條的規(guī)定，且在遵守以下第57.3條的前提下，若因乙方對

本合同和章程實質違約，甲方依據(jù)第53.1條發(fā)出終止通知，則乙方無權購買甲

方股權，甲方有權直接向審批機構申請合營公司清算。

53.4合營公司的終止，無論是期滿終止還是依據(jù)第53.1條規(guī)定（提前終止）發(fā)

出提前終止通知而終止，應當導致附件三技術轉讓協(xié)議的馬上終止，甲方和合營

公司應當馬上歸還乙方全部由乙方轉讓給合營公司的或合營公司或甲方利用乙

方技術和專有技術而發(fā)出的圖紙、技術資料、說明書和計算表、軟件、電腦檔案

利產(chǎn)口

第章解散和清算

第五十四條解散和清算

54.1合營公司的解散和清算須根據(jù)適用法律執(zhí)行。

54.2假如合營公司解散及清算，則董事會須制定清算程序和原則，任命清算

委員會（清算委員會）成員，及向審查部門報告。

54.3清算委員會須由合營公司的全部董事以及一⑴名由甲方指定的審計師

或律師和一（1）名由乙方指定的審計師或律師組成。清算委員會主任須由董事長

擔當。

54.4清算委員會的每一位成員均有權就需要在清算委員會會議上打算的事項

投一票，該些事項應當由出席或被代理出席的成員多數(shù)投票打算。

54.5清算委員會的責任是檢查、評估合營公司的全部資產(chǎn)（包括但不限于*,

有形及無形資產(chǎn)、財產(chǎn)以及應收帳款）、債務及其他負債，編制財產(chǎn)清冊、資產(chǎn)

負債表和清算方案（清算方案），該清算方案須提交董事會會議通過。

54.6為制定清算方案，清算委員會須選擇并指定一家在中國正式注冊的且與

國際公認的會計師事務所相關聯(lián)的中國注冊會計師事務所作為資產(chǎn)評估機構（資

產(chǎn)評估機構）并托付該資產(chǎn)評估機構核查合營公司的全部資產(chǎn)、債務及其他負債

并對上述全部資產(chǎn)進行具體估價（清算價值）o清算委員會須在指定資產(chǎn)評估機構

后的三十（30）天內將清算價值通知各方（清算價值通知）。

54.7任何一方均可在清算價值通知發(fā)出后的十五（15）天內通知另一方其拒絕

接受部分或全部清算資產(chǎn)的清算價值（拒絕通知）.

若任何一方在上述規(guī)定的有關期限內向另一方發(fā)出拒絕通知，各方須在該拒絕

通知后的三十（30）天內就合營公司全部或部分清算資產(chǎn)的修訂清算價值（下稱修

訂清算價值）達成全都。

若各方在拒絕通知后的三十（30）天內未能就修訂清算價值達成全都，或任何一

方未在清算價值通知發(fā)出后十五（15）天內向另一方發(fā)出拒絕通知，則須視為同意

清算價值。

54.8清算委員會須將包括最終清算價值的清算方案報董事會批準，且各方同

意責成其在董事會中的代表投票贊成該清算方案。

54.9董事會批準清算方案后，清算委員會須將清算方案報有關審批和登記機

構備案，并按此清算方案執(zhí)行清算。

54.10在合營公司清算期間，清算委員會須代表合營公司起訴及應訴。

54.11任何清算費用以及應付給清算委員會成員的酬勞均須優(yōu)先于其他費用

支付。

54.12合營公司的清算完成后，合營公司須向有關機構申請注銷其營業(yè)執(zhí)照并

將其返還給有關機構。

第十六章保險

第五十五條保險

合營公司的各項保險須在獲許在中國營業(yè)的任一中國或外國保險公司投保。

投保險種、保險金額、保期等均須由董事會根據(jù)適用法律打算。

第十七章違約責任

第五十六條違約責任

由于一方的過失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時，須由過失方

(以下簡稱違約方)擔當違約責任；如屬各方皆有的過失，由各方依據(jù)實際狀況及

各自對違約責任的責任比例分別擔當各自應負的違約責任。

第五十七條實質違約

57.1如任何一方未按第14.2條的規(guī)定如期如數(shù)繳付以上第14.1條規(guī)定的該

方對注冊資本的出資或未依據(jù)第15.2條的規(guī)定(注冊資本的變更)如期如數(shù)繳付

任何已批準的注冊資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規(guī)定，每逾期一月，

違約方須按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出資額向合營公司繳付利息，作

為對本合同違約的違約金。

57.2以下行為構成本合同所述的實質違約行為：

(1)任何一方⑴未責成其委派的董事投票贊成依據(jù)第十七條(股權轉讓)進行

的任何股權轉讓或依據(jù)第53.2條(注冊資本的變更)進行的任何提議的轉讓；或

(ii)未責成其委派的董事本人出席或托付代理人代理出席依據(jù)議事日程應作出

打算的董事會會議，因而阻礙董事會做出打算；

(2)任何一方超過應繳付之日兩(2)個月仍未繳時其對注冊資本的出資；

(3)任何實質性違反其次十二條(不競爭)所規(guī)定的不競爭義務；

(4)甲方或甲方的關聯(lián)公司未能遵守技術許可協(xié)議所規(guī)定的保密和不傳播義務;

(5)任何一方未在第17.3(4)條(股權轉讓)所提及的九十(90)日的期限內完成

任何股權轉讓；或

(6)一方未完成本合同項下的任何一項實質性義務。

57.3發(fā)生本合同實質違約時，非違約方須書面通知違約方于三十(30)天內彌

補該實質違約(下稱實質違約通知)。若實質違約通知后三十(30)天內違約方未彌

補該實質違約，則非違約方有權依據(jù)以上第53.1條(提前終止)發(fā)出終止通知。

第五十八條違約賠償

雖有以上第五十七條(實質違約)的規(guī)定，如因對本合同的違約致使合營公司或

另一方發(fā)生費用或支出、負擔額外的義務(包括任何付款義務)、或者承受任何損

失(包括利潤損失)，違約方須賠償合營公司和/或非違約方(視詳細狀況而定)其

擔當?shù)馁M用、支出、付款義務或患病的損失。

依據(jù)本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規(guī)定向任何一方付款，

須使用與該有關方繳納出資時使用的相同貨幣，如該方以實物出資，則用評估其

價值所用之貨幣。

第十八章不行抗力

第五十九條不行抗力

59.1不行抗力指有關方和/或合營公司不能預見或不能掌握，或雖能預見但不

能避開，且產(chǎn)生于本合同簽署日之后全部或部分地阻擋或延誤任一方履行本合同

和/或阻擋合營公司實現(xiàn)其業(yè)務目標的大事。不行抗力大事包括但不限于：公敵

行為，不能歸咎于一方疏忽或不當行為的火災、洪水、地震，臺風或其它自然災

難、流行病、戰(zhàn)斗、合營公司全部或大部分資產(chǎn)或收入被沒收或征用。

59.2當一項不行抗力大事發(fā)生時，受該不行抗力影響的一方或各方可在其受

不行抗力影響的無法履行本合同項下的義務的范圍和期間內中止履行其義務并

免交罰款地自動延期履行，延期的期限等于中止的期限。主見不行抗力的一方應

當馬上通過適當方式通知另一方并供應發(fā)生不行抗力的合理實質性證據(jù)以及該

不行抗力不利后果的持續(xù)時間。主見不行抗力的一方也應當盡一切合理努力減輕

或終止不行抗力對其義務的影響。

59.3若一項不行抗力大事發(fā)生時，則各方須馬上相互協(xié)商以便尋求一個公正

的解決方案并盡其全部合理的努力降低該不行抗力大事的后果。若各方未能任六

⑹個月內找到解決方案，則上述不行抗力大事應依據(jù)第53.1條（提前終止）處理。

第十九章適用法律

第六十條適用法律

本合同而訂立、效力、解釋和履行以及有關本合同的任何爭議的解決均適用在

頒布并可公開獲得的法律和法規(guī)。

其次十章爭議的解決

第六十一條友好解決

假如各方對于由于木合同引起的、在本合同項下發(fā)生的或與本合同有關的或對

其任何條款的解釋（包括關于其存在、有效性或終止方面的問題）產(chǎn)生任何爭議、

分歧或索賠，則經(jīng)任何一方要求后，應馬上將有關爭議提交各方各自的法定代表

人（或該等法定代表人授權的任何人），盡力通過協(xié)商解決該等爭議、分歧或索賠。

全部爭議應通過各方代表之間的協(xié)商友好解決。如上述爭議未能依據(jù)本第六十一

條在上述要求提出后六十（60）天內解決，各方可執(zhí)行第六十二條的規(guī)定。

第六十二條仲裁

62.1如各方未能依據(jù)第六十一條解決任一爭議、分歧或索賠，該等爭議、分

歧或索賠僅能并最終通過中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會仲裁解決。

仲裁應在****進行。仲裁庭應由依據(jù)中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會仲裁規(guī)章指

定的三（3）名仲裁員組成。第三名仲裁員既不得為中國國籍也不得為****國國籍。

62.2仲裁庭的任何打算和裁決為終局裁決且對仲裁程序的各方均有約束力。

仲裁為法律仲裁，各方應聽從仲裁庭的任何裁決。各方在法律允許的范圍內放棄

任何到法院或法庭對仲裁裁決提起訴訟的權利。各方同意，該裁決可對仲裁各方

或他們在任何地方的資產(chǎn)執(zhí)行，且任何有管轄權的法院可承認該仲裁裁決。

62.3仲裁員裁決時：須考慮在本合同中確定的各方的目的，已頒布及可公開

獲得的中國法律、法規(guī)，以及國際仲裁庭在裁決和解決類似爭議時采納的被普遍

接受的標準和原則。

62.4在仲裁過程中，除各方正在提交仲裁的爭議內容外，本合同須連續(xù)履行。

第六十三條主權豁免的放棄

若任一方而在任何一法域可能為其自身或其資產(chǎn)或收入要求免于訴訟、執(zhí)行、

財產(chǎn)保全或其它法律程序，該方同意不提出豁免懇求并不行撤銷地放棄該豁免權。

其次H^一章語言

第六十四條語言

本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。各方承認兩種文本實質內

容完全全都。

其次十二章其他條款

第六十五條附件

依據(jù)本合同中確立的原則訂立的下列附件是本合同不行分割的組成部分：

附件一：各方的權限和權力

附件二A：乙方的商標和商號許可協(xié)議

附件二B：甲方的商標和商號許可協(xié)議

附件三：技術許可協(xié)議

附件四：財務管理制度

附件5A：價格清單（****向合營公司所供應的材料的價格）

附件5B：價格清單（甲方和乙方向合營公司所供應的設備和服務的價格）

附件六：制造分許可協(xié)議

附件七：場地和建筑物租賃協(xié)議

第六十六條整體商定

本合同及其附件和章程包含了各方就本合同規(guī)定的交易達成的全部協(xié)議，并且

取代此前各方間與此有關的全部文件、爭論、意向書、補充意向書、諒解備忘錄、

談判及協(xié)議，本合同及其附件和章程在被審批和登記機構批準之日生效。各方中

的每一方承認，該方是基于本合同中的陳述和保證而簽署本合同的，而非基于其

它任何陳述和保證。

第六十七條修改和變更

本合同及其附錄的修改須得到各方簽署書面協(xié)議同意，須提交原審批和登記機

構批準（如必要），并只能在得到批準后才有效。

第六十八條保密

每一方同意，在本合同期間及本合同因任何緣由終止后的十（10）年內，除該方

為履行本合同而被許可或被要求使用保密信息外，不行為任何其它目的使用任何

保密信息，或向任何第三方披露或供應任何此等保密信息，各方須實行一切必要

措施防止其現(xiàn)任及將來的董事、管理人員、雇員和承包商在上述期間內披露任何

此等信息。

保密信息指（i）任何一方不論是直接向另一方或另一方聯(lián)系公司披露的，或通

過其聯(lián)系公司間接向另一方或另一方的聯(lián)系公司披露的本合同及其附件和章程

項下的信息，或（ii）合營公司全部注明專有、保密或類似字樣的書面或有形的（假

如是以口頭形式披露，則須在該口頭披露后的三十（30）天內將該口頭披露記錄成

標有類似字樣的書面文件發(fā)送給另一方，并同時告誡保密義務）、不論以何種方

式與市場、客戶、產(chǎn)品、專利、創(chuàng)造、程序、方法、設計、戰(zhàn)略、方案、資產(chǎn)、

債務、費用、收入、利潤、組織、雇員、代理、分銷商或總體業(yè)務有關的信息；

但以下信息不得被視為保密信息：

（1）非因信息接收一方的過錯或疏忽而為公眾或行業(yè)所知的信息；

（2）該信息已為信息接收一方所持有，但該方須能證明其已擁有該信息；

（3）本合同簽署之日后從第三方收到的且沒有被告知須對進一步披露進行限制

的信息；或

（4）至息接收一方獨立開發(fā)的信息，但前提是該方能證明此等信息的獨立開發(fā)。

甲方內部的保密規(guī)章應當特別嚴格以便愛護合營公司利益，特殊是：

（1）任何臨時或長期為合營公司或甲方從事****錨具制造工作的甲方人員應當

簽訂一份保密合同，該合同應當包含本條所列的保密義務；

（2）絞線的生產(chǎn)場地、錨具的生產(chǎn)、組裝和倉儲場地應當加鎖并通過電子識別

系統(tǒng)電腦記錄進入場地的人員姓名和時間。

第六十九條通知

69.1除［立有規(guī)定：本合同下的任何通知應實行書面形式，可按以下地址送

達、致函或送交給各方（或在合同簽署之日后該方通知的替換地址和替代傳真號

碼）。

甲方：****;傳真號：****;收件人：董事長。

乙方：****；傳真號：****；收件人：總經(jīng)理。

69.2本合同項下的對本合同任一方發(fā)出的全部通知或其它通訊方式被視為正

式作出的時間為（i）若以信件作出，為面交或國際速遞或郵寄信件（掛號、要求回

執(zhí)）送達之時，或（ii）若以傳真做出，則為適當傳送至傳真號碼之時。

69.3在通知接收地的非工作日或非營業(yè)時間收到的通知或其它通訊手段應被

視為在該接收地的下一個工作日收到。

第七十條解釋

若對以￡第六十五條所列文件中的任何條款可能消失若干種解釋方法時,，須本

著使上述全部文件在實際履行時能相互吻合的原則對其做解釋。

第七H^一條放棄

任一方未若使或延期行使其在本合同項下的任何權利、權力或特權，或任何單

獨或部分地行使該等權利、權力或特權或行使任何其它權利、權力或特權不得被

視為放棄該等權利、權力和特權。本合同項下的任一方對其權利或義務的放棄只

有書面做出方為有效。

第七十二條可分性

如本合同*何規(guī)定在任何有關法域無效、非法或不行執(zhí)行，該無效、非法或不

行執(zhí)行不造成本合同其它規(guī)定無效，亦不影響任何該規(guī)定在其它法域有效、合法

和具有■執(zhí)行力。

第七十三條簽署

本合同于****年***基月****H由各方的授權代表在了簽字。每種文本原件

各一式四份。

甲方（蓋章）：****乙方（蓋章）：****

簽約人（簽字）：***x簽約人（簽字）：****

職務：****職務：*x**

第五章生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

第六章投資總額與注冊資本

第七章合作各方的責任

第八章營銷、投標和技術轉讓

第九章設備、原材料選購、合同及其他

第十章董事會

第十一章公司經(jīng)營管理機構

第十二章勞動管理

第十三章稅務、財務和審計

第十四章合營公司的期限和終止

第十五章解散和清算

第十六章保險

第十七章違約責任

第十八章不行抗力

第十九章適用法律

其次十章爭議的解決

其次十一章語言

其次十二章其他條款

第一章總則

****（甲方）與****（乙方）依據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它適用法律，本著

公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在****市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)****,

特訂立本合同。

其次章定義和解釋

第一條定義

在本合同中，除本合同另有定義外：******

關聯(lián)公司是指：

（1）就甲方而言：從事建設業(yè)務的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：莖***

（2）就乙方而言：（i）從事建設業(yè)務的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：

****;（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、

法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、

許可、授權、特許權或其他批準。

審批和登記機構：指一切依據(jù)適用法律確定的具有適當審批和注冊級別的負貢

頒發(fā)有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方掌握、掌握該方或與該方處于同

一掌握之下的其他公司，此處掌握指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之

五十（50%）以上的表決權或類似權益，和（ii）有權推選該方或其他公司的多數(shù)董

事，視狀況而定，且該等權利的行使無須經(jīng)任何第三方的同意。

股權：指各方持有或擁有的全部認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司