《平臺經(jīng)營者反壟斷合規(guī)管理規(guī)則》

ICS03.140.

A00

團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)

T/CASXXXX—2021

平臺經(jīng)營者反壟斷合規(guī)管理規(guī)則

Anti-monopolycompliancemanagementnormsfor

undertakingsoftheplatform

(征求意見稿)

XXXX-XX-XX發(fā)布XXXX-XX-XX實(shí)施

中國標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)會發(fā)布

T/CASxxxx—2021

引言

當(dāng)前，強(qiáng)化平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域反壟斷監(jiān)管，促進(jìn)平臺經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展已經(jīng)成為全球關(guān)注的熱點(diǎn)。在國際層

面，聯(lián)合國、經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織、世界銀行、非洲開發(fā)銀行、亞洲太平洋經(jīng)濟(jì)合作組織、國際商會等

國際性組織相繼制定全球性契約、指南和指引等，對合規(guī)管理核心問題形成國際共識，在相關(guān)貿(mào)易活動

中對不合規(guī)行為實(shí)施聯(lián)合懲戒。在國家和地區(qū)層面，《中華人民共和國反壟斷法（修正草案）》專門增加

了對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)和平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的內(nèi)容，加大了對壟斷行為的處罰力度。歐盟委員會、美國等正在建立

更加嚴(yán)格的平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域反壟斷監(jiān)管執(zhí)法制度，監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)了立法深度和執(zhí)法力度，引導(dǎo)和督促平臺

經(jīng)營者實(shí)施更加主動的合規(guī)經(jīng)營。反壟斷合規(guī)管理已經(jīng)成為平臺經(jīng)營者成功和可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。

本標(biāo)準(zhǔn)面向平臺經(jīng)營者，以共同倡導(dǎo)和推動平臺經(jīng)濟(jì)規(guī)范有序創(chuàng)新健康發(fā)展為目標(biāo)，致力于保護(hù)市

場公平競爭，預(yù)防和降低平臺經(jīng)營者的反壟斷合規(guī)風(fēng)險，建立健全反壟斷合規(guī)管理制度，提高平臺經(jīng)營

者及其員工的反壟斷合規(guī)能力，表明平臺經(jīng)營者對待公平競爭的態(tài)度，減少司法糾紛，營造平臺經(jīng)濟(jì)創(chuàng)

新發(fā)展的良好生態(tài)。

本標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)用PDCA管理循環(huán)理念和方法，通過計(jì)劃（PLAN）、運(yùn)行（DO）、評價（CHECK）、改進(jìn)

（ACTION）四個階段，全面梳理和完善平臺反壟斷合規(guī)管理體系，對最高管理者、合規(guī)管理部門、合

規(guī)風(fēng)險控制、內(nèi)部審核制度、第三方評估機(jī)制、持續(xù)改進(jìn)措施等方面提出了明確要求。

本標(biāo)準(zhǔn)可作為：一是各類平臺經(jīng)營者開展反壟斷合規(guī)管理活動的依據(jù)。各類平臺經(jīng)營者通過實(shí)施本

標(biāo)準(zhǔn)，建立并運(yùn)行反壟斷合規(guī)管理體系，既可使組織的行為及其結(jié)果合規(guī)，又可在需要時據(jù)此標(biāo)準(zhǔn)追溯

組織是否符合本標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的內(nèi)容，或者證實(shí)符合本標(biāo)準(zhǔn)提出的合規(guī)要求。二是認(rèn)證機(jī)構(gòu)開展認(rèn)證的依據(jù)。

本標(biāo)準(zhǔn)對接國際標(biāo)準(zhǔn)化組織ISO37301《合規(guī)管理體系要求和使用指南》，規(guī)定了平臺經(jīng)營者反壟斷

合規(guī)管理體系的要求，并提供了建議做法和指南，認(rèn)證機(jī)構(gòu)在認(rèn)證活動中，可直接應(yīng)用或者在其認(rèn)證技

術(shù)規(guī)范中明確本標(biāo)準(zhǔn)作為平臺經(jīng)營者符合反壟斷合規(guī)管理體系要求的認(rèn)證依據(jù)。三是政府機(jī)關(guān)開展反

壟斷合規(guī)監(jiān)管的參考?？陀^公正的標(biāo)準(zhǔn)評價、專業(yè)可靠的專家建議，有利于政府機(jī)關(guān)參考實(shí)施精準(zhǔn)監(jiān)管、

精準(zhǔn)執(zhí)法、精準(zhǔn)裁量，有效降低競爭損害，及時預(yù)防和制止違法、違規(guī)行為的發(fā)生。參照國際通行規(guī)則，

參考本標(biāo)準(zhǔn)確立的合規(guī)管理理念和標(biāo)準(zhǔn)，有利于政府機(jī)關(guān)精準(zhǔn)匹配監(jiān)管手段和措施，倡導(dǎo)和培育良好的

合規(guī)文化。

本標(biāo)準(zhǔn)發(fā)布并實(shí)施后，將有利于解決目前平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域亟需解決的反壟斷合規(guī)管理制度、責(zé)任、能

力與運(yùn)行問題，促進(jìn)平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域反壟斷合規(guī)管理最佳實(shí)踐的不斷涌現(xiàn)，提升平臺經(jīng)營者的治理能力和

品牌形象，推進(jìn)新興行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)體系建設(shè)，引導(dǎo)業(yè)界共同培育和倡導(dǎo)公平競爭文化，維護(hù)消費(fèi)者利益和

社會公共利益，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。

IV

T/CASXXX—2021

平臺經(jīng)營者反壟斷合規(guī)管理規(guī)則

1范圍

本標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定了平臺經(jīng)營者反壟斷合規(guī)管理的計(jì)劃、運(yùn)行、評價、改進(jìn)等。

本標(biāo)準(zhǔn)可適用于平臺經(jīng)營者開展業(yè)務(wù)的反壟斷合規(guī)管理活動、第三方評估機(jī)構(gòu)對平臺經(jīng)營者開

展反壟斷合規(guī)評估和認(rèn)證、政府機(jī)關(guān)對平臺經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)管。

2規(guī)范性引用文件

下列文件對于本文件的應(yīng)用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，僅注日期的版本適用于本

文件。凡是不注日期引用文件，其最新版本（包括所有的修改單）適用于本文件。

ISO37301合規(guī)管理體系要求和使用指南。

3術(shù)語和定義

下列術(shù)語和定義適用于本文件。本文件未規(guī)定的術(shù)語，ISO37301《合規(guī)管理體系要求和使用

指南》有定義的，依照其定義。

3.1

平臺platform

通過網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)，使相互依賴的雙邊或者多邊主體在特定載體提供的規(guī)則下交互，以此共同

創(chuàng)造價值的商業(yè)組織形態(tài)。

3.2

經(jīng)營者undertakings

從事商品生產(chǎn)、經(jīng)營或者提供服務(wù)（以下所稱商品包括服務(wù)）的自然人、法人和非法人組織。

3.3

平臺經(jīng)營者undertakingsoftheplatform

向自然人、法人及其他市場主體提供經(jīng)營場所、交易撮合、信息交流等互聯(lián)網(wǎng)平臺服務(wù)的經(jīng)營

者。

3.4

平臺內(nèi)經(jīng)營者in-platformundertakings

在平臺內(nèi)提供商品或者服務(wù)的經(jīng)營者。平臺經(jīng)營者在運(yùn)營平臺的同時，也可能直接通過平臺提

供商品。

3.5

1

T/CASxxxx—2021

利益相關(guān)方stakeholder

能影響決策或者活動、受決策或者活動影響的自然人、法人和非法人組織。

3.6

最高管理者topmanagement

在最高層對平臺經(jīng)營活動實(shí)施決策的個體或全體。

3.7

中高層管理者middleorseniormanagement

直接向最高管理者（3.6）報告，分管或者負(fù)責(zé)一個或者多個部門或者單位的個體或者全體。

3.8

反壟斷合規(guī)anti-monopolycompliance

經(jīng)內(nèi)部審核，平臺經(jīng)營者及其員工的經(jīng)營管理行為符合《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱

《反壟斷法》）等法律、法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱反壟斷法相關(guān)規(guī)定）的要求。

3.9

反壟斷合規(guī)風(fēng)險anti-monopolycompliancerisk

平臺經(jīng)營者及其員工因反壟斷領(lǐng)域的不合規(guī)行為，引發(fā)法律責(zé)任、造成經(jīng)濟(jì)或者聲譽(yù)損失以及

其他負(fù)面影響的可能性。

3.10

反壟斷合規(guī)管理anti-monopolycompliancemanagement

以預(yù)防和降低反壟斷合規(guī)風(fēng)險（3.9）為目的，以平臺經(jīng)營者及其員工經(jīng)營管理行為為對象，開

展包括制度制定、風(fēng)險識別、風(fēng)險應(yīng)對、考核評價、合規(guī)培訓(xùn)等管理活動。

3.11

合規(guī)目標(biāo)compliancemanagementobjective

平臺經(jīng)營者（3.3）要實(shí)現(xiàn)的反壟斷合規(guī)管理（3.10）的結(jié)果。

3.12

文件化信息documentedinformation

平臺經(jīng)營者（3.3）需要保有和維護(hù)的信息及其載體。

3.13

價格price

2

T/CASXXX—2021

包括但不限于商品價格以及經(jīng)營者收取的傭金、手續(xù)費(fèi)、會員費(fèi)、推廣費(fèi)等服務(wù)收費(fèi)。

3.14

合格conformity

滿足第三方評估機(jī)構(gòu)提出的要求。

3.15

不合格nonconformity

未滿足第三方評估機(jī)構(gòu)提出的要求。

3.16

糾正措施correctiveaction

為了消除造成不合格（3.15）的原因并防止其再發(fā)生所采取的措施。

3.17

績效performance

可定量評價的結(jié)果。

3.18

持續(xù)改進(jìn)continuousimprovement

提高績效（3.17）的循環(huán)活動。

4計(jì)劃

4.1目標(biāo)計(jì)劃

4.1.1合規(guī)目標(biāo)的設(shè)定與策劃

平臺經(jīng)營者應(yīng)在相關(guān)職能和層級上建立反壟斷合規(guī)目標(biāo)。反壟斷合規(guī)目標(biāo)應(yīng)：

a)與戰(zhàn)略方向一致；

b)適宜時，可測評；

c)結(jié)合適用的要求；

d)予以監(jiān)督；

e)予以傳達(dá)；

f)適宜時，予以更新；

g)作為文件化信息隨時可調(diào)取使用。

h)平臺經(jīng)營者策劃如何實(shí)現(xiàn)反壟斷合規(guī)目標(biāo)時，應(yīng)確定：

1)做什么；

2)需要什么資源；

3)誰負(fù)責(zé)；

4)如何完成；

3

T/CASxxxx—2021

5)結(jié)果如何評價。

4.1.2目標(biāo)實(shí)現(xiàn)過程中的風(fēng)險應(yīng)對

平臺經(jīng)營者策劃實(shí)現(xiàn)反壟斷合規(guī)目標(biāo)時，應(yīng)結(jié)合平臺經(jīng)營者所處環(huán)境以及利益相關(guān)方的需求，

識別和應(yīng)對可能發(fā)生的合規(guī)風(fēng)險，從而：

a)確保反壟斷合規(guī)管理能夠?qū)崿F(xiàn)預(yù)計(jì)目標(biāo)；

b)預(yù)防或者減少非預(yù)期的影響；

c)實(shí)現(xiàn)持續(xù)改進(jìn)。

d)平臺經(jīng)營者應(yīng)策劃以下活動：

e)應(yīng)對風(fēng)險的措施；

f)如何：

1)將措施納入反壟斷合規(guī)管理過程并實(shí)施；

2)評價這些措施的有效性。

4.2組織管理

4.2.1制度建設(shè)

平臺經(jīng)營者應(yīng)通過下列方式建立健全反壟斷合規(guī)管理制度：

a)根據(jù)實(shí)際情況建立反壟斷合規(guī)管理制度，或者在現(xiàn)有合規(guī)管理制度中開展反壟斷合規(guī)管理

專項(xiàng)工作；

b)將落實(shí)反壟斷合規(guī)管理制度作為可量化的管理指標(biāo)，納入企業(yè)管理的總體框架；

c)制作反壟斷合規(guī)手冊，內(nèi)容包括易于員工、平臺內(nèi)經(jīng)營者理解的示例、案例，操作指南

等，分發(fā)給具有高違法風(fēng)險的部門及員工，并檢查其是否得到有效利用；

d)及時修訂反壟斷合規(guī)手冊，持續(xù)反映反壟斷法相關(guān)規(guī)定的最新變化；

e)有涉外經(jīng)營業(yè)務(wù)的，應(yīng)針對所在國家（地區(qū)）的反壟斷法律規(guī)范，制定相關(guān)反壟斷合規(guī)政

策，并應(yīng)設(shè)有防火墻機(jī)制，避免反壟斷法律風(fēng)險的跨法域傳導(dǎo)與擴(kuò)散。

4.2.2領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)

4.2.2.1最高管理者的責(zé)任

最高管理者或者其授權(quán)委托人應(yīng)通過下列方式對反壟斷合規(guī)管理工作負(fù)責(zé)：

a)確保平臺經(jīng)營者的反壟斷合規(guī)目標(biāo)與戰(zhàn)略方向保持一致；

b)確保反壟斷合規(guī)管理的要求，融入平臺經(jīng)營者的業(yè)務(wù)流程；

c)確保配置反壟斷合規(guī)管理所需的資源；

d)確保對員工提出反壟斷合規(guī)要求；

e)確保建立反壟斷合規(guī)的考核和獎懲機(jī)制；

f)持續(xù)推進(jìn)反壟斷合規(guī)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；

g)持續(xù)改進(jìn)反壟斷合規(guī)管理工作；

h)簽訂合規(guī)承諾書。

4.2.2.2中高層管理者的責(zé)任

中高層管理者應(yīng)通過下列方式對其職責(zé)范圍內(nèi)的反壟斷合規(guī)管理工作負(fù)責(zé)：

4

T/CASXXX—2021

a)配合和支持反壟斷合規(guī)管理工作，鼓勵其分管的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的員工共同參與；

b)持續(xù)推進(jìn)其分管領(lǐng)域內(nèi)的所有員工都遵守平臺經(jīng)營者的反壟斷合規(guī)理念、目標(biāo)和相關(guān)程

序；

c)協(xié)助開展對反壟斷合規(guī)風(fēng)險的評估；

d)將反壟斷合規(guī)管理的要求融入業(yè)務(wù)流程；

e)參加并協(xié)助經(jīng)營者開展的合規(guī)培訓(xùn)活動；

f)培養(yǎng)員工的反壟斷合規(guī)意識，提高員工反壟斷合規(guī)的能力；

g)鼓勵并支持員工對企業(yè)內(nèi)可能違反《反壟斷法》的事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)部舉報，并制止任何形式的

報復(fù)；

h)根據(jù)要求積極參與反壟斷相關(guān)事件和問題的處理和解決；

i)簽訂合規(guī)承諾書。

4.2.3反壟斷合規(guī)管理部門

平臺經(jīng)營者應(yīng)根據(jù)企業(yè)的業(yè)務(wù)狀況、經(jīng)營規(guī)模、員工人數(shù)等實(shí)際情況，建立反壟斷合規(guī)管理部

門或者指定反壟斷合規(guī)管理負(fù)責(zé)人，有條件的宜設(shè)立獨(dú)立競爭政策研究機(jī)構(gòu)，為合規(guī)評估管理提供

政策咨詢和研究支持。反壟斷合規(guī)管理部門或者反壟斷合規(guī)管理負(fù)責(zé)人（以下統(tǒng)稱反壟斷合規(guī)管理

部門）應(yīng)當(dāng)具備足夠的獨(dú)立性和權(quán)威性，能夠有效完成反壟斷合規(guī)管理工作。

4.2.3.1反壟斷合規(guī)管理部門的職責(zé)

反壟斷合規(guī)管理部門的職責(zé)包括：

a)監(jiān)督反壟斷合規(guī)管理工作的落實(shí)；

b)向員工提供關(guān)于反壟斷合規(guī)管理工作以及與反壟斷相關(guān)問題的建議和指導(dǎo)；

c)監(jiān)督相關(guān)人員按要求接受合規(guī)培訓(xùn)；

d)就反壟斷合規(guī)管理工作的落實(shí)情況向中高層管理者或者最高管理者匯報；

e)及時就出現(xiàn)的壟斷問題向中高層管理者或者最高管理者匯報；

f)開展國內(nèi)外政策法律研究，充分理解反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)和專家的意見和建議；

g)履行《經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指南》規(guī)定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

4.2.3.2反壟斷合規(guī)管理部門的職權(quán)

平臺經(jīng)營者應(yīng)確保反壟斷合規(guī)管理部門有權(quán)：

a)獲取充足的資金、管理權(quán)限等資源；

b)獲得擁有適當(dāng)能力、地位的員工；

c)接觸最高管理者，并在決策過程中有提出建議的機(jī)會；

d)接觸平臺經(jīng)營者內(nèi)部的所有層級的管理人員；

e)接觸所有需要接觸的人員、文件信息和數(shù)據(jù)；

f)就相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)征求專家意見；

g)針對員工行為制定和實(shí)施反壟斷合規(guī)獎懲制度。

4.2.4員工要求

平臺經(jīng)營者全體員工的行為應(yīng)符合如下要求：

5

T/CASxxxx—2021

a)遵守平臺的反壟斷合規(guī)管理要求；

b)根據(jù)要求參加反壟斷合規(guī)培訓(xùn)并簽收合規(guī)手冊；

c)充分了解反壟斷合規(guī)管理的重要性；

d)充分了解自身崗位與反壟斷合規(guī)的關(guān)系；

e)充分了解不符合反壟斷合規(guī)管理要求的嚴(yán)重后果；

f)充分了解反壟斷合規(guī)管理的內(nèi)部舉報方法和程序；

g)發(fā)現(xiàn)有潛在反壟斷合規(guī)風(fēng)險的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)時，依流程及時提請開展反壟斷合規(guī)風(fēng)險的評

估。

4.3支持保障

4.3.1定期培訓(xùn)

平臺經(jīng)營者應(yīng)定期對員工進(jìn)行反壟斷合規(guī)培訓(xùn)，可以在入職時和適宜的時間點(diǎn)實(shí)施。培訓(xùn)應(yīng)：

a)與員工的職責(zé)和其面臨的反壟斷合規(guī)風(fēng)險相適應(yīng)；

b)進(jìn)行結(jié)果有效性評估；

c)進(jìn)行制度、流程、方式等適宜性評審；

d)基于反壟斷合規(guī)風(fēng)險評估，平臺經(jīng)營者應(yīng)依照程序?qū)Υ砥溟_展業(yè)務(wù)，或者可能給其帶來

反壟斷合規(guī)風(fēng)險的第三方進(jìn)行培訓(xùn)，以提高其合規(guī)意識；

e)培訓(xùn)記錄應(yīng)作為文件化信息予以保留。

4.3.2文化培育

平臺經(jīng)營者應(yīng)積極培育反壟斷合規(guī)文化，通過制定發(fā)放合規(guī)手冊、簽訂合規(guī)承諾書、召開合規(guī)

會議、提供合規(guī)主題培訓(xùn)、開展合規(guī)知識測試等方式，強(qiáng)化合規(guī)意識，樹立守法誠信的價值觀。

4.3.3文件化信息

4.3.3.1通則

平臺經(jīng)營者的反壟斷合規(guī)管理文件化信息應(yīng)包括：

a)本文件要求的文件化信息；

b)平臺經(jīng)營者確定的其他文件化信息。

4.3.3.2創(chuàng)建和更新

平臺經(jīng)營者創(chuàng)建和更新文件化信息時，應(yīng)確保：

a)予以適當(dāng)標(biāo)示和說明（例如，標(biāo)題、日期、作者、索引編號）；

b)使用適當(dāng)?shù)男问剑ɡ?，語言、軟件版本、圖表）和載體（例如，紙質(zhì)的、電子的）；

c)對適用性和充分性進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑u審和審批。

4.3.3.3留存和控制

平臺經(jīng)營者應(yīng)留存和控制反壟斷合規(guī)管理的文件化信息，以確保文件化信息：

a)適宜時，易于和適于取用；

b)得到充分保護(hù)（例如，避免泄漏機(jī)密、不當(dāng)使用或者失去完整性），

適宜時，應(yīng)識別和控制由平臺經(jīng)營者確定的、必要的外部文件化信息。

6

T/CASXXX—2021

4.3.4考核機(jī)制

平臺經(jīng)營者應(yīng)建立健全落實(shí)反壟斷合規(guī)管理工作的考核及獎懲機(jī)制，將考核結(jié)果作為員工及其

所屬部門績效考核的重要依據(jù)，對違規(guī)行為進(jìn)行處罰，提高員工遵守反壟斷法相關(guān)規(guī)定的意識。

4.3.5預(yù)算保障

平臺經(jīng)營者每年應(yīng)根據(jù)經(jīng)營實(shí)際設(shè)置工作專項(xiàng)資金并納入財(cái)務(wù)預(yù)算，由反壟斷合規(guī)管理部門集

中管理，并接受法律、審計(jì)部門的監(jiān)督。

5運(yùn)行

5.1一般要求

平臺經(jīng)營者在開展合規(guī)管理過程中，應(yīng)定期進(jìn)行合規(guī)風(fēng)險評估，識別、分析和評價其反壟斷合

規(guī)風(fēng)險，并在平臺經(jīng)營者所處環(huán)境發(fā)生重大變化及其他特殊事項(xiàng)發(fā)生時進(jìn)行再評價。

在進(jìn)行反壟斷合規(guī)風(fēng)險識別過程中，平臺經(jīng)營者應(yīng)將反壟斷合規(guī)工作與平臺經(jīng)營活動以及運(yùn)營

的相關(guān)方面聯(lián)系起來，并應(yīng)評估與第三方相關(guān)的反壟斷合規(guī)風(fēng)險；應(yīng)對反壟斷合規(guī)風(fēng)險實(shí)施控制，

并對相關(guān)控制的措施進(jìn)行維護(hù)、定期評審和測試，以確保其持續(xù)有效。

5.2壟斷協(xié)議風(fēng)險控制

5.2.1橫向壟斷協(xié)議風(fēng)險控制

平臺經(jīng)營者與競爭者之間的溝通互動需高度謹(jǐn)慎，不應(yīng)實(shí)施下列行為：

a)與競爭者達(dá)成固定價格、分割市場、限制產(chǎn)（銷）量、限制新技術(shù)（產(chǎn)品）、聯(lián)合抵制交

易等《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議；

b)《國務(wù)院反壟斷委員會關(guān)于平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的反壟斷指南》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件中

規(guī)定的具有競爭關(guān)系的平臺經(jīng)營者可能達(dá)成橫向壟斷協(xié)議的情形；

c)組織、協(xié)調(diào)具有競爭關(guān)系的平臺內(nèi)經(jīng)營者、合作方等，達(dá)成具有橫向壟斷協(xié)議效果的軸輻

協(xié)議。

5.2.2縱向壟斷協(xié)議風(fēng)險控制

平臺經(jīng)營者在與平臺內(nèi)經(jīng)營者等交易相對人互動過程中，不應(yīng)實(shí)施下列行為：

a)直接固定交易相對人向第三人轉(zhuǎn)售商品的價格，或者限定交易相對人向第三人轉(zhuǎn)售商品的

最低價格等《反壟斷法》禁止的縱向壟斷協(xié)議；

b)《國務(wù)院反壟斷委員會關(guān)于平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的反壟斷指南》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件中

規(guī)定的平臺經(jīng)營者與交易相對人可能達(dá)成縱向壟斷協(xié)議的情形。

5.2.3其他風(fēng)險控制

平臺經(jīng)營者的員工從事下列行為需高度謹(jǐn)慎，應(yīng)事先經(jīng)反壟斷合規(guī)管理部門評估或者審批：

a)與競爭者溝通價格、客戶、營銷策略、市場、技術(shù)算法等可能導(dǎo)致平臺與競爭者之間協(xié)調(diào)

彼此經(jīng)營行為的競爭性敏感信息；

7

T/CASxxxx—2021

b)參加行業(yè)協(xié)會組織的涉及競爭者之間協(xié)同合作、制定行業(yè)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)、算法標(biāo)準(zhǔn)等可能影響

市場競爭的事項(xiàng)，或者需要共同署名、發(fā)布相關(guān)文件行為；

c)參與有競爭者出席的涉及業(yè)務(wù)溝通的會議。如競爭者在會上提及前述涉及價格等敏感信息

時，應(yīng)立即明示拒絕參與并即時避席，同時做好拒絕參與及避席相關(guān)的證據(jù)記錄，并及時

向反壟斷合規(guī)管理部門報告；

d)限制交易相對人的銷售對象、銷售區(qū)域，或者對交易相對人作出排他性交易安排的；

e)要求交易相對人在商品價格、數(shù)量、品類等方面向其提供等于或者優(yōu)于其他競爭性平臺的

交易條件。

5.3濫用市場支配地位行為風(fēng)險控制

5.3.1風(fēng)險識別和提醒

平臺經(jīng)營者應(yīng)結(jié)合自身產(chǎn)品和服務(wù)所處的相關(guān)市場，以及市場份額等因素，評估自身在相關(guān)市

場的市場力量。如存在《反壟斷法》《國務(wù)院反壟斷委員會關(guān)于平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的反壟斷指南》《經(jīng)營

者反壟斷合規(guī)指南》規(guī)定的平臺經(jīng)營者可能被推定為具有市場支配地位的情況，平臺經(jīng)營者應(yīng)更謹(jǐn)

慎評估自身的行為或者與競爭者同步實(shí)施的行為。

5.3.2風(fēng)險評估和控制

可能具有市場支配地位的平臺經(jīng)營者的員工，從事下列行為需高度謹(jǐn)慎，應(yīng)事先向反壟斷合規(guī)

管理部門說明正當(dāng)理由，經(jīng)其評估或者審批：

a)以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品；

b)以低于成本的價格銷售商品；

c)利用平臺規(guī)則、算法以及其他技術(shù)手段設(shè)置不合理的限制或者障礙，拒絕與交易相對人交

易；

d)要求交易相對人在其與競爭性平臺之間進(jìn)行“二選一”，限定交易相對人與其進(jìn)行獨(dú)家交

易，或者限定交易相對人只能與其指定的經(jīng)營者交易；

e)基于大數(shù)據(jù)和算法，根據(jù)交易相對人的支付能力、消費(fèi)偏好、使用習(xí)慣等，實(shí)行差異性交

易價格或者其他交易條件；

f)要求交易相對人在商品價格、數(shù)量、品類等方面向其提供等于或者優(yōu)于其他競爭性平臺的

交易條件；

g)《反壟斷法》《國務(wù)院反壟斷委員會關(guān)于平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的反壟斷指南》規(guī)定的其他可能構(gòu)

成濫用市場支配地位的情形。

5.4經(jīng)營者集中行為風(fēng)險控制

平臺經(jīng)營者在進(jìn)行投資并購、設(shè)立合營企業(yè)等經(jīng)營行為時，應(yīng)主動評估是否需要開展經(jīng)營者集

中申報，如達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)依法進(jìn)行申報。

未達(dá)申報標(biāo)準(zhǔn)的情況下，經(jīng)營者可以自愿進(jìn)行經(jīng)營者集中申報。當(dāng)參與集中的一方經(jīng)營者為初

創(chuàng)企業(yè)或者新興平臺、參與集中的經(jīng)營者因采取免費(fèi)或者低價模式導(dǎo)致營業(yè)額較低、相關(guān)市場集中

度較高、參與競爭者數(shù)量較少等類型的經(jīng)營者集中，參與集中的平臺經(jīng)營者應(yīng)高度關(guān)注并審慎評估

集中是否具有排除、限制競爭效果。

5.5濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為風(fēng)險控制

8

T/CASXXX—2021

平臺經(jīng)營者應(yīng)知悉反壟斷法相關(guān)規(guī)定所禁止的行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)

職能的組織濫用行政權(quán)力，實(shí)施排除、限制競爭的行為。

行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權(quán)力要求平臺經(jīng)營者實(shí)施

壟斷行為的，平臺經(jīng)營者宜予以明確拒絕，積極抵制對未列入政府定價目錄內(nèi)的商品制定政府定價

或者政府指導(dǎo)價及其他的強(qiáng)制性市場干預(yù)行為，并向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)投訴和舉報。

5.6內(nèi)部舉報機(jī)制

平臺經(jīng)營者應(yīng)建立健全違反反壟斷合規(guī)管理行為的內(nèi)部舉報獎勵制度。內(nèi)部舉報獎勵制度應(yīng)：

a)在整個平臺內(nèi)可知可用；

b)對舉報人及相關(guān)信息保密；

c)接受匿名舉報；

d)保護(hù)舉報人免于遭受打擊報復(fù)；

e)便于員工獲得建議；

f)對舉報屬實(shí)的，按規(guī)定給予獎勵；

g)對實(shí)名舉報信息應(yīng)予以核實(shí)，對舉報人進(jìn)行反饋；

h)平臺經(jīng)營者應(yīng)確保所有員工了解舉報流程、了解其自身的權(quán)利和保障機(jī)制，并能夠運(yùn)用相

關(guān)流程。

5.7調(diào)查過程

5.7.1開展內(nèi)部調(diào)查

采用書面形式的實(shí)名舉報并提供相關(guān)事實(shí)和證據(jù)的，反壟斷合規(guī)管理部門應(yīng)進(jìn)行必要的調(diào)查。

調(diào)查過程應(yīng)確保能公平、公正地作出決定。

調(diào)查過程應(yīng)由具備相應(yīng)能力的人員獨(dú)立進(jìn)行，避免有利益沖突。反壟斷合規(guī)管理部門應(yīng)定期向

中高層管理者或者最高管理者報告調(diào)查的次數(shù)和結(jié)果。適宜時，應(yīng)利用調(diào)查結(jié)果改進(jìn)反壟斷合規(guī)管

理。

反壟斷合規(guī)管理部門應(yīng)保留有關(guān)調(diào)查的文件化信息。

5.7.2配合外部調(diào)查

反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)已經(jīng)對涉嫌壟斷行為立案并啟動調(diào)查程序時，平臺經(jīng)營者宜立即停止實(shí)施相關(guān)

行為，主動向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)報告，并應(yīng)積極配合反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的調(diào)查。如果符合《國務(wù)院反壟

斷委員會橫向壟斷協(xié)議案件寬大制度適用指南》要求的，可以申請適用寬大制度。

在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)案件調(diào)查中，平臺經(jīng)營者可依法作出書面承諾，在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)可的期

限內(nèi)，采取具體措施消除行為后果，提出中止調(diào)查的書面申請。

6評價

6.1一般要求

平臺經(jīng)營者應(yīng)對反壟斷合規(guī)管理過程進(jìn)行內(nèi)部審核，鼓勵開展第三方評估，以確保目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

平臺經(jīng)營者應(yīng)確定：

a)需要被審核或者評估的對象；

b)適用的審核或者評估方法，以確保有效的結(jié)果；

c)何時應(yīng)實(shí)施審核或者評估；

9

T/CASxxxx—2021

d)何時對合規(guī)風(fēng)險控制的結(jié)果進(jìn)行專門的審核或者評估；

e)應(yīng)保存并可隨時調(diào)取作為結(jié)果證據(jù)的文件化信息。

6.2內(nèi)部審核

6.2.1方案

平臺經(jīng)營者應(yīng)策劃、制定、實(shí)施和維護(hù)一個或者多個內(nèi)部審核方案，明確頻次、方法、職責(zé)、策

劃方向和報告要求。在制定內(nèi)部審核方案時應(yīng)：

a)界定每次審核的目標(biāo)、準(zhǔn)則和范圍；

b)選擇審核員并實(shí)施審核，以確保審核過程客觀公正；

c)確保將審核結(jié)果報告給相關(guān)管理者和管理層；

平臺經(jīng)營者應(yīng)保存并可隨時調(diào)取使用作為實(shí)施審核方案和審核結(jié)果的證據(jù)的文件化信息。

6.2.2實(shí)施

平臺經(jīng)營者應(yīng)嚴(yán)格按照內(nèi)部審核方案實(shí)施審核，保證審核過程客觀公正。如參照管理體系進(jìn)行審核，

可參考GB/T19011。

6.3第三方評估

6.3.1通則

平臺經(jīng)營者宜在策劃的時間間隔內(nèi)組織反壟斷合規(guī)管理的第三方評估，以確保反壟斷合規(guī)管理

持續(xù)的適用性、充分性和有效性。

6.3.2評估原則

應(yīng)遵循獨(dú)立、客觀、審慎、保密的原則，并符合評估對象的實(shí)際情況。

6.3.3評估機(jī)構(gòu)

可以是標(biāo)準(zhǔn)化組織、律師事務(wù)所、高等院校等專業(yè)機(jī)構(gòu)。評估機(jī)構(gòu)應(yīng)具有獨(dú)立性、專業(yè)性。

6.3.4評估內(nèi)容

就平臺經(jīng)營者的反壟斷合規(guī)風(fēng)險評估，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注反壟斷合規(guī)管理制度是否完善，業(yè)務(wù)經(jīng)營是

否存在壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、違法實(shí)施經(jīng)營者集中的風(fēng)險，風(fēng)險管理與保障措施是否完善，

以及其他可能影響經(jīng)營者反壟斷合規(guī)的相關(guān)因素。評估應(yīng)包括下列內(nèi)容：

a)以往管理評審所采取措施的情況；

b)與平臺經(jīng)營者所處環(huán)境有關(guān)的外部和內(nèi)部因素的變化；

c)與反壟斷合規(guī)管理有關(guān)的利益相關(guān)方需要和期望的變化；

d)關(guān)于合規(guī)績效的信息，包括：

1)合格或者不合格；

2)合規(guī)風(fēng)險和糾正措施；

3)持續(xù)改進(jìn)的機(jī)會。

6.3.5評估指標(biāo)

10

T/CASXXX—2021

評估應(yīng)考慮：

a)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的履職度；

b)壟斷合規(guī)管理部門的獨(dú)立性；

c)反壟斷合規(guī)目標(biāo)的達(dá)成度；

d)支持資源的充分性；

e)合規(guī)風(fēng)險評估的充分性；

f)現(xiàn)有控制措施和績效指標(biāo)的有效性；

g)與舉報員工、平臺內(nèi)經(jīng)營者、利益相關(guān)方溝通，包括內(nèi)部反饋和外部投訴；

h)調(diào)查過程及結(jié)果；

i)合規(guī)匯報機(jī)制的有效性。

6.3.6評估程序

平臺經(jīng)營者在開展反壟斷合規(guī)風(fēng)險評估前，應(yīng)合理選取評估機(jī)構(gòu)。為實(shí)現(xiàn)評估目的，評估需要

包括文本層面的審查、業(yè)務(wù)實(shí)操層面的審查，主要程序如下：

a)結(jié)合評估對象的實(shí)際情況，準(zhǔn)備問題和材料清單；

b)搜集評估所必需的相關(guān)回復(fù)和材料并審閱，包括但不限于各類協(xié)議文本、政策文件、通知

文件、內(nèi)外部溝通記錄等。如相關(guān)材料數(shù)量較多，可以通過審閱實(shí)際使用的相關(guān)模板，選

取重點(diǎn)文件審閱，或者采取抽樣的方式審閱；

c)在對文本層面進(jìn)行梳理的基礎(chǔ)上，形成重點(diǎn)關(guān)注風(fēng)險點(diǎn)和領(lǐng)域，并確定重點(diǎn)訪談對象，準(zhǔn)

備訪談交流問題清單，開展相關(guān)訪談工作，進(jìn)一步了解實(shí)踐中的風(fēng)險點(diǎn)；

d)開展獨(dú)立調(diào)查，從第三方渠道搜集相關(guān)材料和信息，協(xié)助評估工作；

e)形成評估結(jié)果，出具評估報告。

6.3.7評估結(jié)果

6.3.7.1風(fēng)險等級

評估機(jī)構(gòu)應(yīng)針對評估過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險類型，輸出風(fēng)險點(diǎn)，并對于風(fēng)險點(diǎn)的風(fēng)險程度進(jìn)行區(qū)分，

例如分為高、中、低程度的風(fēng)險。

6.3.7.2評估標(biāo)準(zhǔn)

評估機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)風(fēng)險情況，形成評估結(jié)果，評估結(jié)果宜有分?jǐn)?shù)形式呈現(xiàn)，針對不同評估重點(diǎn)以

及部分關(guān)鍵合規(guī)風(fēng)險，可按照一定權(quán)重分別打分。對于關(guān)鍵合規(guī)風(fēng)險指標(biāo)得分以及總分均超過相應(yīng)

標(biāo)準(zhǔn)的，可評估為合格，否則為不合格。

6.3.7.3調(diào)整建議

評估結(jié)果同時應(yīng)包括對風(fēng)險點(diǎn)的合規(guī)建議措施，合規(guī)建議措施應(yīng)具有可操作性，評估對象應(yīng)根

據(jù)相關(guān)風(fēng)險點(diǎn)及合規(guī)建議措施，調(diào)整相關(guān)行為。

6.3.8評估檔案

11

T/CASxxxx—2021

評估機(jī)構(gòu)和評估對象應(yīng)分別對評估檔案進(jìn)行存檔留存，包括問題和材料清單、訪談交流問題清

單、工作底稿、評估報告等。相關(guān)評估檔案應(yīng)至少保留三年。

6.3.9評估保密

評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對第三方評估的評估過程、評估結(jié)果、評估檔案以及涉及企業(yè)商業(yè)秘密的其他內(nèi)

容履行保密義務(wù)，違法向任何人披露評估內(nèi)容