公司兼并協(xié)議書(shū)

公司兼并協(xié)議書(shū)

本協(xié)議由以下雙方于2023年12月20日簽訂：

甲方（兼并方）：XX有限公司

地址：XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

法定代表人：XX

乙方（被兼并方）：YY有限公司

地址：YY市YY區(qū)YY路YY號(hào)

法定代表人：YY

鑒于甲方有意兼并乙方，乙方愿意被甲方兼并，雙方本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

1.1“兼并”指甲方通過(guò)收購(gòu)乙方的全部或主要資產(chǎn)或股份，實(shí)現(xiàn)對(duì)乙方的控制。

1.2“資產(chǎn)”指乙方擁有或控制的所有動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、合同權(quán)利及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

1.3“股份”指甲方通過(guò)購(gòu)買(mǎi)、交換或其他方式獲得的乙方的股權(quán)。

1.4“生效日”指本協(xié)議生效的日期，即雙方簽字蓋章之日。

第二條兼并方式

2.1甲方將以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)乙方100%的股份，兼并完成后，乙方將成為甲方的全資子公司。

2.2雙方同意，兼并的總對(duì)價(jià)為人民幣壹億元（￥100,000,000.00），該對(duì)價(jià)包括乙方的所有資產(chǎn)和負(fù)債。

第三條資產(chǎn)和負(fù)債

3.1乙方應(yīng)向甲方提供其全部資產(chǎn)和負(fù)債的詳細(xì)清單，并保證所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

3.2乙方保證其資產(chǎn)不存在任何未披露的抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利。

3.3兼并完成后，乙方的所有資產(chǎn)和負(fù)債將由甲方繼承。

第四條員工安排

4.1兼并完成后，乙方的所有員工將轉(zhuǎn)為甲方的員工，享有甲方同等職位員工的待遇。

4.2甲方應(yīng)遵守《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，妥善處理員工的勞動(dòng)合同、社會(huì)保險(xiǎn)等事宜。

第五條知識(shí)產(chǎn)權(quán)

5.1乙方應(yīng)將其擁有的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給甲方，包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等。

5.2乙方保證其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合法性、有效性，并承諾不存在任何侵權(quán)行為。

第六條稅務(wù)和財(cái)務(wù)

6.1乙方應(yīng)向甲方提供其最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表和稅務(wù)申報(bào)資料，并保證其真實(shí)性、準(zhǔn)確性。

6.2兼并完成后，甲方將承擔(dān)乙方的所有稅務(wù)責(zé)任，包括但不限于增值稅、所得稅、印花稅等。

第七條陳述和保證

7.1甲方陳述和保證：

7.1.1甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具有簽訂和履行本協(xié)議的資格和能力。

7.1.2甲方已獲得簽訂和履行本協(xié)議所需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)。

7.1.3甲方將按照本協(xié)議的約定支付兼并對(duì)價(jià)，并履行其他義務(wù)。

7.2乙方陳述和保證：

7.2.1乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具有簽訂和履行本協(xié)議的資格和能力。

7.2.2乙方已獲得簽訂和履行本協(xié)議所需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)。

7.2.3乙方提供的所有信息和資料都是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

7.2.4乙方不存在任何未披露的債務(wù)、訴訟、仲裁或其他可能影響其履行本協(xié)議的事項(xiàng)。

第八條保密條款

8.1雙方應(yīng)對(duì)在談判、簽訂和履行本協(xié)議過(guò)程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露。

8.2保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效，直至相關(guān)信息公開(kāi)或成為公知信息。

第九條違約責(zé)任

9.1如任何一方違反本協(xié)議的任何條款，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的所有損失。

9.2違約責(zé)任的承擔(dān)不影響違約方繼續(xù)履行本協(xié)議的義務(wù)。

第十條不可抗力

10.1如因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)，該方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明。

10.2不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為等。

10.3不可抗力事件結(jié)束后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

第十一條爭(zhēng)議解決

11.1本協(xié)議的解釋、履行和爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

11.2如雙方因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第十二條協(xié)議的修改和終止

12.1本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均需雙方書(shū)面同意。

12.2如因法律、法規(guī)的變化或雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可以提前終止。

第十三條其他

13.1本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

13.2本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（蓋章）：XX有限公司

法定代表人（簽字）：XX

日期：20