2024有限責(zé)任公司章程（19篇）

2024有限責(zé)任公司章程（19篇）

2024有限責(zé)任公司章程（精選19篇）

2024有限責(zé)任公司章程篇1

一、公司章程在有限資任公司中的地位

對(duì)公司章程在有限責(zé)任公司中地位的把握，在理論上與如何

理解公司法的性格緊密相關(guān)。雖然關(guān)于公司法是屬于強(qiáng)行法還是

任意法一直爭論不休，［2］但公司法歸屬于私法范疇這一點(diǎn)，卻

是不容否認(rèn)的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本

質(zhì)上是一套合同規(guī)則，公司法實(shí)際上就是一個(gè)開放式的標(biāo)準(zhǔn)合

同，補(bǔ)充著公司章程的缺漏，同時(shí)又為公司章程所補(bǔ)充。依照這

樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責(zé)任公司就是私法上的一種

營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責(zé)任

公司。有限責(zé)任公司設(shè)立后，能體現(xiàn)股東意思自治的法律文件就

是公司的章程。猶如一個(gè)國家有憲法一樣，有限責(zé)任公司也必須

有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個(gè)自治性

的法律文件，對(duì)公司所起的作用有如憲法對(duì)于國家的作用。既然

是自治性文件，公司章程就體現(xiàn)了股東的共同意志，一經(jīng)制定并

獲得通過，所有股東均負(fù)有遵守執(zhí)行的義務(wù)。章程中對(duì)股權(quán)權(quán)利

的限制性規(guī)定，也意味著股東在限制范圍內(nèi)已經(jīng)放棄自己的權(quán)

利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對(duì)股

權(quán)繼承已作出特別規(guī)定時(shí)，各股東都應(yīng)遵守該規(guī)定，如果某一股

東在死亡時(shí)就股權(quán)繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規(guī)定存在

沖突，那么遺囑的這部分內(nèi)容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一

點(diǎn)在我們理解公司章程與遺囑間的關(guān)系時(shí)，應(yīng)特別予以注意。

但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規(guī)定的內(nèi)容

必須在法律的許可范圍之內(nèi)。這里所說的法律，不僅包括《公司

法》本身，還包括任何具有強(qiáng)行法性質(zhì)的其他法律規(guī)范。就《公

司法》本身而言，如第24條“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東

出資設(shè)立”的規(guī)定，就是一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的法律規(guī)范，如果公司

章程規(guī)定的股東人數(shù)超過這一上限，那么公司章程就會(huì)因此而無

效，而公司本身要么不能設(shè)立，要么被強(qiáng)迫解散。而就其他法律

而言，凡是與有限責(zé)任公司有關(guān)的法律，如《憲法》、《刑法》、

各行政法律等都包括在內(nèi)。具體本文所討論的主題，《繼承法》

上的有關(guān)規(guī)定對(duì)公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此，我們

在討論公司章程在股權(quán)繼承中的作用時(shí)，一方面要認(rèn)識(shí)到公司章

程是股東以及公司意思自治的基礎(chǔ)與體現(xiàn)，另一方面更須注意到

公司章程又要受到相關(guān)強(qiáng)行法規(guī)范的限制。

二、公司章程對(duì)繼承人繼承權(quán)的限制

公司章程對(duì)股權(quán)繼承特別規(guī)定的最主要的表現(xiàn)，就是對(duì)繼承

人股權(quán)繼承權(quán)的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句

的規(guī)定本可以繼承股權(quán)的繼承人，卻因公司章程的特別規(guī)定而不

得繼承死亡股東的股權(quán)，從而其股權(quán)繼承權(quán)實(shí)際上被取消。公司

章程對(duì)此如何進(jìn)行限制，又有不同的表現(xiàn)。

（一）排除股權(quán)繼承

所謂排除股權(quán)繼承，就是指公司章程規(guī)定在自然人股東死亡

時(shí)，其股權(quán)不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規(guī)定繼

承人繼承股權(quán)須經(jīng)過一定比例（如人數(shù)過半或者出資比例過半等）

的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個(gè)。

1.這種限制在法律上有無效力？或者說，這種限制是否會(huì)因

為違反對(duì)死亡股東及其繼承人利益的俁護(hù)而無效？這涉及到保護(hù)

繼承人利益的繼承法原則與維護(hù)公司與其他股東利益的公司法原

則的沖突。對(duì)此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責(zé)任

公司章程是不允許排除繼承法有關(guān)繼承順序的規(guī)則，也不能對(duì)繼

承法上的繼承順序進(jìn)行變更，因此公司章程有關(guān)股份不得繼承或

者繼承須得到公司許可的規(guī)定是無效的。［5］我國《公司法》對(duì)

此未作規(guī)定，在《繼承法》上也找不到答案。

筆者認(rèn)為在我國的公司法實(shí)踐中，應(yīng)該認(rèn)可公司章程這種限

制性規(guī)定的效力。這首先是因?yàn)楣菊鲁踢@一自治性文件是各股

東共同意志的體現(xiàn)，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條

款時(shí)，實(shí)際上已經(jīng)對(duì)自己的股權(quán)預(yù)先作了處分，在效果上類似于

股東就其股權(quán)生前以遺囑方式進(jìn)行了合法處分，因此只要公司章

程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應(yīng)有所懷疑。其

次，有限責(zé)任公司一般來講規(guī)模較小，人數(shù)有限（不得超過50

人），因此在公司法理論上常稱有限責(zé)任公司具有人合性特征，

［6］強(qiáng)調(diào)在有限責(zé)任公司內(nèi)部各股東之間存在一種特別的信任關(guān)

系。為了維護(hù)這種公司內(nèi)部的人合性與股東彼此間的信任關(guān)系，

公司原有股東一般都不希望外來的第三人（包括股東的繼承人）隨

意加人公司，甚至對(duì)此采取抵制態(tài)度。因?yàn)檫@種信任關(guān)系一旦受

到破壞或者威脅，就會(huì)窒礙股東之間的合作，公司正常運(yùn)行的基

礎(chǔ)也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，

從實(shí)際效果上看，不僅是對(duì)其他股東利益的保護(hù)，更是對(duì)公司整

體利益甚至是對(duì)公司所擔(dān)負(fù)的社會(huì)利益的保護(hù)。最后，對(duì)上述德

國有限責(zé)任公司法的規(guī)定，德國學(xué)者也提出了批評(píng)不同意見，并

已成為目前的主流觀點(diǎn)，［7］這也表明德國現(xiàn)行法的做法并不是

最佳的立法選擇。

2.如何對(duì)繼承人的利益進(jìn)行保護(hù)？肯定公司章程可以排除繼

承人繼承死亡股東的股權(quán)，并不意味著繼承人的合法繼承權(quán)益在

法律上不受任何保護(hù)。公司章程規(guī)定繼承人不得繼承股權(quán)，或者

未達(dá)到要求時(shí)（如未獲得人數(shù)過半或者出資比例過半的其他股東

的同意）不能繼承股權(quán)，只是使繼承人不得以股東身份進(jìn)人公

司。但是，死亡股東原有股權(quán)所體現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)利益，畢竟是一種可

以合法繼承的遺產(chǎn)，因此繼承人的權(quán)利也就體現(xiàn)在對(duì)這一財(cái)產(chǎn)利

益的主張上。股東死亡時(shí)效果類似于股東退出公司，股東退出公

司時(shí)可以獲得補(bǔ)償，［8］那么股東死亡時(shí)其繼承人也可以向公司

主張補(bǔ)償。如何補(bǔ)償，公司章程中可以事先規(guī)定，而且在公司章

程對(duì)股權(quán)繼承進(jìn)行限制時(shí)，在邏輯上就應(yīng)對(duì)如何補(bǔ)償繼承人的財(cái)

產(chǎn)利益作出安排°如果公司章程未就補(bǔ)償問題進(jìn)行規(guī)定，那么補(bǔ)

償?shù)姆秶瓌t上應(yīng)包括在股東死亡時(shí)已經(jīng)成立的財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)（如

已到期的利潤分配請(qǐng)求權(quán)、股息請(qǐng)求權(quán)等）、與死亡股東出資額

相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值等。

（二）限定由某一特定繼承人來繼承股權(quán)

這主要是指公司章程規(guī)定在一自然人股東死亡時(shí)，其股權(quán)只

能由某一特定的繼承人來繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同

為公司的股東，或者該繼承人已實(shí)際參與公司業(yè)務(wù)的情形。既然

公司章程可以完全排除股權(quán)繼承，那么按照本文的觀點(diǎn)，公司章

程限定股權(quán)由某一特定繼承人來繼承的規(guī)定，在效力上更不應(yīng)該

有疑問。［9］因此在股東死亡時(shí)，該所指定的繼承人就取得了死

亡股東的股東資格。對(duì)其他不能繼承股東資格的繼承人是否應(yīng)該

給予補(bǔ)償，在法定繼承（也就是沒有遺囑）時(shí)應(yīng)為肯定回答，而在

被繼承人有遺囑時(shí)則應(yīng)該依照遺囑的規(guī)定。但這是繼承法上的問

題，與公司章程無關(guān)。

另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時(shí)，若符合

《繼承法》第n條所規(guī)定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩

直系血親能否對(duì)股權(quán)主張代位繼承呢?從實(shí)際情況看，如果在被

繼承股東死亡前已通過股東大會(huì)進(jìn)行了修改，那么也就無圻謂代

位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時(shí)

能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公

司章程將股東資格的繼承權(quán)僅賦予某一特定的繼承人，在一般情

況下也是基于對(duì)該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么

這種信任關(guān)系也就隨之結(jié)束，不會(huì)再擴(kuò)及到該繼承人的晚輩直系

血親，因此根據(jù)上述有限責(zé)任公司的人合性理論，應(yīng)該對(duì)代位繼

承的適用采取嚴(yán)格解釋的態(tài)度。

（三）對(duì)未成年繼承人繼承股權(quán)的限制

未成年人能否成為有限責(zé)任公司的股東，在我國《公司是，

公司章程可以規(guī)定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而

且基于與上述同樣的理由，本文認(rèn)為公司章程的這一規(guī)定也應(yīng)該

是合法有效的。[10]

三、對(duì)所繼承股權(quán)分割的限制

公司章程對(duì)股權(quán)繼承的特別規(guī)定，還可以表現(xiàn)為對(duì)繼承人分

割所繼承股權(quán)的限制。也就是說，在公司章程對(duì)數(shù)個(gè)繼承人的股

權(quán)繼承權(quán)沒有進(jìn)行排除或限制，或者雖有限制但仍出現(xiàn)數(shù)個(gè)繼承

人共同繼承死亡股東的股權(quán)時(shí)，公司章程還可以對(duì)所繼承股權(quán)的

分割作出進(jìn)一步的限制。

這里首先需說明的是，在有數(shù)個(gè)繼承人共同繼承時(shí)，于遺產(chǎn)

分割之前，各繼承人對(duì)遺產(chǎn)具有什么性質(zhì)的法律關(guān)系。對(duì)此我國

（繼承法）并沒有做出明確的規(guī)定，但是按照民法理論界的主流觀

點(diǎn)，各繼承人對(duì)遺產(chǎn)的關(guān)系為共同共有關(guān)系，其中任何一個(gè)繼承

人均不能單獨(dú)取得遺產(chǎn)的所有權(quán)，而只能為全體繼承人所共有。

[11]筆者認(rèn)為，這一理論同樣也應(yīng)該適用于有限責(zé)任公司股權(quán)共

同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權(quán)由享有

繼承權(quán)的數(shù)個(gè)繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使

該股權(quán)。該股權(quán)仍然只是一個(gè)完整的股權(quán)，該股權(quán)上所體現(xiàn)的股

東資格也只有一個(gè)，而不是因繼承人有數(shù)人而立即出現(xiàn)數(shù)個(gè)股

東。繼承人共同體尤其在行使該股權(quán)時(shí)，比如依《公司法》第

43條以下的規(guī)定行使表決權(quán)、依《公司法》第187條第2款之

規(guī)定行使公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、行使利潤分配請(qǐng)求權(quán)等，該

股權(quán)上所體現(xiàn)的意思只能是一個(gè)，也就是說各共同繼承人在內(nèi)部

首先要形成一個(gè)統(tǒng)一的意思，然后將這一統(tǒng)一意思共同或者由某

一代表表示于外部。而因行使該股權(quán)所獲得的利益，如股權(quán)的利

潤、剩余財(cái)產(chǎn)等，在法律效果上也應(yīng)歸屬于繼承人共同體，仍然

由各繼承人繼續(xù)地共同共有。

然而，數(shù)個(gè)繼承人共同共有所繼承股權(quán)的狀態(tài)終歸是一種臨

時(shí)狀態(tài)。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責(zé)任公司的一個(gè)股權(quán)

可由數(shù)個(gè)人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責(zé)任公司股

權(quán)概念，隱含著一個(gè)股權(quán)對(duì)應(yīng)一個(gè)股東的法律原則。在這一法律

原則下，數(shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)是不允許永遠(yuǎn)持續(xù)下去的。另

外一個(gè)更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數(shù)不得超

過50人的強(qiáng)行性規(guī)定，因?yàn)槿绻麛?shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)可以

永遠(yuǎn)存續(xù)，那么就可借此來規(guī)避這一強(qiáng)行法性的規(guī)定，這顯然違

背了我國《公司法》中有限責(zé)任公司立法的基本立場。

破除數(shù)個(gè)繼承人共同共有股權(quán)之臨時(shí)狀態(tài)的法律途徑，就是

將股權(quán)在各繼承人之間予以分割。股權(quán)一經(jīng)分割，死亡股東原有

的一個(gè)統(tǒng)一的股權(quán)整體，按繼承人的人數(shù)被分割為數(shù)個(gè)股權(quán)，各

繼承人相應(yīng)地取得各自的股東資格.均成為有限責(zé)任公司的股

東。但是在另一方面，股權(quán)分割的結(jié)果對(duì)其他股東以及公司整體

可能會(huì)產(chǎn)生如下不利影響。第一，我們?cè)谇懊嬉呀?jīng)提及，有限責(zé)

任公司具有人合性特征，股東內(nèi)部一般都存在相互信任的關(guān)系。

這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在，需要一定的前提條件，

即在客觀上股東的人數(shù)應(yīng)是有限的，在主觀上股東彼此之間應(yīng)是

相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個(gè)股權(quán)經(jīng)繼承而分割成數(shù)

個(gè)股權(quán)時(shí)，不僅客觀上增加股東總?cè)藬?shù)，而且新股東（即各繼承

人）對(duì)于其他股東夾說均是新面孔。這兩方面因素相結(jié)合，自然

會(huì)危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系。第二，股權(quán)分

割后各繼承人加人公司，會(huì)導(dǎo)致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，進(jìn)而

有可能會(huì)引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。舉例以言之，在某有

限責(zé)任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權(quán)；由于

公司章程對(duì)股權(quán)繼承未作特別限制，因此股東A死亡時(shí)，依照法

定繼承規(guī)則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權(quán)，并均

成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%

股權(quán)，常成股東B、C為達(dá)到出資比例上簡單多數(shù)時(shí)所爭取的對(duì)

象。而在股權(quán)繼承并分割后，這一表決權(quán)格局就發(fā)生了改變，即

股東B要想達(dá)到簡單多數(shù)只須爭取新股東D、E、F中的任何一個(gè)

即可；反過來股東C要想達(dá)到簡單多數(shù)，其難度要比以前大得

多，因?yàn)樗仨殞⑿鹿蓶|D、E、F全部爭取過來，才能達(dá)到自己

的目的。倘若以股東人數(shù)來計(jì)算表決權(quán)，如新《公司法》第72

條第2款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東

過半數(shù)同意?！蹦敲蠢^承分割的結(jié)果，還有可能導(dǎo)致小股東阻礙

大股東不能行使其權(quán)利的局面出現(xiàn)，因?yàn)樵谶@一案例中，原有股

東A雖不能阻止股東B或C向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但其繼承人D、E、F

聯(lián)合起來即可達(dá)到目的，也就是說，雖然A的股權(quán)比例與D、

E、F相加后的股權(quán)比例保持不變，但因股東人數(shù)的結(jié)構(gòu)變化，

對(duì)其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權(quán)繼承分割

而導(dǎo)致的股東人數(shù)以及股權(quán)個(gè)數(shù)的增加，勢必使公司內(nèi)部的股東

以及股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜化，從而也就會(huì)增加公司正常運(yùn)行的成

本。第三，因股權(quán)分割所導(dǎo)致的股東人數(shù)增加，一旦超過50

人，還會(huì)與《公司法》第24條的規(guī)定產(chǎn)生沖突。由于《公司

法》第24條對(duì)有限責(zé)任公司最多人數(shù)為50人的規(guī)定，為一項(xiàng)強(qiáng)

行法性質(zhì)的規(guī)定，因此這一沖突的結(jié)果，就會(huì)危及公司本身的存

在，或者說公司本身會(huì)因此而被強(qiáng)迫解散。

正因?yàn)楣蓹?quán)分割對(duì)公司本身有上達(dá)這些潛在的危險(xiǎn)，股東大

多會(huì)未雨綢繆，事先在公司章程中對(duì)繼承人分割股權(quán)進(jìn)行一定的

限制。公司章程限制股權(quán)分割，其方式也有不同的表現(xiàn)，比如規(guī)

定股權(quán)不能分割而只能完整地移轉(zhuǎn)給繼承人中的任何一個(gè)繼承

人，這時(shí)的效果與上述將股權(quán)繼承權(quán)限定由某一特定繼承人來繼

承的章程規(guī)定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是

不特定的；或者規(guī)定股權(quán)只能分割成若干股；或者規(guī)定股權(quán)分割時(shí)

必須按一定比例分割成若干股權(quán)等等。限制所繼承股權(quán)分割的目

的，主要是預(yù)先排除股權(quán)隨意分割給公司本身所帶來的上述危

險(xiǎn)。至于各繼承人內(nèi)部依照公司章程的規(guī)定如何進(jìn)行分割，以及

如何對(duì)因分割未取得股權(quán)的繼承人進(jìn)行補(bǔ)償，則純屬繼承人內(nèi)部

的事務(wù)，公司章程對(duì)此不必過問。從根本上講，公司章程這些限

制股權(quán)分割的規(guī)定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護(hù)

公司利益的原則，因此應(yīng)是合法有效的。當(dāng)然，如果公司章程規(guī)

定死亡股東的股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種

規(guī)定應(yīng)是無效的，因?yàn)檫`反了我國公司法一個(gè)股權(quán)對(duì)應(yīng)一個(gè)股東

的原則以及《公司法》第24條的規(guī)范目的。

四、結(jié)語

公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現(xiàn)，公

司章程中的規(guī)定對(duì)股東與公司都具有法律上的約束力。在股權(quán)繼

承中，公司章程可以對(duì)《公司法》第76條前半句所承認(rèn)的股權(quán)

自由繼承原則規(guī)定一些限制，包括對(duì)繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制與

對(duì)分割所繼承股權(quán)的限制。前者又可表現(xiàn)為排除股權(quán)繼承、將股

權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權(quán)繼承

權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)繼承的限制，無論其表現(xiàn)形式如何，目的均

在于維持有限責(zé)任公司的人合性特征，維護(hù)公司原有股東彼此之

間的信任關(guān)系，保護(hù)公司以及其他股東的利益，并協(xié)調(diào)繼承人與

公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續(xù)發(fā)展不受股東

死亡的影響。因此，公司章程中對(duì)股權(quán)繼承的限制性規(guī)定，只要

符合這一目的，本文認(rèn)為均是有效的，對(duì)各股東以及各繼承人均

有約束力。但公司章程限制股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共

有的規(guī)定，因違反了公司法的原則，應(yīng)是無效性的規(guī)定。

2024有限責(zé)任公司章程篇2

一、有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制定公司章程嗎

有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制訂公司的章程，公司章程是公司

的重要制度，是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面

文件。

依據(jù)《中華人民共和國公司法》

第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（五）有公司住所。

二、設(shè)立有限公司的出資方式

1、貨幣出資方式

貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東

直接用金錢向公司投資，其認(rèn)繳的股本金額應(yīng)在辦理公司登記前

將現(xiàn)金出資一次足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行或其他

金融機(jī)構(gòu)開設(shè)的臨時(shí)帳戶。

2、實(shí)物作價(jià)出資方式

實(shí)物作價(jià)出資方式是指股東對(duì)公司的投資是以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行

的，并且實(shí)物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實(shí)物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所

必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資，非公司生產(chǎn)經(jīng)營活

動(dòng)所需要的物資，不得作為實(shí)物入股公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，

以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。對(duì)于

實(shí)物出資，必須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

對(duì)于國家行政事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、企業(yè)以國有資產(chǎn)為實(shí)物出資

的，實(shí)物作價(jià)結(jié)果應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門核資、確認(rèn)。股東以實(shí)

物作價(jià)出資，應(yīng)在辦理公司登記辦理實(shí)物出資的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并由

有關(guān)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。

3、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資方式

工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）是一種無形的知識(shí)資產(chǎn)，它與有

形資產(chǎn)不同，它是一種使用權(quán)。用工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，大體上可分為

兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，一類是專有技術(shù)，指的是制造工

藝、材料配方及經(jīng)營管理秘訣。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技

術(shù)）作為出資向公司入股，股東必須是該工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技

術(shù)）的合法擁有者，并經(jīng)過法律程序的確認(rèn)。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包

括非專利技術(shù)）作價(jià)出資，必須對(duì)工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)進(jìn)行評(píng)

估作價(jià)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)在公司辦理登記注冊(cè)之前

辦妥其轉(zhuǎn)讓手續(xù)。我國公司法規(guī)定，股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專

利技術(shù)）作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的

20%0

三、簽訂出資協(xié)議的注意事項(xiàng)

1、首先要審查股東資格

由于全體股東要對(duì)發(fā)起設(shè)立公司的行為承擔(dān)連帶責(zé)任，所以

一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、

資產(chǎn)情況、有無對(duì)外大額債務(wù)等。并且對(duì)股東的身份證明最好進(jìn)

行備份。

2、要明確出資額及出資方式

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以

用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)

讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為

出資的財(cái)產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限

責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資

方式和金額。

如涉及以土地使用權(quán)及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應(yīng)當(dāng)保證

所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法

擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓。

3、要明確約定出資的時(shí)間及財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問題

由于現(xiàn)在時(shí)常會(huì)出現(xiàn)股東出資不實(shí)或拖延出資的情況，所

以，在簽訂出資協(xié)議時(shí)，要明確約定出資的時(shí)間，因?yàn)楣蓶|應(yīng)當(dāng)

按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。以及要明

確約定貨幣出資、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題，如股東

以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；

若以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并

且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證

明。

2024有限責(zé)任公司章程篇3

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司

法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由林懷中、曾長森共同出資，

設(shè)立臺(tái)州安和汽車服務(wù)有限公司（自然人控股），特制定本章程。

第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，

以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：。

第四條公司住所：

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍：汽車用品、代辦汽車上牌、年審、

駕駛證年檢手續(xù)、代駕服務(wù)。對(duì)不符合《公司經(jīng)營范圍用語規(guī)

范》的以工商行政管理部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名、出資方式、出資時(shí)

間、出資額、出資比例

第六條公司注冊(cè)資本：3萬元人民幣

第七條股東姓名、實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式、

出資比例如下：

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使

以下職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定

有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出

決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權(quán)：無

第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持；

第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議召開股東會(huì)

會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。定期會(huì)議一般在

每年12月份定時(shí)召開，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分

之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)

議。

第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能

履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和

主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注

冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的

決議，必須經(jīng)代表三分之二以上的股東表決通過。

第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，成員為一人，由

股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第十五條執(zhí)行董事行使如下職權(quán):

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方

案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理

的提名決定聘任或者解聘公司其他高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）擬定公司章程修改方案。

第十六條公司設(shè)立經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。行使以下

職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決

定；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提前聘請(qǐng)或者解聘公司其他高級(jí)管理人員；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以

外的其他管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會(huì)選

舉產(chǎn)生，監(jiān)事保護(hù)公司股東權(quán)益，保護(hù)公司職工利益。監(jiān)事的任

期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)

督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議的執(zhí)行董

事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，

要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定

的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和支持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、

高級(jí)管理人員提起訴訟;

（七）本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章公司的法定代表人

第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期每屆三年，

由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十條股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。

第二十一條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股

東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知之日起滿三十

日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，

不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不夠買的，視為同意轉(zhuǎn)

讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先

購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的

購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購

買權(quán)。

第二十二條公司的營業(yè)期限至2030年5月1日，自公司營

業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十三條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清

算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司等級(jí)機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn);

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他

解散事由出現(xiàn)，公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會(huì)決議解散

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

（五）人民法院依法予以解散

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第二十四條股東根據(jù)《公司法》的.有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要

記載的其他內(nèi)容：無

第八章附則

第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)

為準(zhǔn)。

第二十六條本章程一式五份，并報(bào)公司等級(jí)機(jī)關(guān)一份。全

體股東簽字：

1、自然人：簽字

2、自然人：簽字

年月日

2024有限責(zé)任公司章程篇4

第一章總則

第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制

度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，

制定本章程。

第二條本公司的名稱為：

本公司的住所：

本公司的注冊(cè)資本為人民幣萬元。

本公司的經(jīng)營范圍：

第三條本公司由、和（單位

或個(gè)人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由企業(yè)改制，通過

職工參股，吸收社會(huì)股份，共同組建），公司依法成立，為獨(dú)立

的企業(yè)法人。

第四條本公司依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投

資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，

公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩

序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)

人的合法權(quán)益。

第二章股東出資方式及出資額

第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資

元，折股，占公司股本的%。

首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資

元，折股，占公司股本的%。

首期按（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資

元，折股，占公司股本的%。

……（上述股東不少于2人，不超過50人）

公司股東出資總額萬元人民幣，公司首期股份總

額為股。

第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為

本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第八條公司股東享有以下權(quán)利：

1.參加或推選代表參加股東會(huì)，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，

享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力；

2.按出資比例享有收益權(quán)；

3.了解公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害

公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；

4.按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資；

5.公司終止清算時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

L對(duì)公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；

2.遵守公司章程；

3.服從和執(zhí)行股東會(huì)決議；

4.支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)

展；

5.維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。

第四章股權(quán)管理

第十條公司對(duì)各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。

L公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管

理工作。

2.公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會(huì)審議通

過后施行。

3.公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時(shí)，需由董事會(huì)制定方案，經(jīng)

股東會(huì)審議通過后施行。

4.公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事

會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。

5.股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不

能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)

為優(yōu)先股。

6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：

（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人；

（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)

后辦理過戶手續(xù)；

（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東

過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不

購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公

司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載

于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他

股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

7.公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市

場經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。

8.公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

第五章股東會(huì)

第十一條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東

組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的由持股會(huì)理事長代表會(huì)員進(jìn)入

股東會(huì)，行使權(quán)利）。

第十二條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

L審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

2.審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

3.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌

補(bǔ)虧損方案;

4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬

事項(xiàng)；

6.對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議；

7.對(duì)公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議；

8.對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算

等重大事項(xiàng)作出決議；

9,對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

10.修改公司壹程并作出決議；

11.審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。

第十三條股東會(huì)議事規(guī)則如下：

1.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

2.股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年舉行一

次。股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東

會(huì)議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會(huì)議的15

天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

3.董事長認(rèn)為必要時(shí)可主持召開臨時(shí)股東會(huì)議，代表四分之

一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召

開臨時(shí)股東會(huì)議。

4.凡股東會(huì)作出決議的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有

或代表出資的2/3以上；凡股東會(huì)選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng)，同意

的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

5.股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。

6.出席股東會(huì)股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí)，

會(huì)議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召

開的股東會(huì)議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額

時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

第六章董事會(huì)

第十四條董事會(huì)是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力

機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)由（3一一13）名董事

組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期

三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無故罷免。董事

會(huì)成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長

和副董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董

事長。

第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1.召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2.執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)

虧損方案；

5.擬定公司的增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、發(fā)行債

券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等

方案；

6.聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)

理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)

務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

7.制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度；

8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9.股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十六條董事會(huì)的議事規(guī)則如下：

L兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，

由董事會(huì)提出方案，股東會(huì)批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)辦

法。

2.董事會(huì)至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書

面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

3.董事長認(rèn)為必要或者有1/3以上董事提議時(shí)，可召開臨時(shí)

董事會(huì)議。

4.董事會(huì)實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì)決議以出席董事會(huì)

的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí)，

董事長享有多投一票的權(quán)力。董事會(huì)作出有效決議的法定人數(shù)，

不得少于董事會(huì)人數(shù)的3/5,否則視為無效決議。

5.召開董事會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事，董事

會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議

記錄上簽名。

第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

L召集和主持董事會(huì)議；

2.檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，尹向董事會(huì)提出報(bào)告；

3.簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

4.在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可

授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。

股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法

定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會(huì)職權(quán)確定。

第七章經(jīng)理

第十八條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理

一名，副經(jīng)理名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4,擬訂公司的基本管理制度；

5.制定公司的具體規(guī)章；

6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級(jí)管理人員；

7.聘任或解聘除董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8.在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù)；

9.董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十條董事會(huì)和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司

重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會(huì)

決議或董事會(huì)決議予以罷免和解聘。

第八章監(jiān)事會(huì)

第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員（不少于3）人，

、為股東代表，為職工代表，

為聘請(qǐng)專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可

以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會(huì)職責(zé)。

第二十二條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán)；

L檢查公司財(cái)務(wù)；

2.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程

的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理

予以糾正；

4,提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第九章勞動(dòng)保障與分配

第二十三條公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力，按國家法律政策解決

勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培

訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前

3個(gè)月提出申請(qǐng)，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因

辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提

取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

第二十四條公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順

序分配：

L提取法定公積金10%,當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本50%

時(shí)可不再提??；

2.提取公益金（5——10%）,主要用于公司集體福利設(shè)施支

出；

3,提取任意公積金%,主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)

經(jīng)營；

4.按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。

第十章補(bǔ)虧與清算

第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補(bǔ)，須用自有資

金彌補(bǔ)虧損時(shí)，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例

彌補(bǔ)。

第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時(shí)，清算組應(yīng)在10日內(nèi)

通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30E內(nèi)，

未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

L清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2.處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

3.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

4.清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)；

5.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

6.在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)；

7.代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得

處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償：

L所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

2.所欠稅款；

3.銀行貸款及其他債務(wù)。

第二十八條公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普

通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

第二十九條清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，編制清算收

支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)

后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

第十一章附則

第三十條本章程經(jīng)股東會(huì)通過后生效，報(bào)（上級(jí)單位或部

H）備案，向工商局登記注冊(cè)后實(shí)施。本章程對(duì)企業(yè)股東及非股

東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填

寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。

2024有限責(zé)任公司章程篇5

有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，

由有限公司出資，設(shè)立（以下簡稱“公司”），并制定本章程。

第一章公司名稱及住所

第一條公司名稱：。

第二條公司住所：。

公司依法在市工商行政管理局登記注冊(cè)，依法取得法人資

格。

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可

證件經(jīng)營】

第三章公司注冊(cè)資本

公司注冊(cè)資本為人民幣萬元。公司實(shí)收資本為人民幣萬元。

公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更

登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本的公告報(bào)

樣和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊(cè)

資本不得低于法定的最低限額。

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

第五條股東名稱：

出資額：人民幣萬元

出資方式：貨幣

出資時(shí)間：股東在公司登記前一次足額繳納公司章程規(guī)定的

出資額。

第六條股東繳納出資后，必須經(jīng)過依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資

并出具證明。

公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)記

載股東出資及其增減變更事項(xiàng)。在股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時(shí)由

公司收繳股權(quán)證明書。

第五章公司的法定代表人

第七條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第八條公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：

決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；委派和更換執(zhí)行董事、非

由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的

報(bào)告；審查批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告；審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算

方案、決算方案；審查批準(zhǔn)公司的利澗分配方案和彌補(bǔ)虧損方

案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；對(duì)發(fā)行公司債券作

出決定；對(duì)公司合并、分立、解散、清算、對(duì)外投資或者變更公

司形式作出決定；修改公司章程；為公司股東或者實(shí)際控制人提

供擔(dān)保作出決議。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由

股東簽名后置備于公司。

第十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東作

出決定。

第十一條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由

股東任免。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

第十二條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

向股東報(bào)告工作；執(zhí)行股東的決定；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和

投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司

的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊(cè)資

本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變

更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；根據(jù)經(jīng)理的

提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定

公司的基本管理制度C

第十三條對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書

面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

第十四條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東決定聘任或者解聘。執(zhí)行

董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以

連任。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；組

織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)

置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請(qǐng)

聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)

由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；股東授予的

其他職權(quán)。

第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三

年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事

仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十六條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的

行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定

的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)

管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人

員予以糾正；向股東提出提案；依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員

提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由監(jiān)事

簽名后置備于公司。

第十七條監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)

會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十八條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

第十九條高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行

政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用

職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十一條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬

戶存儲(chǔ)；

（三）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或

者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂

立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬

于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)

務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（A）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

第二十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)

違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，

應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管

部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度

終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所

審計(jì)，并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國

務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定制作的財(cái)務(wù)報(bào)告送交股東。

第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法

規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)

所由股東決定。公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，否則將對(duì)公

司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十六條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部

門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第二十七條公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第（一）項(xiàng)、第

（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立

清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記

機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)

在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或

者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公

告公司終止。

第二十九條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產(chǎn)生。

第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，

以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司

根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改

后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案；涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)

應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

第三十二條本章程一式肆份，股東留存一份，公司留存一

份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份，一份用于辦理相關(guān)手續(xù)。

股東（蓋章）：

法定代表人簽字：

年月日

2024有限責(zé)任公司章程篇6

第一章總則

第二章公司名稱和住所

第三章公司經(jīng)營范圍

第四章公司注冊(cè)資本

第五章股東的姓名或者名稱

第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七章股東出資方式和出資額

第八章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十章公司的法定代表人

第十一章公司和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)利潤分配

第十二章公司的解散事由與清算辦法

第十三章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十四章附則

第一章總則

第一條為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組

織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人

民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，制訂本章程。

第二條本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本

章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動(dòng)。

第三條公司的宗旨和主要任務(wù)是：認(rèn)真貫徹國家、省、市

關(guān)于工程監(jiān)理的方針政策及法律法規(guī)，堅(jiān)持“公正、合理、合

法”的原則，為水利工程投資者、建設(shè)者提供科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋O(jiān)理、

優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，確保投資者的建設(shè)項(xiàng)目投資省、進(jìn)度快、質(zhì)量好。

同時(shí)，通過科學(xué)的、先進(jìn)的管理方式，合理有效地利用多方資

源，使其為股東創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益。為國家提供稅收。

第四條公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資

格。

第二章公司名稱和住所

第五條公司名稱※※省※※工程監(jiān)理有限責(zé)任公司，

第六條公司住所※※省※※市※大道1號(hào)；

通訊地址※※省※※市※大道1號(hào)；

郵政編碼537100o

第七條公司的經(jīng)營場所※※省※※院內(nèi)

第三章公司經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍中小型水利工程建設(shè)監(jiān)理。

第九條公司的經(jīng)營范圍以水利工程建設(shè)監(jiān)理為主業(yè)。

第十條公司的經(jīng)營范圍中水利工程建設(shè)監(jiān)理是法律、行政

法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證的，已經(jīng)批準(zhǔn)，并領(lǐng)取

了許可證。

第四章公司注冊(cè)資本

第十一條公司股東出資總額為人民幣50萬元。

第十二條公司的注冊(cè)資本50萬元。

第十三條公司的注冊(cè)資本全部由股東投資。在注冊(cè)資本總

額中：

貨幣40萬元，占注冊(cè)資本總額的80%；

實(shí)物折價(jià)10萬元，占注冊(cè)資本總額的20%；

土地使用權(quán)折舊0萬元，占注冊(cè)資本總額的0%。

第十四條公司注冊(cè)資本中的土地使用權(quán)作價(jià)，已由具有無

形資產(chǎn)評(píng)估資格的會(huì)計(jì)審計(jì)事務(wù)所評(píng)估驗(yàn)證。

第五章股東的姓名或者名稱

第十五條公司由以下股東出資設(shè)立：

※※省※※局；

※※省※※局。

第十六條公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十七條公司股東，均依法享有下列權(quán)利；

(1)分配紅利；

(2)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

(3)股東會(huì)上的表決；

(4)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；

(5)查閱公司董程、股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目，監(jiān)督公

司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢；

(6)被推選擔(dān)任董事長、董事及高級(jí)管理人員(法律、法規(guī)

另有規(guī)定的除外)；

(7)在公司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享；

(8)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

第十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(1)遵守本章程，執(zhí)行股東大會(huì)決議；

(2)依其所認(rèn)購出資額和出資方式按期繳納股金；

(3)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十九條公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

(1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額；

(2)登記為股東的日期；

(3)其他有關(guān)事項(xiàng)。

第七章股東出資方式和出資額

第二十條公司股東出資方式和出資額如下：

序號(hào)股東姓名或名稱出資

方式出資額股東簽名

1※※省※※局實(shí)物折價(jià)10萬元

2※※省※※局貨幣40萬元

第二十一條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后，股東不得抽

回投資。

第二十二條公司有下列情形之一的，增加注冊(cè)資本；

(1)股東增加投資；

(2)公司盈利；

(3)其他原因需要增加注冊(cè)資本。

第二十三條公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營虧損°公司減少

資本后的注冊(cè)資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

第二十四條公司減少注冊(cè)資本，自作出減少注冊(cè)資本決議

之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三

次。債權(quán)人自接到簽書之日起三十日內(nèi)，末接到通知書的自第一

次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的

擔(dān)保。

第八章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第二十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以

外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的

股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。

第二十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股

東名冊(cè)。

第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第二十七條公司設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)是公

司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

股東會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán)。

第二十八條股東會(huì)分為定期會(huì)和臨時(shí)會(huì)。

第二十九條股東定期會(huì)每年召開一次，于年初舉行。

第三十條有下列情形之一的，召開股東臨時(shí)會(huì)；

(1)代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時(shí)；

(2)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

第三十一條公司召開股東會(huì)議，于會(huì)議召開十五日以前通

知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，井載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、

內(nèi)容其他有關(guān)事項(xiàng)。

第三十二條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

(2)選舉和更換董事長，決定有關(guān)董事長的報(bào)酬事項(xiàng)；

(3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)

酬事項(xiàng)；

(4)審議批準(zhǔn)董事會(huì)工作的報(bào)告；

(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（10）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)

作出決議；

（11）制定和修改公司章程。

第十章公司的法定代表人

第三十三條公司的法定代表人為董事長或總經(jīng)理；

第三十四條公司設(shè)董事會(huì)，由一名董事長，兩名付董事

長、四名董事組成。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)；

（1）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，執(zhí)行股東大會(huì)的決議。

（2）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資

（3）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（4）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（5）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及公司借款的

方案；

（6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；

（7）決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（8）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理；審批總經(jīng)理提出的副總

經(jīng)理和三總師;

(9)制訂公司的基本管理制度；

(10)擬訂公司章程修改方案；

(11)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會(huì)計(jì)的報(bào)酬和支付

方式；

(12)擬訂公司兼職董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)。

第三十五條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由董事長指派一名董事負(fù)責(zé)

行使下列職權(quán)；

(1)對(duì)總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程

及公司規(guī)章制度的行為進(jìn)行監(jiān)督；

(2)檢查公司經(jīng)營計(jì)劃的執(zhí)行情況和財(cái)務(wù)，維護(hù)股東權(quán)益。

(3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，責(zé)成總經(jīng)理予以糾

正；

(4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十六條公司設(shè)總經(jīng)理，并行使下列職權(quán)：

(1)在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施

董事會(huì)決議；

(2)組織實(shí)施年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

(3)擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

(4)擬訂公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具體規(guī)章；

(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；

(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人

員；

第三十七條總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更董事會(huì)的決議

或超越授權(quán)范圍。

第三十七條副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，由

總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權(quán)C

第三十八條公司總經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任，也可以由董事

兼任。

第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤分配

第三十九條公司依照法律、法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建

立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊(cè)、制度。按月向董事會(huì)提交財(cái)務(wù)報(bào)

表。

公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，

不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第四十條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

(1)資產(chǎn)負(fù)債表；

(2)損益表；

(3)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

(4)財(cái)務(wù)情況說明書；

(5)利潤分配表。

第四十一條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東年會(huì)二十日以前備置于公

司并送交各股東，以便查閱。

第四十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的10%作

為法定公積金，提取利潤的5%?10%作為法定公益金。

第四十三條公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損

的，用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司在提取了法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議可在稅后利潤中

提取任意公積金。

公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股

東的出資比例分配。

第四十四條公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大

公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。

公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

第十二章公司的解散事由與清算辦法

第四十五條公司有下列情形之一的，予以解散和清算：

(1)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

(2)股東會(huì)決定解散；

(3)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；

(4)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他

解散事由出現(xiàn)時(shí)。

第四十六條公司依照前條規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清

算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。

被依法責(zé)令關(guān)閉的，由有關(guān)機(jī)關(guān)組織成立清算組織，進(jìn)行清

算。

第四十七條清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并

于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之

日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向

清算組織申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明

材料，清算組織應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第四十八條清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

(2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

(4)清繳所欠稅款；

(5)清理債權(quán)、債務(wù)；

(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十九條清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和

財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和

勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比

例分配。清算期間，公司不開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)

定清償前，不分配給股東。

第五十條清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，

停止清算，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組織將清算事宜移交

給人民法院。

第五十一條公司清算結(jié)束后，清算組織制作清算報(bào)告，并

報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，清算組織負(fù)責(zé)公告公司終

止。

第五十二條清算組織成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義

務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員

因故意或者重大過失，給公司或者其他債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)

賠償責(zé)任。

第十三章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第五十三條董