2025年借殼上市競購協(xié)議

2025年借殼上市競購協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

本合同/協(xié)議由以下雙方于2025年簽訂：

甲方：_______（以下簡稱“甲方”）

乙方：_______（以下簡稱“乙方”）

鑒于甲方有意通過借殼上市的方式進(jìn)入證券市場，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張與資本運(yùn)作，乙方作為潛在的殼資源，雙方本著平等互利、誠信合作的原則，就甲方對乙方的競購事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同/協(xié)議的簽訂，旨在明確甲方對乙方的競購意向，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保競購活動的順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)甲乙雙方的共同發(fā)展。

二、簽訂背景

甲方在充分考慮自身發(fā)展戰(zhàn)略和市場環(huán)境的基礎(chǔ)上，決定通過借殼上市的方式進(jìn)入證券市場。乙方作為一家具有殼資源潛力的公司，雙方在經(jīng)過充分溝通和協(xié)商后，決定就競購事宜達(dá)成本合同/協(xié)議。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意按照本合同/協(xié)議的約定，對乙方進(jìn)行競購，包括但不限于盡職調(diào)查、談判、簽署相關(guān)協(xié)議等。

1.2乙方同意配合甲方的競購活動，提供必要的文件、資料和信息，確保競購活動的順利進(jìn)行。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1甲方承諾在競購過程中，遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保競購活動的合法性和合規(guī)性。

2.2乙方承諾提供的文件、資料和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假陳述或重大遺漏。

三、價(jià)格支付

3.1競購價(jià)格由雙方在談判過程中協(xié)商確定，具體金額以最終簽署的競購協(xié)議為準(zhǔn)。

3.2甲方應(yīng)在競購協(xié)議簽署后，按照約定的支付方式進(jìn)行款項(xiàng)支付。

3.3乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后，向甲方提供相應(yīng)的股權(quán)及資產(chǎn)。

四、保密條款

4.1雙方對本合同/協(xié)議及其附件內(nèi)容負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同/協(xié)議簽訂之日起至競購活動結(jié)束后兩年。

五、違約責(zé)任

5.1若一方違反本合同/協(xié)議的約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

5.2若因一方違約導(dǎo)致合同/協(xié)議無法履行，守約方有權(quán)解除合同/協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同/協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商無果，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地的人民法院訴訟解決。

七、其他條款

7.1本合同/協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、變更或終止，均適用中華人民共和國法律。

7.2本合同/協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.3本合同/協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

八、合同生效

8.1本合同/協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

8.2本合同/協(xié)議的附件與本合同/協(xié)議具有同等法律效力。

九、合同解除

9.1在以下情況下，任何一方有權(quán)解除本合同/協(xié)議：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正；

（2）發(fā)生不可抗力，致使合同無法履行；

（3）經(jīng)雙方協(xié)商一致，決定解除本合同/協(xié)議。

十、合同續(xù)簽

10.1本合同/協(xié)議有效期滿后，如雙方同意繼續(xù)合作，應(yīng)在本合同/協(xié)議期滿前三十日內(nèi)，簽訂新的合同/協(xié)議。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供必要的信息和資料，以便進(jìn)行盡職調(diào)查。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果，決定是否繼續(xù)推進(jìn)競購活動。

（3）甲方有權(quán)在競購過程中，根據(jù)市場情況和自身戰(zhàn)略需求，調(diào)整競購策略。

1.2義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照合同約定，承擔(dān)競購活動的費(fèi)用。

（2）甲方應(yīng)確保競購活動的合法性，遵守相關(guān)法律法規(guī)。

（3）甲方應(yīng)在合同約定的時(shí)間內(nèi)，完成競購協(xié)議的簽署和款項(xiàng)支付。

（4）甲方應(yīng)保護(hù)乙方的商業(yè)秘密，不得向任何第三方泄露。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定提供必要的信息和資料。

（2）乙方有權(quán)獲得甲方支付的競購款項(xiàng)。

（3）乙方有權(quán)要求甲方在競購過程中保護(hù)其商業(yè)秘密。

2.2義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的文件、資料和信息。

（2）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行盡職調(diào)查，并如實(shí)回答甲方的提問。

（3）乙方應(yīng)確保其提供的股權(quán)及資產(chǎn)不存在任何法律瑕疵。

（4）乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，不得向任何第三方泄露。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)利與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方在合同約定的期限內(nèi)，提供完整的盡職調(diào)查報(bào)告。

（2）甲方有權(quán)要求乙方在合同約定的期限內(nèi)，完成資產(chǎn)過戶手續(xù)。

（3）甲方有權(quán)在合同約定的期限內(nèi)，對乙方進(jìn)行審計(jì)和評估。

3.2乙方的權(quán)利與義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照甲方的要求，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成盡職調(diào)查報(bào)告。

（2）乙方應(yīng)按照甲方的要求，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成資產(chǎn)過戶手續(xù)。

（3）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行審計(jì)和評估，如實(shí)提供相關(guān)信息。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)通過定期會議、書面報(bào)告、電子郵件等方式保持溝通，確保信息暢通。

4.2雙方應(yīng)設(shè)立專門的聯(lián)系人，負(fù)責(zé)合同執(zhí)行過程中的日常溝通和協(xié)調(diào)工作。

4.3雙方應(yīng)共同成立一個(gè)聯(lián)合工作組，負(fù)責(zé)處理合同執(zhí)行過程中的具體事務(wù)。

4.4雙方應(yīng)定期對合同執(zhí)行情況進(jìn)行審查，確保合同目的的實(shí)現(xiàn)。

五、變更與補(bǔ)充

5.1本合同/協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

5.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更或補(bǔ)充本合同/協(xié)議的內(nèi)容。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同/協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為______年，自合同生效之日起計(jì)算。

1.2合同期滿后，如雙方同意繼續(xù)合作，應(yīng)在本合同/協(xié)議期滿前三十日內(nèi)，簽訂新的合同/協(xié)議。

二、合同變更

2.1本合同/協(xié)議的任何變更，均需以書面形式經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.2變更內(nèi)容應(yīng)包括但不限于合同期限、服務(wù)內(nèi)容、價(jià)格支付、保密條款等。

2.3未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同解除

3.1以下情況下，任何一方有權(quán)解除本合同/協(xié)議：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正；

（2）發(fā)生不可抗力，致使合同無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致決定解除合同；

（4）法律法規(guī)規(guī)定或合同約定其他可以解除合同的情形。

四、合同終止

4.1合同期滿或解除后，本合同/協(xié)議終止。

4.2合同終止后，雙方應(yīng)按照約定處理未完成的事項(xiàng)，并按照法律法規(guī)和合同約定進(jìn)行清算。

4.3合同終止不影響雙方根據(jù)本合同/協(xié)議已經(jīng)享有的權(quán)利和已經(jīng)履行的義務(wù)。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同/協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2若協(xié)商無果，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地的人民法院訴訟解決。

六、法律適用與管轄法院

6.1本合同/協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、變更或終止，均適用中華人民共和國法律。

6.2任何因本合同/協(xié)議引起的或與本合同/協(xié)議有關(guān)的爭議，均應(yīng)提交至合同簽訂地的人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同/協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

7.2本合同/協(xié)議的任何部分無效，不影響其他部分的有效性。

7.3本合同/協(xié)議的標(biāo)題僅為方便引用，不影響本合同/協(xié)議的條款內(nèi)容。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查：指在合同簽訂前，買方對賣方提供的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、法律地位等進(jìn)行全面、詳盡的調(diào)查和分析，以評估交易的風(fēng)險(xiǎn)和可行性。

2.合同目的：合同雙方在簽訂合同時(shí)所追求的主要目標(biāo)和意圖。

3.保密義務(wù)：合同雙方對合同內(nèi)容及其相關(guān)信息的保密責(zé)任。

4.違約責(zé)任：合同一方違反合同約定，對守約方應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

5.爭議解決：指在合同履行過程中，因合同條款解釋或履行發(fā)生分歧時(shí)，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的方法。

6.不可抗力：指合同簽訂后發(fā)生的，不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等，導(dǎo)致合同無法履行。

7.法律適用：指在合同履行過程中，適用的法律體系，包括但不限于合同法、公司法、證券法等。

8.管轄法院：指對合同爭議具有管轄權(quán)的法院，通常為合同簽訂地或合同履行地法院。

9.合同效力：指合同是否具有法律約束力，是否能夠產(chǎn)生法律效果。

10.不可分割性：指合同條款之間相互依存，一個(gè)條款無效不影響其他條款的效力。

11.清算：指合同終止后，對合同關(guān)系中的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算的過程。

12.法律約束力：指合同對簽訂方的約束作用，合同一旦成立，簽訂方必須遵守合同條款。

13.合同條款：合同中規(guī)定的具體權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的文字表述。

14.仲裁：指由仲裁機(jī)構(gòu)對合同爭議進(jìn)行裁決的一種爭議解決方式。

15.訴訟：指通過法院對合同爭議進(jìn)行審理和判決的一種司法程序。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：盡職調(diào)查不充分導(dǎo)致信息不對稱。

注意事項(xiàng)：確保盡職調(diào)查全面、深入，避免遺漏重要信息。

解決辦法：建立詳細(xì)的盡職調(diào)查清單，由專業(yè)團(tuán)隊(duì)執(zhí)行，并定期更新信息。

2.問題：合同條款模糊不清導(dǎo)致雙方理解不一致。

注意事項(xiàng)：合同條款應(yīng)明確、具體，避免歧義。

解決辦法：在合同起草階段，雙方應(yīng)充分溝通，確保條款清晰易懂。

3.問題：保密信息泄露導(dǎo)致商業(yè)秘密受損。

注意事項(xiàng)：加強(qiáng)保密措施，限制信息接觸范圍。

解決辦法：制定保密協(xié)議，對接觸保密信息的員工進(jìn)行培訓(xùn)，并實(shí)施嚴(yán)格的訪問控制。

4.問題：違約行為發(fā)生后的處理困難。

注意事項(xiàng)：在合同中明確違約責(zé)任和解決機(jī)制。

解決辦法：在合同中規(guī)定違約金的計(jì)算方法，以及違約行為的處理流程。

5.問題：合同執(zhí)行過程中溝通不暢。

注意事項(xiàng)：建立有效的溝通機(jī)制，定期召開會議。

解決辦法：指定專人負(fù)責(zé)溝通協(xié)調(diào)，使用電子郵件、會議紀(jì)要等方式記錄溝通內(nèi)容。

6.問題：合同變更時(shí)雙方意見不一致。

注意事項(xiàng)：在合同中規(guī)定變更程序，確保雙方有充分的時(shí)間討論和協(xié)商。

解決辦法：設(shè)立變更控制流程，包括書面通知、確認(rèn)和修改協(xié)議等步驟。

7.問題：合同解除后清算不徹底。

注意事項(xiàng)：在合同中明確清算程序和責(zé)任。

解決辦法：在合同終止時(shí)，由雙方共同指定清算人員，確保清算過程的公正和徹底。

8.問題：爭議解決機(jī)制執(zhí)行困難。

注意事項(xiàng)：在合同中明確爭議解決的具體步驟和適用法律。

解決辦法：選擇中立第三方機(jī)構(gòu)或法院進(jìn)行仲裁或訴訟，確保爭議得到公正解決。

9.問題：法律適用不一致導(dǎo)致執(zhí)行問題。

注意事項(xiàng)：在合同中明確適用的法律，避免法律沖突。

解決辦法：選擇具有國際經(jīng)驗(yàn)的法律顧問，確保合同條款符合相關(guān)法律要求。

10.問題：合同履行過程中出現(xiàn)不可抗力事件。

注意事項(xiàng)：在合同中明確不可抗力的定義和處理規(guī)則。

解決辦法：按照合同約定處理不可抗力事件，包括延期履行、部分或全部免除責(zé)任等。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.公司借殼上市：適用于一家公司（甲方）有意通過收購另一家公司（乙方）的殼資源來實(shí)現(xiàn)上市目的，雙方就競購事宜達(dá)成協(xié)議。

2.資產(chǎn)重組：適用于兩家公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，其中一家公司（甲方）通過收購另一家公司（乙方）的資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合或擴(kuò)張。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于一家公司（甲方）有意收購另一家公司（乙方）的全部或部分股權(quán)，雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成協(xié)議。

4.并購交易：適用于兩家公司之間的并購交易，其中一家公司（甲方）作為買方，另一家公司（乙方）作為賣方，就交易條件達(dá)成協(xié)議。

5.資產(chǎn)評估與盡職調(diào)查：適用于甲方在收購乙方前，對乙方的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、法律地位等進(jìn)行全面評估和調(diào)查。

6.合并或收購后的整合：適用于兩家公司合并或收購?fù)瓿珊?，對整合過程中的權(quán)利義務(wù)、業(yè)務(wù)流程等進(jìn)行規(guī)范。

7.商業(yè)機(jī)密保護(hù)：適用于雙方在合作過程中，需要對商業(yè)機(jī)密進(jìn)行保護(hù)，防止泄露給第三方。

8.爭議解決：適用于雙方在合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)爭議，需要通過合同約定的方式解決。

9.法律適用與管轄：適用于雙方在合同中明確適用的法律和爭議解決管轄法院。

10.國際貿(mào)易：適用于跨國公司之間的交易，需要遵守國際法律和慣例，并在合同中明確雙方的權(quán)利義務(wù)。

11.金融服務(wù)：適用于金融機(jī)構(gòu)為客戶提供貸款、投資等金融服務(wù)，雙方就服務(wù)內(nèi)容、費(fèi)用、風(fēng)險(xiǎn)等達(dá)成協(xié)議。

12.物流與供應(yīng)鏈管理：適用于物流服務(wù)提供商與客戶之間，就物流服務(wù)、費(fèi)用、交付標(biāo)準(zhǔn)等達(dá)成協(xié)議。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報(bào)告：包含乙方公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、法律文件、業(yè)務(wù)分析等詳細(xì)信息。

2.合同談判記錄：記錄雙方在談判過程中達(dá)成的共識和討論內(nèi)容。

3.保密協(xié)議：確保雙方在合同執(zhí)行過程中對商業(yè)秘密的保密義務(wù)。

4.競購協(xié)議：詳細(xì)規(guī)定甲乙雙方在競購過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

5.資產(chǎn)清單：詳細(xì)列明乙方公司的資產(chǎn)狀況，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等。

6.股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：展示乙方公司的股權(quán)分布情況。

7.法律意見書：由律師出具，確認(rèn)乙方公司的法律地位和競購事項(xiàng)的合法性。

8.支付條款證明：證明甲方已按照合同約定支付款項(xiàng)的文件。

9.資產(chǎn)過戶文件：包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等相關(guān)文件。

10.不可抗力證明：在發(fā)生不可抗力事件時(shí)，提供相關(guān)證明文件。

11.爭議解決文件：包括爭議解決過程中的會議紀(jì)要、調(diào)解記錄、仲裁裁決或法院判決等。

12.合同變更協(xié)議：在合同執(zhí)行過程中如需變更條款時(shí)，雙方簽署