2025年借殼上市協(xié)議書重要事項(xiàng)

2025年借殼上市協(xié)議書重要事項(xiàng)合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，就甲方借殼乙方上市事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方借殼乙方上市的相關(guān)事項(xiàng)，保障雙方合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

二、簽訂背景

鑒于甲方具備一定的行業(yè)地位和市場競爭力，為擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、提高市場影響力，甲方有意通過借殼乙方上市的方式實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作。乙方同意作為殼資源，與甲方進(jìn)行合作。雙方經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成一致意見，簽訂本合同。

三、合同主體

（一）甲方：___________（名稱）

（二）乙方：___________（名稱）

四、合同內(nèi)容

（一）甲方借殼乙方上市事宜，雙方應(yīng)按照國家有關(guān)法律法規(guī)和證券交易所規(guī)定進(jìn)行操作。

（二）甲方應(yīng)按照乙方要求，及時(shí)提供借殼上市的有關(guān)資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等。

（三）乙方應(yīng)積極配合甲方完成借殼上市工作，包括但不限于提供殼資源、協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)等。

（四）雙方應(yīng)共同維護(hù)借殼上市工作的順利進(jìn)行，確保借殼上市活動(dòng)符合法律法規(guī)和證券交易所規(guī)定。

五、違約責(zé)任

（一）若甲方違反本合同約定，導(dǎo)致借殼上市工作無法按期完成或造成乙方損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（二）若乙方違反本合同約定，導(dǎo)致借殼上市工作無法按期完成或造成甲方損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

六、爭議解決

雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、其他

（一）本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

（二）本合同未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意借殼乙方上市，乙方同意作為殼資源配合甲方完成上市相關(guān)事宜。

1.2乙方應(yīng)提供以下服務(wù)：

（1）提供符合上市要求的殼資源；

（2）協(xié)助甲方辦理上市相關(guān)手續(xù)；

（3）協(xié)助甲方進(jìn)行信息披露和投資者關(guān)系維護(hù)；

（4）協(xié)助甲方進(jìn)行股票發(fā)行和上市后的持續(xù)監(jiān)管。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的殼資源應(yīng)符合上市要求，具備合法合規(guī)的條件。

2.2乙方提供的服務(wù)應(yīng)滿足甲方上市需求，確保上市過程的順利進(jìn)行。

2.3甲方提供的資料應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

三、價(jià)格支付

3.1本合同簽訂后，甲方應(yīng)向乙方支付一定的借殼費(fèi)用，具體金額由雙方協(xié)商確定。

3.2上市過程中，乙方提供的服務(wù)費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生額結(jié)算，甲方應(yīng)在收到乙方開具的合法發(fā)票后支付。

3.3乙方在完成本合同約定的服務(wù)后，甲方應(yīng)按照約定支付相應(yīng)的費(fèi)用。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或借殼上市過程中的商業(yè)秘密。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金。

5.2違約金的具體計(jì)算方式由雙方協(xié)商確定，但不得低于實(shí)際損失。

5.3若一方違約導(dǎo)致本合同無法履行，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方賠償損失。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同解除

7.1在以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方違反本合同約定，經(jīng)另一方書面通知后，仍不履行或繼續(xù)履行違約行為；

（2）一方發(fā)生嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本合同無法履行；

（3）法律法規(guī)或政策發(fā)生變化，致使本合同無法履行。

八、合同生效及終止

8.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

8.2本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除后，本合同終止。

九、其他

9.1本合同未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。

9.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供符合上市要求的殼資源。

（2）甲方有權(quán)要求乙方協(xié)助辦理上市相關(guān)手續(xù)，確保上市過程順利進(jìn)行。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供必要的信息披露和投資者關(guān)系維護(hù)服務(wù)。

（4）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方履行合同義務(wù)，確保乙方提供的服務(wù)符合約定質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

1.2義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照約定支付借殼費(fèi)用及上市過程中產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用。

（2）甲方應(yīng)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，確保上市過程的合規(guī)性。

（3）甲方應(yīng)配合乙方完成上市相關(guān)手續(xù)，及時(shí)提供乙方所需的文件和資料。

（4）甲方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定，確保上市過程合法合規(guī)。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付借殼費(fèi)用及上市過程中產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，確保上市過程的合規(guī)性。

（3）乙方有權(quán)要求甲方配合完成上市相關(guān)手續(xù)，及時(shí)提供乙方所需的文件和資料。

2.2義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照約定提供符合上市要求的殼資源。

（2）乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理上市相關(guān)手續(xù)，確保上市過程順利進(jìn)行。

（3）乙方應(yīng)提供必要的信息披露和投資者關(guān)系維護(hù)服務(wù)。

（4）乙方應(yīng)確保提供的服務(wù)符合約定質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，不得損害甲方合法權(quán)益。

（5）乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定，確保上市過程合法合規(guī)。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立良好的溝通機(jī)制，及時(shí)交流借殼上市過程中的信息，共同解決問題。

3.2雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，討論借殼上市工作的進(jìn)展情況，協(xié)調(diào)解決問題。

3.3雙方應(yīng)按照約定的時(shí)間和方式，及時(shí)完成各自承擔(dān)的工作任務(wù)。

3.4雙方應(yīng)相互支持，共同應(yīng)對上市過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

四、合同履行過程中雙方的權(quán)利與義務(wù)

4.1雙方應(yīng)嚴(yán)格按照合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。

4.2若一方在合同履行過程中發(fā)現(xiàn)對方存在違約行為，應(yīng)及時(shí)書面通知對方，要求其糾正。

4.3雙方在履行合同過程中，如遇法律法規(guī)或政策變化，應(yīng)共同協(xié)商解決，確保合同的有效性。

4.4雙方應(yīng)共同努力，確保借殼上市工作符合國家法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定。

五、合同變更與解除

5.1合同變更：在合同履行過程中，如因不可抗力或其他特殊原因?qū)е潞贤瑹o法繼續(xù)履行，雙方可協(xié)商變更合同內(nèi)容。

5.2合同解除：在以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方違反合同約定，經(jīng)另一方書面通知后，仍不履行或繼續(xù)履行違約行為；

（2）一方發(fā)生嚴(yán)重違約，導(dǎo)致合同無法履行；

（3）法律法規(guī)或政策發(fā)生變化，致使合同無法履行。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期限為____年。

1.2合同有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

二、合同的變更

2.1在合同有效期內(nèi)，如因不可抗力或其他特殊原因?qū)е潞贤瑹o法繼續(xù)履行，雙方可協(xié)商變更合同內(nèi)容，包括但不限于服務(wù)內(nèi)容、價(jià)格支付、違約責(zé)任等。

2.2合同變更應(yīng)采用書面形式，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

三、合同的解除

3.1合同解除條件：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后，仍不履行或繼續(xù)履行違約行為；

（2）法律法規(guī)或政策發(fā)生變化，致使合同無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致，決定解除合同。

3.2合同解除程序：

（1）一方提出解除合同的通知，另一方應(yīng)在接到通知之日起____日內(nèi)給予答復(fù)；

（2）雙方在接到解除合同通知之日起____日內(nèi)，完成合同解除手續(xù)；

（3）合同解除后，雙方應(yīng)按照約定處理未完成的合同義務(wù)和剩余款項(xiàng)。

四、合同終止

4.1合同終止條件：

（1）合同有效期限屆滿，雙方未續(xù)簽合同；

（2）合同解除；

（3）法律法規(guī)或政策發(fā)生變化，致使合同無法履行；

（4）雙方協(xié)商一致，決定終止合同。

4.2合同終止程序：

（1）合同終止后，雙方應(yīng)按照約定處理未完成的合同義務(wù)和剩余款項(xiàng)；

（2）雙方應(yīng)相互協(xié)助，確保合同終止后的善后工作順利完成。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2若協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2雙方因本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)提交有管轄權(quán)的人民法院解決。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同法：是指規(guī)范合同關(guān)系，調(diào)整合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

2.保密條款：是指合同中約定的，要求合同雙方對在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)的條款。

3.違約責(zé)任：是指合同當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

4.爭議解決：是指合同雙方在履行合同過程中產(chǎn)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決糾紛的過程。

5.不可抗力：是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等，導(dǎo)致合同不能履行或履行不能實(shí)現(xiàn)合同目的。

6.法院管轄：是指法院受理案件的范圍和權(quán)限，包括地域管轄和級(jí)別管轄。

7.法律適用：是指根據(jù)法律規(guī)定，確定合同糾紛應(yīng)適用的法律。

8.法律效力：是指法律對人的行為具有約束力，包括合同效力、行為效力等。

9.訴訟：是指當(dāng)事人因民事權(quán)益爭議向人民法院提起訴訟，請求法院作出判決或裁定的法律程序。

10.仲裁：是指當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，將爭議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁，仲裁機(jī)構(gòu)作出的仲裁裁決具有法律效力的爭議解決方式。

11.仲裁機(jī)構(gòu)：是指依法設(shè)立的，提供仲裁服務(wù)的專門機(jī)構(gòu)。

12.法律法規(guī)：是指由國家制定或認(rèn)可，具有普遍約束力的規(guī)范性文件。

13.商業(yè)秘密：是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：合同履行過程中，一方可能因特殊情況無法履行合同義務(wù)。

注意事項(xiàng)：確保合同中明確不可抗力條款，并對特殊情況有明確的定義和處理辦法。

解決辦法：雙方應(yīng)按照合同中不可抗力條款的約定，及時(shí)通知對方，并協(xié)商解決履行合同義務(wù)的調(diào)整方案。

2.問題：合同履行過程中，雙方可能對合同條款的理解產(chǎn)生分歧。

注意事項(xiàng)：在合同簽訂前，雙方應(yīng)仔細(xì)閱讀合同條款，確保理解一致。

解決辦法：通過協(xié)商，對有爭議的條款進(jìn)行解釋說明，必要時(shí)可尋求專業(yè)法律人士的幫助。

3.問題：一方可能存在違約行為，導(dǎo)致合同無法履行。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確違約責(zé)任，包括違約金的計(jì)算和賠償范圍。

解決辦法：違約方應(yīng)按照合同約定的違約責(zé)任承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，守約方可要求違約方繼續(xù)履行合同或賠償損失。

4.問題：合同履行過程中，雙方可能因溝通不暢導(dǎo)致問題無法及時(shí)解決。

注意事項(xiàng)：建立有效的溝通機(jī)制，定期召開會(huì)議，及時(shí)溝通合同履行情況。

解決辦法：設(shè)立項(xiàng)目負(fù)責(zé)人或聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)日常溝通和協(xié)調(diào)，確保信息暢通。

5.問題：合同履行過程中，可能遇到法律法規(guī)或政策的變化。

注意事項(xiàng)：關(guān)注法律法規(guī)和政策變化，及時(shí)評(píng)估對合同履行的影響。

解決辦法：雙方應(yīng)共同研究變化對合同履行的影響，必要時(shí)可協(xié)商修改合同條款或解除合同。

6.問題：合同履行過程中，可能發(fā)生不可抗力事件。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確不可抗力事件的處理流程。

解決辦法：按照合同約定的不可抗力處理流程，雙方應(yīng)共同努力，盡量減少不可抗力事件對合同履行的影響。

7.問題：合同履行過程中，可能存在合同條款模糊或遺漏的情況。

注意事項(xiàng)：在合同簽訂前，應(yīng)確保合同條款清晰、完整。

解決辦法：對合同條款進(jìn)行審查，如有模糊或遺漏，應(yīng)及時(shí)補(bǔ)充或修改。

8.問題：合同履行過程中，可能因一方財(cái)務(wù)狀況惡化導(dǎo)致無法履行合同。

注意事項(xiàng)：合同簽訂前，雙方應(yīng)進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。

解決辦法：合同中可設(shè)定財(cái)務(wù)狀況惡化時(shí)的處理?xiàng)l款，如增加保證金或提前終止合同。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于一家企業(yè)（甲方）希望通過借殼另一家企業(yè)（乙方）上市的情況，雙方就借殼上市的相關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。

2.資本運(yùn)作：適用于企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作，如通過借殼上市來擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、提高市場影響力等。

3.殼資源交易：適用于殼資源提供方（乙方）同意將其殼資源轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)（甲方）進(jìn)行上市，雙方就殼資源交易達(dá)成協(xié)議。

4.上市服務(wù)合作：適用于殼資源提供方（乙方）提供上市服務(wù)，包括協(xié)助辦理上市手續(xù)、信息披露、投資者關(guān)系維護(hù)等，與借殼方（甲方）合作。

5.法律法規(guī)遵守：適用于雙方均需遵守國家相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定，確保借殼上市過程的合法合規(guī)。

6.保密保護(hù)：適用于雙方在借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密和敏感信息，需要簽訂保密協(xié)議以保護(hù)雙方的商業(yè)利益。

7.違約責(zé)任界定：適用于合同履行過程中，若一方違約，明確違約責(zé)任和賠償方式，保障雙方的合法權(quán)益。

8.爭議解決：適用于合同履行過程中可能出現(xiàn)的爭議，通過協(xié)商、仲裁或訴訟等方式解決爭議。

9.合同變更與解除：適用于合同履行過程中，因不可抗力、政策變化或其他原因需要變更或解除合同的情況。

10.財(cái)務(wù)結(jié)算：適用于合同履行過程中的費(fèi)用支付，包括借殼費(fèi)用、上市服務(wù)費(fèi)用等，明確支付方式和時(shí)間。

11.合同管理：適用于合同從簽訂到終止的全過程管理，包括合同審查、執(zhí)行監(jiān)督、終止后的處理等。

12.企業(yè)并購：適用于企業(yè)并購過程中，借殼上市作為并購手段之一，雙方就并購事宜達(dá)成協(xié)議。

所需附件列表：

1.甲方公司章程

2.甲方財(cái)務(wù)報(bào)表

3.甲方審計(jì)報(bào)告

4.甲方營業(yè)執(zhí)照副本

5.甲方法定代表人身份證明

6.乙方公司章程

7.乙方財(cái)務(wù)報(bào)表

8.乙方審計(jì)報(bào)告

9.乙方營業(yè)執(zhí)照副本

10.乙方法定代表人身份證明

11.雙方簽訂的保密協(xié)議

12.雙方簽訂的上市