股份有限公司合并合同

股份有限公司合并合同

本合同由以下雙方于2023年12月20日簽訂：

甲方（合并方）：XX股份有限公司

地址：XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

法定代表人：張三

乙方（被合并方）：YY股份有限公司

地址：XX市XX區(qū)YY路YY號(hào)

法定代表人：李四

鑒于甲方和乙方均為依法成立的股份有限公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”）及其它相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下合同：

第一條合并目的和方式

1.1甲方與乙方合并的目的是為了整合資源、優(yōu)化結(jié)構(gòu)、提高效率，實(shí)現(xiàn)雙方的共同發(fā)展。

1.2本次合并采用吸收合并的方式，即甲方吸收乙方，乙方解散，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等由甲方承繼。

第二條合并基準(zhǔn)日

2.1本次合并的基準(zhǔn)日為2023年12月31日，雙方應(yīng)在此日期前完成合并所需的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。

第三條資產(chǎn)評(píng)估與作價(jià)

3.1雙方同意，以合并基準(zhǔn)日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)乙方的全部資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。

3.2資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為乙方資產(chǎn)作價(jià)的依據(jù)，雙方應(yīng)共同確認(rèn)評(píng)估結(jié)果，并以此作為合并的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)。

第四條合并對(duì)價(jià)

4.1甲方以現(xiàn)金和/或甲方股份作為合并對(duì)價(jià)支付給乙方股東。

4.2合并對(duì)價(jià)的具體數(shù)額、支付方式和時(shí)間安排由雙方另行協(xié)商確定，并在補(bǔ)充協(xié)議中明確。

第五條債權(quán)債務(wù)處理

5.1合并完成后，乙方的全部債權(quán)債務(wù)由甲方承繼。

5.2乙方應(yīng)在合并前妥善處理其對(duì)外債務(wù)，并取得債權(quán)人的書(shū)面同意。

5.3對(duì)于乙方無(wú)法在合并前處理的債務(wù)，甲方應(yīng)在合并后繼續(xù)履行償還義務(wù)。

第六條員工安置

6.1乙方的員工原則上由甲方接收，具體安置方案由雙方協(xié)商確定。

6.2對(duì)于不愿意加入甲方的員工，乙方應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》的相關(guān)規(guī)定支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

第七條合并程序

7.1雙方應(yīng)按照《公司法》及其它相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行合并所需的各項(xiàng)程序。

7.2甲方應(yīng)在合并完成后向工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)。

第八條信息披露

8.1雙方應(yīng)按照《公司法》及其它相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露合并信息。

8.2雙方應(yīng)保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第九條保密條款

9.1雙方應(yīng)對(duì)在合并過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向第三方披露。

9.2保密義務(wù)在本合同終止后仍然有效。

第十條違約責(zé)任

10.1如一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。

10.2違約責(zé)任的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定，如協(xié)商不成，可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十一條不可抗力

11.1如因不可抗力導(dǎo)致本合同無(wú)法履行或部分履行，受影響一方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相應(yīng)證明。

11.2雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商確定是否解除或變更本合同。

第十二條爭(zhēng)議解決

12.1本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商解決。

12.2如協(xié)商不成，任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十三條合同的變更和解除

13.1本合同的變更和解除應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式確認(rèn)。

13.2雙方不得擅自變更或解除本合同。

第十四條其他

14.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

14.2本合同一式四份，雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：XX股份有限公司

法定代表人（簽字）：張三

日期：2023年12月20日

乙方（蓋章）：YY股份有限公司

法定代表人（簽字）：李四

日期：2023年12月20日

以上合同內(nèi)容為雙方基于平等、自愿的原則，經(jīng)過(guò)充分協(xié)商達(dá)成的一致意見(jiàn)，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守。