二零二五年度新能源汽車產業(yè)鏈股權并購與協(xié)同發(fā)展協(xié)議2篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度新能源汽車產業(yè)鏈股權并購與協(xié)同發(fā)展協(xié)議1本合同目錄一覽1.合同雙方基本信息1.1雙方名稱及法定代表人1.2注冊地址及聯(lián)系方式1.3法定代表人身份證明文件2.交易標的2.1股權并購標的2.2并購標的資產及權益2.3股權并購價格及支付方式3.交易條件3.1交易時間3.2交易方式3.3交易款項支付及結算3.4交易稅費承擔4.交割與過戶4.1交割時間及地點4.2股權過戶手續(xù)4.3過戶費用承擔5.并購標的資產及權益的盡職調查5.1盡職調查范圍及內容5.2盡職調查報告及責任5.3盡職調查費用及承擔6.協(xié)同發(fā)展6.1協(xié)同發(fā)展目標6.2協(xié)同發(fā)展內容6.3協(xié)同發(fā)展期限6.4協(xié)同發(fā)展費用及承擔7.保密條款7.1保密義務7.2保密信息的范圍7.3違反保密義務的責任8.知識產權8.1知識產權歸屬8.2知識產權使用8.3知識產權侵權責任9.違約責任9.1違約情形9.2違約責任承擔9.3違約金及賠償10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2爭議解決機構10.3爭議解決程序11.合同解除11.1合同解除條件11.2合同解除程序11.3合同解除后的處理12.合同生效及終止12.1合同生效條件12.2合同終止條件12.3合同終止后的處理13.其他約定13.1通知方式及送達13.2合同附件13.3合同份數及保管14.合同簽署及生效日期第一部分：合同如下：第一條合同雙方基本信息1.1雙方名稱及法定代表人甲方：新能源汽車有限公司法定代表人：乙方：投資集團有限公司法定代表人：1.2注冊地址及聯(lián)系方式甲方地址：省市區(qū)路號聯(lián)系電話：0215678乙方地址：省市區(qū)路號聯(lián)系電話：021876543211.3法定代表人身份證明文件甲方法定代表人身份證明文件：中華人民共和國居民身份證號碼：X乙方法定代表人身份證明文件：中華人民共和國居民身份證號碼：X第二條交易標的2.1股權并購標的甲方持有的新能源汽車有限公司100%股權2.2并購標的資產及權益包括但不限于：生產設備、專利技術、商標、商譽等2.3股權并購價格及支付方式并購價格為人民幣億元。支付方式：現(xiàn)金支付，分兩期支付，首期支付億元，剩余部分在交割后個月內支付完畢。第三條交易條件3.1交易時間本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，交易完成時間為2024年X月X日。3.2交易方式本交易以股權并購方式進行。3.3交易款項支付及結算交易款項通過銀行轉賬方式支付，結算完成后，甲方將股權轉讓給乙方。3.4交易稅費承擔交易過程中產生的稅費由雙方按照國家相關規(guī)定各自承擔。第四條交割與過戶4.1交割時間及地點交割時間為2024年X月X日，地點為市區(qū)路號。4.2股權過戶手續(xù)雙方應按照國家相關規(guī)定辦理股權過戶手續(xù)。4.3過戶費用承擔過戶過程中產生的費用由雙方按照國家相關規(guī)定各自承擔。第五條并購標的資產及權益的盡職調查5.1盡職調查范圍及內容盡職調查范圍包括但不限于：財務狀況、法律合規(guī)性、知識產權、合同履行情況等。5.2盡職調查報告及責任盡職調查報告由甲方提供，乙方應對盡職調查報告的真實性、準確性負責。5.3盡職調查費用及承擔盡職調查費用由乙方承擔。第六條協(xié)同發(fā)展6.1協(xié)同發(fā)展目標實現(xiàn)雙方在新能源汽車產業(yè)鏈上的資源整合，提升市場競爭力。6.2協(xié)同發(fā)展內容包括但不限于：技術交流、市場拓展、產品研發(fā)等。6.3協(xié)同發(fā)展期限本協(xié)議約定的協(xié)同發(fā)展期限為自合同生效之日起X年。6.4協(xié)同發(fā)展費用及承擔協(xié)同發(fā)展費用由雙方按照實際發(fā)生情況分擔。第七條保密條款7.1保密義務雙方對本合同內容以及交易過程中知悉的對方商業(yè)秘密負有保密義務。7.2保密信息的范圍保密信息包括但不限于：技術資料、商業(yè)計劃、財務數據等。7.3違反保密義務的責任任何一方違反保密義務，應承擔相應的法律責任，并賠償對方因此遭受的損失。第八條知識產權8.1知識產權歸屬本合同項下，甲方所擁有的知識產權歸甲方所有，乙方在并購標的資產及權益中獲得的知識產權歸乙方所有。8.2知識產權使用甲方同意乙方在并購標的資產及權益的使用范圍內，有權使用甲方擁有的知識產權。8.3知識產權侵權責任如因使用甲方知識產權導致第三方侵權，由甲方承擔侵權責任；如因乙方使用并購標的資產及權益中的知識產權導致侵權，由乙方承擔侵權責任。第九條違約責任9.1違約情形包括但不限于：未按時支付交易款項、未履行保密義務、違反知識產權約定等。9.2違約責任承擔違約方應承擔違約責任，包括但不限于：支付違約金、賠償損失、解除合同等。9.3違約金及賠償違約金的具體數額由雙方協(xié)商確定，賠償損失應按照實際損失計算。第十條爭議解決10.1爭議解決方式雙方應友好協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成的，提交仲裁委員會仲裁。10.2爭議解決機構仲裁委員會。10.3爭議解決程序仲裁程序按照仲裁委員會的仲裁規(guī)則進行。第十一條合同解除11.1合同解除條件包括但不限于：一方違約、不可抗力等。11.2合同解除程序一方提出解除合同，應書面通知對方，并說明解除合同的理由。11.3合同解除后的處理合同解除后，雙方應按照約定處理未履行完畢的義務，并按照法律規(guī)定處理相關事宜。第十二條合同生效及終止12.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。12.2合同終止條件包括但不限于：合同期限屆滿、合同解除等。12.3合同終止后的處理合同終止后，雙方應按照約定處理未履行完畢的義務，并按照法律規(guī)定處理相關事宜。第十三條其他約定13.1通知方式及送達雙方通知應以書面形式進行，通過郵寄、電子郵件等方式送達。13.2合同附件本合同附件包括但不限于：盡職調查報告、交易款項支付憑證等。13.3合同份數及保管本合同一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。第十四條合同簽署及生效日期本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________甲方代表（簽字）：_________乙方代表（簽字）：_________簽署日期：____年____月____日簽署日期：____年____月____日第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義1.1第三方是指在合同履行過程中，為協(xié)助甲乙雙方完成合同目的而介入合同關系的獨立第三方。1.2第三方包括但不限于中介方、評估機構、律師事務所、會計師事務所等。第二條第三方介入的目的及方式2.1第三方介入的目的是為了確保合同的有效履行，提高交易效率，降低交易風險。2.2第三方介入的方式包括但不限于：2.2.1提供專業(yè)服務，如盡職調查、資產評估等；2.2.2協(xié)助合同談判；2.2.3提供法律、財務等咨詢；2.2.4監(jiān)督合同履行過程。第三條第三方的責任及權利3.1第三方應根據合同約定和其專業(yè)能力，獨立、客觀、公正地履行職責。3.2第三方的權利包括：3.2.1獲取甲方和乙方提供的相關資料；3.2.2要求甲方和乙方提供必要的協(xié)助；3.2.3在合同履行過程中，對甲乙雙方的行為進行監(jiān)督。3.3第三方的責任包括：3.3.1對其提供的服務質量負責；3.3.2對其提供的專業(yè)意見負責；3.3.3對其介入過程中知悉的甲乙雙方商業(yè)秘密負有保密義務。第四條第三方與其他各方的劃分說明4.1第三方與甲方、乙方之間是獨立的合同關系，第三方不承擔甲乙雙方合同義務。4.2第三方在合同履行過程中，對甲乙雙方的行為進行監(jiān)督，但不代替甲乙雙方履行合同義務。4.3第三方對甲乙雙方的權利義務不承擔連帶責任。第五條第三方的責任限額5.1第三方因自身原因導致合同履行受阻或合同目的未能實現(xiàn)，應承擔相應的違約責任。5.2第三方的責任限額由雙方在合同中約定，具體數額由雙方協(xié)商確定。5.3如第三方責任超過約定的責任限額，超出部分由甲乙雙方按照實際損失分擔。第六條第三方的更換及終止6.1如第三方因故無法繼續(xù)履行職責，甲乙雙方可協(xié)商更換第三方。6.2第三方在合同履行過程中，如違反合同約定或存在重大過失，甲乙雙方可終止其介入。6.3第三方被更換或終止介入后，甲乙雙方應繼續(xù)履行合同義務。第七條第三方介入的費用7.1第三方介入的費用由甲乙雙方按照合同約定分擔。7.2第三方介入的費用包括但不限于：服務費、咨詢費、差旅費等。7.3第三方介入的費用應在合同中明確約定支付方式及支付時間。第八條第三方介入的合同附件8.1第三方介入的合同附件包括但不限于：第三方服務協(xié)議、第三方責任限額協(xié)議等。8.2第三方介入的合同附件與本合同具有同等法律效力。第九條本合同與第三方介入合同的協(xié)調9.1本合同與第三方介入合同的內容不一致時，以本合同為準。9.2第三方介入合同與本合同發(fā)生沖突時，甲乙雙方應協(xié)商解決。9.3協(xié)商不成的，可提交仲裁委員會仲裁。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.盡職調查報告詳細要求：報告應包含并購標的公司的財務狀況、法律合規(guī)性、知識產權、合同履行情況等內容。附件說明：盡職調查報告是甲乙雙方決定是否繼續(xù)進行交易的重要依據。2.股權過戶手續(xù)文件詳細要求：包括但不限于股權轉讓協(xié)議、公司章程修正案、工商登記變更文件等。附件說明：股權過戶手續(xù)文件是完成股權過戶的必要文件。3.交易款項支付憑證詳細要求：包括但不限于銀行轉賬憑證、現(xiàn)金支付憑證等。附件說明：交易款項支付憑證是證明交易款項已支付的證明文件。4.協(xié)同發(fā)展計劃書詳細要求：包括但不限于協(xié)同發(fā)展的目標、內容、期限、費用分擔等。附件說明：協(xié)同發(fā)展計劃書是甲乙雙方共同推進協(xié)同發(fā)展的指導文件。5.保密協(xié)議詳細要求：明確雙方在交易過程中應遵守的保密義務和保密信息的范圍。附件說明：保密協(xié)議是保護雙方商業(yè)秘密的重要法律文件。6.知識產權清單詳細要求：列明并購標的資產及權益中涉及的知識產權，包括專利、商標、著作權等。附件說明：知識產權清單是明確知識產權歸屬和使用的依據。7.第三方服務協(xié)議詳細要求：明確第三方提供服務的具體內容、費用、責任等。附件說明：第三方服務協(xié)議是第三方介入合同履行的重要文件。8.第三方責任限額協(xié)議詳細要求：明確第三方在合同履行過程中可能承擔的責任限額。附件說明：第三方責任限額協(xié)議是限制第三方責任范圍的法律文件。9.爭議解決協(xié)議詳細要求：明確爭議解決的方式、機構、程序等。附件說明：爭議解決協(xié)議是解決合同履行過程中爭議的重要依據。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：未按時支付交易款項未履行保密義務違反知識產權約定未按時完成股權過戶手續(xù)未履行協(xié)同發(fā)展計劃提供虛假信息或隱瞞重要事實2.責任認定標準：違約行為發(fā)生后，由守約方提出違約方違約的事實和理由。違約方承認違約事實，并按照合同約定承擔相應的違約責任。若違約方不承認違約事實，由爭議解決機構根據合同條款和相關證據進行認定。3.違約責任示例說明：若甲方未按時支付交易款項，乙方有權要求甲方支付違約金，并賠償因此造成的損失。若乙方違反保密義務，泄露甲方的商業(yè)秘密，乙方應承擔相應的法律責任，并賠償甲方因此遭受的損失。若第三方在提供服務過程中，因自身原因導致合同履行受阻，第三方應承擔違約責任，并賠償甲乙雙方因此遭受的損失。全文完。二零二四年度新能源汽車產業(yè)鏈股權并購與協(xié)同發(fā)展協(xié)議2本合同目錄一覽1.1合同雙方基本信息1.2合同簽訂日期及生效日期1.3合同標的概述1.4合同目的及意義2.1并購雙方的權利與義務2.1.1并購方權利2.1.2并購方義務2.1.3目標公司權利2.1.4目標公司義務3.1股權并購方式及比例3.2股權轉讓價格及支付方式3.3股權交割時間及條件4.1并購后的公司治理結構4.2董事會及監(jiān)事會成員構成4.3高級管理人員任命5.1并購后的經營策略5.2產品研發(fā)與技術合作5.3市場拓展與銷售策略6.1并購雙方的合作內容6.2合作期限及終止條件6.3合作成果分享與利益分配7.1并購雙方的信息披露與保密7.2保密條款及違約責任8.1合同的解除與終止8.2解除合同的條件及程序8.3合同終止后的處理事宜9.1合同的爭議解決方式9.2爭議解決機構及管轄權9.3爭議解決費用承擔10.1合同的修改與補充10.2修改與補充的生效條件10.3修改與補充的告知義務11.1合同的生效條件11.2合同生效后的履行義務11.3合同生效后的變更與解除12.1合同的簽署與生效日期12.2合同的備案及登記12.3合同的執(zhí)行與監(jiān)督13.1合同的附件及補充協(xié)議13.2附件及補充協(xié)議的效力13.3附件及補充協(xié)議的簽署14.1合同的其他約定事項14.2合同的簽署地點及時間14.3合同的份數及保管第一部分：合同如下：1.1合同雙方基本信息1.1.1并購方：名稱：_______法定代表人：_______注冊資本：_______住所地：_______1.1.2目標公司：名稱：_______法定代表人：_______注冊資本：_______住所地：_______1.2合同簽訂日期及生效日期1.2.1本合同簽訂日期為_______年_______月_______日。1.2.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。1.3合同標的概述1.3.2目標公司主要從事_______業(yè)務，具備一定的市場地位和盈利能力。1.4合同目的及意義1.4.1本合同旨在通過股權并購，實現(xiàn)并購方對目標公司的控股，實現(xiàn)產業(yè)鏈上下游的協(xié)同發(fā)展。1.4.2本合同對于雙方公司的發(fā)展具有重要意義，有助于提高市場競爭力，擴大市場份額。2.1并購雙方的權利與義務2.1.1并購方權利：2.1.1.1按照本合同約定，取得目標公司全部股權。2.1.1.2對目標公司進行經營管理。2.1.1.3享有目標公司的分紅權、表決權等股東權利。2.1.2并購方義務：2.1.2.1按照本合同約定支付股權收購價款。2.1.2.2保障目標公司合法權益，不得損害目標公司及股東利益。2.1.3目標公司權利：2.1.3.1保留公司原有業(yè)務和員工。2.1.3.2按照并購方要求配合完成并購相關事宜。2.1.4目標公司義務：2.1.4.1向并購方提供真實、準確、完整的公司資料。2.1.4.2配合并購方進行公司治理結構的調整。3.1股權并購方式及比例3.1.1本合同采用現(xiàn)金收購方式，并購方收購目標公司100%的股權。3.2股權轉讓價格及支付方式3.2.1股權轉讓價格為人民幣_______萬元整。3.2.2并購方應在本合同生效之日起_______個工作日內支付全部股權轉讓價款。3.3股權交割時間及條件3.3.1股權交割時間為_______年_______月_______日。3.3.2股權交割條件：（1）并購方已支付全部股權轉讓價款；（2）目標公司已完成工商變更登記手續(xù)；（3）并購方、目標公司及第三方無爭議。4.1并購后的公司治理結構4.1.1并購后，目標公司繼續(xù)保留現(xiàn)有組織架構。4.1.2并購方有權提名_______名董事進入目標公司董事會。4.1.3目標公司董事會成員由并購方和目標公司股東共同協(xié)商確定。4.2董事會及監(jiān)事會成員構成4.2.1董事會成員：_______名，其中并購方提名_______名。4.2.2監(jiān)事會成員：_______名，其中并購方提名_______名。4.3高級管理人員任命4.3.1并購方有權任命目標公司總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員。5.1并購后的經營策略（1）加強產品研發(fā)，提升產品競爭力；（2）拓展市場，擴大市場份額；（3）優(yōu)化供應鏈，降低成本。5.2產品研發(fā)與技術合作5.2.1并購方將投入_______萬元用于目標公司產品研發(fā)。5.2.2并購方與目標公司共同開展技術合作，提高產品技術水平。5.3市場拓展與銷售策略5.3.1并購方將協(xié)助目標公司拓展市場，提高品牌知名度。5.3.2并購方與目標公司共同制定銷售策略，提高銷售業(yè)績。6.1并購雙方的合作內容（1）資源共享，提高運營效率；（2）技術交流，提升產品競爭力；（3）市場拓展，擴大市場份額。6.2合作期限及終止條件6.2.1本合同合作期限為_______年，自合同生效之日起計算。6.2.2合作期限屆滿，如雙方同意，可續(xù)簽本合同。（1）一方違反本合同約定，給另一方造成重大損失；（2）法律法規(guī)政策變動，導致本合同無法繼續(xù)履行；（3）雙方協(xié)商一致解除本合同。8.1合同的解除與終止8.1.1合同解除的情形：8.1.1.1并購方或目標公司違反本合同約定，經催告后仍未改正；8.1.1.2由于不可抗力導致合同無法履行；8.1.1.3本合同約定的解除條件成就。8.1.2合同終止的情形：8.1.2.1合同期限屆滿且未續(xù)簽；8.1.2.2合同因解除而終止；8.1.2.3雙方協(xié)商一致終止合同。8.2解除合同的條件及程序8.2.1解除合同的條件：8.2.1.1并購方或目標公司嚴重違約；8.2.1.2合同約定的解除條件成就；8.2.1.3法院或仲裁機構判決解除合同。8.2.2解除合同程序：8.2.2.1一方提出解除合同書面通知；8.2.2.2另一方收到通知后_______個工作日內答復；8.2.2.3若雙方對解除合同無異議，合同自通知之日起解除。8.3合同終止后的處理事宜8.3.1.1交割剩余股權轉讓價款；8.3.1.2清算目標公司債務；8.3.1.3交接目標公司資產及業(yè)務；8.3.1.4終止合同涉及的知識產權及保密協(xié)議。9.1合同的爭議解決方式9.1.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。9.1.2協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至_______仲裁委員會仲裁。9.1.3仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。9.2爭議解決機構及管轄權9.2.1爭議解決機構：_______仲裁委員會。9.2.2管轄權：仲裁委員會對雙方因本合同產生的爭議享有管轄權。9.3爭議解決費用承擔9.3.1仲裁費用由敗訴方承擔，雙方另有約定的除外。10.1合同的修改與補充10.1.1本合同的修改與補充，應經雙方書面同意，并簽署補充協(xié)議。10.1.2修改與補充的協(xié)議與本合同具有同等法律效力。10.2修改與補充的生效條件10.2.1修改與補充的協(xié)議經雙方簽字蓋章后生效。10.3修改與補充的告知義務10.3.1雙方應將修改與補充的協(xié)議及時告知對方。11.1合同的生效條件11.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。11.2合同生效后的履行義務11.2.1雙方應按照本合同約定履行各自的權利和義務。11.3合同生效后的變更與解除11.3.1合同生效后，任何一方不得擅自變更或解除合同。12.1合同的簽署與生效日期12.1.1本合同一式_______份，雙方各執(zhí)_______份，自雙方簽字蓋章之日起生效。12.2合同的備案及登記12.2.1本合同簽訂后，雙方應按照相關規(guī)定進行備案及登記。12.3合同的執(zhí)行與監(jiān)督12.3.1雙方應按照本合同約定履行合同，并對對方的履行情況進行監(jiān)督。13.1合同的附件及補充協(xié)議13.1.1本合同附件包括但不限于：（1）股權轉讓協(xié)議；（2）保密協(xié)議；（3）其他與本合同相關的文件。13.2附件及補充協(xié)議的效力13.2.1附件及補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。13.3附件及補充協(xié)議的簽署13.3.1附件及補充協(xié)議應由雙方簽字蓋章后生效。14.1合同的其他約定事項14.1.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。14.2合同的簽署地點及時間14.2.1本合同簽署地點為_______。14.3合同的份數及保管14.3.1本合同一式_______份，雙方各執(zhí)_______份，妥善保管。第二部分：第三方介入后的修正15.1第三方介入的概念15.1.1本合同所指的第三方，是指除甲乙雙方以外的任何自然人、法人或其他組織，包括但不限于中介方、評估機構、律師事務所、會計師事務所等。15.2第三方的責任限額15.2.1第三方在履行本合同過程中，因自身原因導致甲乙雙方損失的，其責任限額由雙方在合同中約定，并在第三方介入協(xié)議中明確。15.3第三方的責權利15.3.1第三方的責任：（1）第三方應按照本合同約定，提供專業(yè)、客觀、公正的服務。（2）第三方在履行職責過程中，如因自身原因導致甲乙雙方損失的，應承擔相應的賠償責任。（3）第三方應保守甲乙雙方的商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方。15.3.2第三方的權利：（1）第三方有權根據本合同約定，收取相應的服務費用。（2）第三方有權要求甲乙雙方提供必要的資料和協(xié)助，以便其履行職責。15.3.3第三方的義務：（1）第三方應按照合同約定的時間、地點、方式履行職責。（2）第三方應定期向甲乙雙方報告工作進展情況。（3）第三方應遵守國家法律法規(guī)，不得從事違法活動。16.1甲乙雙方根據本合同有第三方介入時的額外條款16.1.1第三方介入的申請：（1）甲乙雙方協(xié)商一致，認為需要第三方介入時，可向對方提出申請。（2）申請內容包括第三方介入的原因、目的、職責及預期效果。16.1.2第三方介入的審批：（1）甲乙雙方應在收到申請后_______個工作日內，對第三方介入的申請進行審批。（2）審批通過的，雙方應簽署第三方介入協(xié)議。16.1.3第三方介入的協(xié)議：（1）第三方介入協(xié)議應明確第三方的職責、權利、義務及責任限額。（2）第三方介入協(xié)議的簽署，需經甲乙雙方及第三方共同簽字蓋章。16.2第三方與其他各方的劃分說明16.2.1第三方與甲方的劃分：（1）第三方應按照本合同約定，向甲方提供專業(yè)服務。（2）第三方與甲方之間的溝通，應通過甲方指定的聯(lián)系人進行。16.2.2第三方與乙方的劃分：（1）第三方應按照本合同約定，向乙方提供專業(yè)服務。（2）第三方與乙方之間的溝通，應通過乙方指定的聯(lián)系人進行。16.2.3第三方與甲乙雙方的共同責任：（1）第三方在履行職責過程中，如因自身原因導致甲乙雙方損失，應承擔相應的賠償責任。（2）甲乙雙方應共同監(jiān)督第三方履行職責，確保本合同目標的實現(xiàn)。16.3第三方介入的終止16.3.1第三方介入的終止條件：（1）本合同約定的終止條件成就；（2）第三方完成合同約定的全部職責；（3）甲乙雙方協(xié)商一致終止第三方介入。16.3.2第三方介入的終止程序：（1）甲乙雙方應向第三方發(fā)出終止介入的通知；（2）第三方收到通知后_______個工作日內，完成剩余工作并提交報告；（3）甲乙雙方共同評估第三方介入成果，并根據實際情況進行后續(xù)處理。第三部分：其他補充性說明和解