境外投資公司章程范本

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第一章總則

第一條名稱

本境外投資公司（以下簡稱“公司”）全稱為“__________境外投資有限公司”（英文名稱為“__________OverseasInvestmentCo.,Ltd.”），以下簡稱“公司”。

第二條地址

公司的注冊地址為：_____________________________。

第三條營業(yè)范圍

公司的主要營業(yè)范圍為：

（一）進(jìn)行境外投資及投資管理；

（二）開展境外投資咨詢及服務(wù)；

（三）從事與境外投資相關(guān)的貿(mào)易活動；

（四）根據(jù)國家法律法規(guī)及政策，進(jìn)行其他合法經(jīng)營活動。

第四條公司性質(zhì)

公司為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。

第五條公司宗旨

公司致力于促進(jìn)我國境外投資事業(yè)的發(fā)展，提高企業(yè)競爭力，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益最大化。

第六條公司經(jīng)營理念

公司堅(jiān)持誠信、合規(guī)、創(chuàng)新、共贏的經(jīng)營理念，確保公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

第七條公司治理結(jié)構(gòu)

公司設(shè)立董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，按照公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

第八條公司財(cái)務(wù)年度

公司的財(cái)務(wù)年度自每年1月1日至12月31日止。

第九條公司決策程序

公司重大決策事項(xiàng)需經(jīng)董事會或股東大會審議通過。

第十條公司股東權(quán)益

公司股東享有以下權(quán)益：

（一）按照其認(rèn)繳的出資額享有公司利潤分配權(quán)；

（二）按照其認(rèn)繳的出資額享有公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)；

（三）依法轉(zhuǎn)讓其出資；

（四）查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議等公司文件；

（五）對公司經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢。

第十一條公司股東責(zé)任

公司股東承擔(dān)以下責(zé)任：

（一）按照其認(rèn)繳的出資額向公司繳納出資；

（二）遵守公司章程；

（三）承擔(dān)公司債務(wù)的責(zé)任。

第二章股東會

第十二條股東會的組成

公司股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十三條股東會的職權(quán)

股東會行使以下職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十四條股東會會議

股東會會議分為年度會議和臨時(shí)會議。年度會議每年至少召開一次，臨時(shí)會議在董事會認(rèn)為必要時(shí)或者有代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)召開。

第十五條股東會決議

股東會決議分為普通決議和特別決議。普通決議需經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)的同意。特別決議包括修改公司章程、增加或者減少注冊資本等事項(xiàng)，需經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上的同意。

第十六條股東的表決權(quán)

股東以其認(rèn)繳的出資額為限行使表決權(quán)。股東會會議作出決議時(shí)，每一出資額有一個(gè)表決權(quán)。

第十七條股東會會議記錄

股東會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的股東簽名。

第三章董事會

第十八條董事會的組成

公司設(shè)董事會，由__________名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于__________名。董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。

第十九條董事會的職權(quán)

董事會行使以下職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定公司對外擔(dān)保的事項(xiàng)；

（九）決定公司經(jīng)營管理的其他重大事項(xiàng)。

第二十條董事會會議

董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議至少每季度召開一次，臨時(shí)會議在董事長認(rèn)為必要時(shí)或者有三分之一以上董事提議時(shí)召開。

第二十一條董事會決議

董事會決議需經(jīng)全體董事過半數(shù)的同意。董事長在董事會中的表決權(quán)占有多數(shù)，并具有決定性。

第二十二條董事會會議記錄

董事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。

第四章監(jiān)事會

第二十三條監(jiān)事會的組成

公司設(shè)監(jiān)事會，由__________名監(jiān)事組成，其中職工代表不少于__________名。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

第二十四條監(jiān)事會的職權(quán)

監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）監(jiān)督公司董事、高級管理人員的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）要求董事、高級管理人員更正其行為；

（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五章經(jīng)理層

第二十五條公司經(jīng)理的任命

公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。

第二十六條經(jīng)理的職權(quán)

經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）組織實(shí)施董事會的決定；

（二）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定公司職工的聘用和解聘；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第二十七條經(jīng)理的職責(zé)

經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得泄露公司商業(yè)秘密。

第六章財(cái)務(wù)會計(jì)

第二十八條財(cái)務(wù)會計(jì)制度

公司依照國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

第二十九條財(cái)務(wù)報(bào)告

公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度終了時(shí)，編制財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第三十條利潤分配

公司利潤分配應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。

第三十一條資產(chǎn)評估

公司進(jìn)行合并、分立、解散或者變更公司形式時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行資產(chǎn)評估。

第七章終止與清算

第三十二條終止情形

公司因以下原因終止：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司被宣告破產(chǎn)。

第三十三條清算

公司終止時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。清算組由股東會或者董事會確定的人員組成，或者由股東會或者股東大會指定的人員組成。

第三十四條清算后的財(cái)產(chǎn)分配

公司清算后的財(cái)產(chǎn)，按照下列順序進(jìn)行分配：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）支付公司職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

（三）清償公司債務(wù)；

（四）如有剩余，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

第八章附則

第三十五條章程的修改