2025年借殼上市并購合同

2025年借殼上市并購合同合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）名稱：____________________

乙方（以下簡稱“乙方”）名稱：____________________

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式實現(xiàn)業(yè)務(wù)擴張，乙方同意作為并購標的參與該交易，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就本次借殼上市并購事宜達成如下共識：

一、合同目的：本合同旨在明確甲乙雙方在本次借殼上市并購過程中的權(quán)利、義務(wù)及責任，確保交易順利進行，實現(xiàn)甲乙雙方的共同利益。

二、簽訂背景：鑒于甲方業(yè)務(wù)發(fā)展需求，乙方作為并購標的，雙方經(jīng)充分溝通，決定共同推進本次借殼上市并購事宜。

為維護甲乙雙方的合法權(quán)益，經(jīng)雙方協(xié)商一致，特訂立本合同。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意通過借殼上市的方式并購乙方，實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合。

1.2乙方同意將其全部或部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方。

1.3雙方應按照法律法規(guī)和監(jiān)管政策的要求，完成并購交易的各項審批程序。

二、質(zhì)量標準

2.1乙方承諾，其提供的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理狀況真實、準確、完整，無任何虛假陳述或隱瞞。

2.2甲方在并購過程中，有權(quán)對乙方提供的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理狀況進行盡職調(diào)查，確保其符合約定的質(zhì)量標準。

三、價格支付

3.1甲方同意按照約定的價格向乙方支付并購款。

3.2交易價格包括但不限于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格、股權(quán)收購價格等，具體金額由雙方另行協(xié)商確定。

3.3甲方應按照約定的時間節(jié)點支付并購款，乙方應配合甲方完成相關(guān)付款手續(xù)。

四、保密條款

4.1雙方對本合同及其相關(guān)事項負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密義務(wù)在本合同終止后仍持續(xù)有效，雙方應采取必要措施保護保密信息。

五、違約責任

5.1任何一方違反本合同約定的義務(wù)，應承擔違約責任，向守約方支付違約金。

5.2違約金的計算方式及金額由雙方協(xié)商確定，但不得低于實際損失。

5.3若一方違約導致合同無法履行，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔相應的賠償責任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效與終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本合同在下列任一情形下終止：

（1）本合同約定的各項條款全部履行完畢；

（2）雙方協(xié)商一致解除本合同；

（3）本合同因不可抗力等原因無法履行；

（4）本合同約定的其他終止情形。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補充。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方提供其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理狀況的相關(guān)資料，并有權(quán)對乙方進行盡職調(diào)查。

1.2甲方有權(quán)在符合法律法規(guī)和監(jiān)管政策的前提下，決定并購交易的具體方案。

1.3甲方有義務(wù)按照約定支付并購款，并確保支付款項的合法合規(guī)性。

1.4甲方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)完成并購交易，并確保交易文件的準確性和完整性。

1.5甲方有義務(wù)保護乙方的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)，不得泄露給任何第三方。

1.6甲方有義務(wù)按照監(jiān)管要求，及時向監(jiān)管機構(gòu)報告并購交易的相關(guān)信息。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付并購款，并有權(quán)監(jiān)督甲方支付行為的合法性。

2.2乙方有義務(wù)向甲方提供其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理狀況的真實、準確、完整的資料。

2.3乙方有義務(wù)配合甲方進行盡職調(diào)查，包括提供必要的文件、資料和說明。

2.4乙方有義務(wù)按照法律法規(guī)和監(jiān)管政策的要求，協(xié)助甲方完成并購交易的審批程序。

2.5乙方有義務(wù)在并購交易完成后，按照約定移交相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理權(quán)利和義務(wù)。

2.6乙方有義務(wù)保護甲方在并購交易過程中獲得的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)，不得泄露給任何第三方。

三、合作方式

3.1雙方應設(shè)立專門的并購工作組，負責協(xié)調(diào)、監(jiān)督和執(zhí)行并購交易過程中的各項工作。

3.2工作組成員應包括甲乙雙方的高級管理人員、財務(wù)顧問、法律顧問等。

3.3雙方應定期召開會議，討論并購交易的進展情況，解決遇到的問題。

3.4雙方應相互通報并購交易的重要信息，確保信息對稱。

3.5雙方應按照約定的時間節(jié)點，完成并購交易的相關(guān)工作，包括但不限于盡職調(diào)查、談判、審批、交割等。

3.6雙方應共同承擔并購交易的風險，并在風險發(fā)生時，按照約定的方式分擔損失。

四、合同履行與監(jiān)督

4.1雙方應按照合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，確保合同目標的實現(xiàn)。

4.2雙方應設(shè)立監(jiān)督機制，對合同履行情況進行監(jiān)督，確保合同條款得到有效執(zhí)行。

4.3雙方應定期對合同履行情況進行評估，如有必要，可對合同條款進行調(diào)整。

4.4雙方應共同應對合同履行過程中可能出現(xiàn)的風險和問題，確保并購交易順利進行。

五、合同變更與解除

5.1本合同在履行過程中，如因法律法規(guī)、政策調(diào)整或其他不可抗力因素導致合同內(nèi)容需要變更，雙方應協(xié)商一致，簽訂補充協(xié)議。

5.2如一方違反合同約定，導致合同無法履行，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔違約責任。

5.3雙方協(xié)商一致解除合同，應簽訂解除協(xié)議，明確解除原因、責任及后續(xù)處理事宜。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為____年，自合同生效之日起計算。

1.2本合同有效期滿后，如雙方未就續(xù)簽事宜達成一致，本合同自動終止。

二、合同變更

2.1本合同在履行過程中，如因法律法規(guī)、政策調(diào)整或其他不可抗力因素導致合同內(nèi)容需要變更，雙方應協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議，變更后的協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.2變更協(xié)議應在變更事項發(fā)生之日起____個工作日內(nèi)簽訂，否則變更事項視為無效。

三、合同終止條件

3.1本合同在以下任一情形下終止：

（1）本合同約定的有效期限屆滿；

（2）雙方協(xié)商一致解除本合同；

（3）因不可抗力導致合同無法履行；

（4）一方嚴重違約，經(jīng)另一方書面通知后____個工作日內(nèi)未采取補救措施或補救措施無效；

（5）合同約定的其他終止情形。

四、合同的解除

4.1本合同在履行過程中，如一方違約，另一方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔違約責任。

4.2雙方協(xié)商一致解除本合同，應簽訂書面解除協(xié)議，明確解除原因、責任及后續(xù)處理事宜。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

5.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

5.3訴訟期間，除爭議事項外，本合同的其余條款繼續(xù)有效。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，應提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.3本合同未盡事宜，可參照中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)處理。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查：指在合同訂立前，買方對賣方的資產(chǎn)、財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況等進行詳細審查的過程，以確保交易信息的真實性和準確性。

2.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

3.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

4.違約責任：指合同當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定時，應當承擔的法律責任。

5.爭議解決：指在合同履行過程中，合同當事人之間因合同條款解釋、履行方式等問題發(fā)生的糾紛。

6.訴訟：指當事人因民事權(quán)益爭議，依法向人民法院提起的訴訟程序。

7.法律適用：指在處理案件時，人民法院根據(jù)案件的具體情況，適用的法律條文和原則。

8.管轄法院：指對特定案件有審判權(quán)的人民法院，通常根據(jù)案件的地域管轄和級別管轄確定。

9.法律約束力：指法律對當事人具有的強制力，當事人必須遵守法律規(guī)定的行為準則。

10.補救措施：指合同當事人一方違約后，另一方為減少或消除損失而采取的措施。

11.書面通知：指以書面形式送達對方的通知，具有法律效力。

12.補充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，就某些事項進行補充或修改的書面協(xié)議。

13.解除協(xié)議：指合同當事人雙方協(xié)商一致，終止合同關(guān)系的書面協(xié)議。

14.級別管轄：指不同級別的人民法院對案件審判權(quán)限的劃分。

15.地域管轄：指人民法院對案件審判權(quán)限的地域范圍。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**盡職調(diào)查不充分**

-**問題**：在并購過程中，如果盡職調(diào)查不充分，可能導致對標的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的了解不足，從而影響交易決策。

-**解決辦法**：加強盡職調(diào)查團隊的專業(yè)性，確保調(diào)查的全面性和深入性，并聘請第三方專業(yè)機構(gòu)進行輔助調(diào)查。

2.**合同條款不明確**

-**問題**：合同條款不明確可能導致雙方對權(quán)利和義務(wù)的理解不一致，引發(fā)爭議。

-**解決辦法**：在合同起草階段，應由法律顧問詳細審查條款，確保其清晰、具體、無歧義，并在簽訂前與雙方充分溝通。

3.**支付流程復雜**

-**問題**：支付流程復雜可能導致資金流轉(zhuǎn)不暢，影響交易進度。

-**解決辦法**：制定明確的支付計劃和流程，確保資金的安全和及時支付，并設(shè)立專門的財務(wù)監(jiān)督機制。

4.**保密信息泄露**

-**問題**：在交易過程中，保密信息的泄露可能導致商業(yè)利益受損。

-**解決辦法**：簽訂保密協(xié)議，加強內(nèi)部管理，限制對保密信息的訪問，并對違反保密義務(wù)的行為采取法律措施。

5.**不可抗力事件影響**

-**問題**：不可抗力事件可能導致合同無法履行或履行困難。

-**解決辦法**：在合同中明確不可抗力事件的定義和處理方式，包括合同暫停履行、解除或變更等。

6.**監(jiān)管政策變化**

-**問題**：監(jiān)管政策的變化可能影響并購交易的合法性。

-**解決辦法**：密切關(guān)注監(jiān)管政策動態(tài)，及時調(diào)整交易策略，必要時尋求法律意見。

7.**合同履行中的溝通不暢**

-**問題**：合同履行過程中，雙方溝通不暢可能導致誤解和延誤。

-**解決辦法**：定期召開會議，保持溝通渠道的暢通，及時解決存在的問題。

8.**違約行為**

-**問題**：一方違約可能導致另一方遭受損失。

-**解決辦法**：在合同中明確違約責任，一旦發(fā)生違約行為，立即采取法律行動，維護自身合法權(quán)益。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)并購：適用于兩家或多家企業(yè)之間的并購交易，包括借殼上市并購。

2.資產(chǎn)重組：適用于企業(yè)對內(nèi)部資產(chǎn)進行重組，以提高資產(chǎn)利用效率。

3.業(yè)務(wù)拓展：適用于企業(yè)通過并購方式拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域或市場。

4.股權(quán)收購：適用于企業(yè)通過收購股權(quán)的方式獲得另一企業(yè)的控制權(quán)。

5.法律合規(guī)：適用于確保并購交易符合相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管政策的要求。

6.風險管理：適用于在并購交易過程中，對可能出現(xiàn)的風險進行識別、評估和管理。

7.商業(yè)談判：適用于在并購交易中的談判階段，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。

8.財務(wù)安排：適用于在并購交易中的財務(wù)安排，包括資金支付、融資等。

9.交易審批：適用于協(xié)助并購交易通過相關(guān)審批程序，如政府審批、監(jiān)管機構(gòu)審查等。

10.保密保護：適用于保護并購交易過程中的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)。

11.合同管理：適用于管理并購交易的合同執(zhí)行、變更、解除等過程。

12.爭議解決：適用于在并購交易過程中出現(xiàn)的爭議解決機制。

13.法律咨詢：適用于在并購交易中提供法律咨詢和服務(wù)。

14.國際并購：適用于涉及跨國界的并購交易，包括不同國家和地區(qū)的法律、文化差異的處理。

15.企業(yè)重組：適用于企業(yè)因經(jīng)營需要進行的資產(chǎn)、負債、股權(quán)等方面的重組。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報告：包括對乙方資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況等的詳細調(diào)查結(jié)果。

2.保密協(xié)議：雙方簽訂的保密協(xié)議，確保交易過程中的信息不被泄露。

3.支付安排文件：包括支付計劃、資金流向、支付條件等詳細信息。

4.法律意見書：由法律顧問出具的法律意見，確認交易合法合規(guī)性。

5.交易文件：包括但不限于并購協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、交割確認書等。

6.相關(guān)審批文件：包括政府審批文件、監(jiān)管機構(gòu)批準文件等。

7.交易雙方的身份證明文件：如營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明等。

8.交易雙方的歷史財務(wù)報表：包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。

9.交易雙方的法律文件：如公司章程、股東會決議等。

10.交易雙方的經(jīng)營許可證、資質(zhì)證書等：證明交易雙方具備相應的經(jīng)營資格和能力。

11.交易雙方的知識產(chǎn)權(quán)證明文件：如專利證書、商標注冊證書等。

12.交易雙方的合同清單：列出交易雙方之間現(xiàn)有的所有合同和協(xié)議。

13.交易雙方的債權(quán)債務(wù)清單：列出交易雙方的債權(quán)債務(wù)狀況。

14.交易雙方的員工安置計劃：如適用，包括員工安置、福利待遇等安排。

15.交易雙方的稅務(wù)處理文件：包括稅務(wù)籌劃、稅務(wù)申報等文件。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-簽字位置：合同首頁