投資入股協(xié)議書

投資入股協(xié)議書合同編號：__________甲方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：____________________乙方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：____________________一、引言1.協(xié)議背景本《投資入股協(xié)議書》（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于[具體日期]在[具體地點]簽署。甲方為[甲方公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）的股東，乙方有意對目標公司進行投資并成為其股東。本協(xié)議旨在規(guī)范雙方在投資入股過程中的權(quán)利和義務，保證投資的順利進行和雙方的合法權(quán)益得到保障。二、定義與解釋1.定義（1）“股權(quán)”指目標公司的股東權(quán)益，包括但不限于股東對公司的所有權(quán)、決策權(quán)、收益權(quán)等。（2）“投資款”指乙方按照本協(xié)議的約定向目標公司投入的資金。（3）“工作日”指除法定節(jié)假日和休息日以外的正常工作日。2.解釋本協(xié)議中的標題僅為方便閱讀而設，不應影響本協(xié)議的解釋和理解。除非上下文另有明確規(guī)定，本協(xié)議中使用的詞語應具有其通常的含義。三、投資事項1.投資金額乙方同意向目標公司投資人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）作為其對目標公司的投資款。2.股權(quán)比例乙方的投資款將用于增加目標公司的注冊資本，乙方將獲得目標公司[具體股權(quán)比例]%的股權(quán)。投資完成后，目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將相應調(diào)整。四、股權(quán)的認購與轉(zhuǎn)讓1.股權(quán)認購（1）乙方應在本協(xié)議簽訂后的[具體期限]個工作日內(nèi)，將投資款一次性支付至目標公司指定的銀行賬戶。（2）目標公司應在收到乙方投資款后的[具體期限]個工作日內(nèi)，向乙方出具收款憑證，并辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，將乙方登記為目標公司的股東。2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制（1）未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自轉(zhuǎn)讓其在目標公司的股權(quán)。（2）在目標公司上市前，乙方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應優(yōu)先向目標公司的其他股東轉(zhuǎn)讓；其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的，乙方方可向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。（3）乙方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應保證受讓方同意承擔本協(xié)議項下乙方的全部義務和責任。五、股東的權(quán)利與義務1.股東權(quán)利（1）乙方作為目標公司的股東，享有以下權(quán)利：參加股東會并按照其股權(quán)比例行使表決權(quán)。查閱、復制目標公司的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。按照其股權(quán)比例獲得目標公司的利潤分配。對目標公司的經(jīng)營管理提出建議和質(zhì)詢。（2）乙方享有法律法規(guī)和目標公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。2.股東義務（1）乙方作為目標公司的股東，應承擔以下義務：按照本協(xié)議的約定按時足額支付投資款。遵守目標公司章程，維護目標公司的利益。不得從事?lián)p害目標公司利益的行為。承擔法律法規(guī)和目標公司章程規(guī)定的其他股東義務。六、公司治理1.股東會（1）股東會是目標公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。（2）股東會行使下列職權(quán)：決定目標公司的經(jīng)營方針和投資計劃。選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。審議批準董事會的報告。審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。審議批準目標公司的年度財務預算方案、決算方案。審議批準目標公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。對目標公司增加或者減少注冊資本作出決議。對發(fā)行公司債券作出決議。對目標公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。修改目標公司章程。（3）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[具體次數(shù)]次，應當于會議召開[具體期限]日前通知全體股東。臨時會議由代表[具體比例]以上表決權(quán)的股東、[具體比例]以上的董事或者監(jiān)事會提議召開，應當于會議召開[具體期限]日前通知全體股東。（4）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表[具體比例]以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（5）股東會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表[具體比例]以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表[具體比例]以上表決權(quán)的股東通過。2.董事會（1）目標公司設董事會，成員為[具體人數(shù)]人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期[具體任期]年，任期屆滿，可連選連任。（2）董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作。執(zhí)行股東會的決議。決定目標公司的經(jīng)營計劃和投資方案。制訂目標公司的年度財務預算方案、決算方案。制訂目標公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂目標公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。制訂目標公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定目標公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。決定聘任或者解聘目標公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘目標公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。制定目標公司的基本管理制度。（3）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（4）董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.監(jiān)事會（如有）（1）目標公司設監(jiān)事會，成員為[具體人數(shù)]人，其中職工代表監(jiān)事[具體人數(shù)]人。監(jiān)事會中的職工代表由目標公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。非職工代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期[具體任期]年，任期屆滿，可連選連任。（2）監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（3）監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查目標公司財務。對董事、高級管理人員執(zhí)行目標公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、目標公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害目標公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（4）監(jiān)事會每年度至少召開[具體次數(shù)]次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。七、經(jīng)營管理1.經(jīng)營團隊（1）目標公司的經(jīng)營團隊由董事會聘任的經(jīng)理及其他高級管理人員組成，負責目標公司的日常經(jīng)營管理工作。（2）經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：主持目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。組織實施目標公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。擬訂目標公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案。擬訂目標公司的基本管理制度。制定目標公司的具體規(guī)章。提請聘任或者解聘目標公司副經(jīng)理、財務負責人。決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。董事會授予的其他職權(quán)。2.經(jīng)營計劃與目標（1）目標公司應根據(jù)市場情況和自身發(fā)展戰(zhàn)略，制定年度經(jīng)營計劃和目標，并經(jīng)董事會審議通過。（2）經(jīng)營團隊應按照董事會批準的經(jīng)營計劃和目標，認真組織實施，保證目標公司的各項業(yè)務順利開展。（3）目標公司應定期對經(jīng)營計劃和目標的執(zhí)行情況進行評估和調(diào)整，保證目標公司的持續(xù)發(fā)展。八、財務與會計1.財務報告（1）目標公司應按照國家有關(guān)法律法規(guī)和財務會計制度的規(guī)定，建立健全財務會計制度，編制財務會計報告。（2）目標公司的財務會計報告應包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表及相關(guān)附注。（3）目標公司應在每個會計年度結(jié)束后的[具體期限]個月內(nèi)，編制年度財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。審計后的財務會計報告應及時報送股東。2.利潤分配（1）目標公司的利潤分配方案由董事會制定，經(jīng)股東會審議通過后實施。（2）目標公司在彌補以前年度虧損、提取法定公積金后，方可向股東分配利潤。（3）利潤分配的具體方式和比例由股東會根據(jù)目標公司的實際情況決定。九、保密條款1.保密信息定義本協(xié)議所稱保密信息，是指一方在本協(xié)議簽訂前、簽訂時或簽訂后，向?qū)Ψ教峁┑呐c本協(xié)議相關(guān)的所有信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息、財務信息、客戶信息等。2.保密義務（1）雙方同意，對對方提供的保密信息予以嚴格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。（2）雙方應采取必要的措施，保證保密信息的安全，防止保密信息的泄露。（3）本條款的保密義務在本協(xié)議終止后仍然有效，直至保密信息已為公眾所知悉或不再具有保密價值。十、違約責任1.違約行為（1）雙方均應嚴格履行本協(xié)議約定的義務，如一方違反本協(xié)議的約定，構(gòu)成違約行為。（2）違約行為包括但不限于：未按時支付投資款、未按約定辦理工商變更登記手續(xù)、擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)、泄露保密信息等。2.違約責任承擔（1）如一方違約，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金的數(shù)額為投資款的[具體比例]%。（2）如違約金不足以彌補對方的損失，違約方還應賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失等。（3）如雙方均違約，應根據(jù)各自的違約程度承擔相應的違約責任。十一、協(xié)議的變更與解除1.變更條件（1）本協(xié)議的任何變更或補充須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。（2）如因法律法規(guī)的變更或其他不可抗力因素，導致本協(xié)議的部分條款無法履行或需要變更，雙方應根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和實際情況進行協(xié)商，尋求合理的解決方案。2.解除情形（1）如一方違反本協(xié)議的約定，且在對方書面通知后的[具體期限]日內(nèi)仍未糾正其違約行為，對方有權(quán)解除本協(xié)議。（2）如因不可抗力因素導致本協(xié)議無法履行或無法完全履行，且該不可抗力因素持續(xù)時間超過[具體期限]日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。（3）如目標公司因經(jīng)營不善、資不抵債等原因進入破產(chǎn)清算程序，本協(xié)議自動解除。十二、爭議解決1.協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。2.仲裁或訴訟（1）如雙方在本協(xié)議中約定了仲裁條款，則應按照仲裁條款的約定將爭議提交仲裁機構(gòu)進行仲裁。（2）如雙方未在本協(xié)議中約定仲裁條款，則任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十三、其他條款1.通知與送達（1）本協(xié)議項下的任何通知、要求或其他通訊應以書面形式作出，并應通過專人送達、掛號郵寄、特快專遞或傳真等方式發(fā)送至對方在本協(xié)議中指定的聯(lián)系地址或聯(lián)系電話。（2）通知的送達時間以以下方式確定：如通過專人送達，送達時間為對方簽收之日。如通過掛號郵寄，送達時間為郵件寄出后的第[具體天數(shù)]日。如通過特快專遞，送達時間為郵件寄出后的第[具體天數(shù)]日。如通過傳真，送達時間為傳真發(fā)送成功后的第[具體天數(shù)]個工作日。2.協(xié)議完整性本協(xié)議構(gòu)成雙方之間關(guān)于投資入股事項的完整協(xié)議，取代雙方之前就該事項達成的任何口頭或書面協(xié)議。3.法律適用本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。4.協(xié)議生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。十四、附則1.