保密協(xié)議公約

保密協(xié)議公約合同編號：__________甲方：地址：聯(lián)系方式：乙方：地址：聯(lián)系方式：一、總則（一）協(xié)議目的本保密協(xié)議公約（以下簡稱“本協(xié)議”）的目的在于保護雙方在合作過程中涉及的保密信息，保證這些信息不被未經(jīng)授權的使用、披露或傳播，以維護雙方的合法權益、商業(yè)利益和競爭優(yōu)勢。雙方明確認識到保密信息對于各自業(yè)務發(fā)展的重要性，因此通過本協(xié)議約定雙方在保密信息方面的權利和義務。（二）協(xié)議適用范圍本協(xié)議適用于雙方在業(yè)務合作、項目開展、技術交流、商業(yè)洽談等過程中所涉及的任何形式的保密信息交流。無論是書面、口頭、電子形式或其他任何形式的信息傳遞，只要符合保密信息的定義，均受本協(xié)議的約束。本協(xié)議涵蓋雙方及其附屬機構、關聯(lián)公司、代表、員工、代理人等在履行與合作相關的職責過程中所涉及的保密信息處理。二、保密信息定義（一）保密信息范圍保密信息包括但不限于以下內容：雙方的商業(yè)計劃、營銷策略、客戶名單、客戶信息（包括但不限于聯(lián)系方式、購買偏好、信用信息等）、市場調研數(shù)據(jù)、銷售數(shù)據(jù)、財務信息（包括但不限于預算、成本、利潤等）、技術資料（包括但不限于技術方案、設計圖紙、技術訣竅、研發(fā)進展等）、知識產權相關信息（包括但不限于專利申請、商標注冊、著作權等）、未公開的產品信息（包括但不限于產品設計、功能、特性、研發(fā)計劃等）以及任何一方明確標識為保密的其他信息。（二）排除條款以下信息不屬于保密信息：1.在披露時已為公眾所知的信息，且并非因接收方違反本協(xié)議而導致信息公開；2.在披露方披露之前，接收方已經(jīng)合法擁有且有書面證據(jù)證明其合法來源的信息；3.接收方從合法的第三方獲取，且該第三方不受保密義務約束并有權披露的信息。三、雙方的權利與義務（一）披露方的權利與義務1.披露方有權決定哪些信息屬于保密信息并向接收方披露。披露方應明確標識保密信息，如以書面形式標注“保密”字樣等，在口頭披露時應告知接收方該信息為保密信息。2.披露方有義務保證所披露的保密信息真實、準確且合法。不得故意提供虛假或誤導性的保密信息給接收方。3.披露方應根據(jù)接收方合理的要求，提供必要的協(xié)助，以便接收方履行保密義務，例如提供保密信息的范圍界定、背景說明等。（二）接收方的權利與義務1.接收方有權在本協(xié)議約定的范圍內使用保密信息，但必須事先獲得披露方的書面同意。2.接收方有義務采取合理的保密措施保護保密信息，防止保密信息被泄露、丟失、被盜用或未經(jīng)授權的訪問。這些措施應包括但不限于對接觸保密信息的人員進行保密教育、限制訪問保密信息的人員范圍、對保密信息存儲設備進行安全防護等。3.接收方不得將保密信息用于任何與本協(xié)議目的無關的用途，且不得向任何第三方披露保密信息，除非得到披露方的書面授權。四、保密期限（一）一般保密期限規(guī)定本協(xié)議的保密期限自保密信息披露之日起[X]年。在保密期限內，接收方應嚴格遵守本協(xié)議的保密義務。保密期限屆滿后，接收方對于保密信息的保密義務解除，但對于在保密期限屆滿前已進入公共領域的保密信息，接收方的保密義務在該信息進入公共領域時即解除。（二）特殊情況下的保密期限延長如果保密信息涉及到商業(yè)秘密或知識產權等特殊情況，經(jīng)披露方書面通知，保密期限應相應延長至該商業(yè)秘密或知識產權不再具有商業(yè)價值或不再受法律保護之日。在延長保密期限期間，接收方應繼續(xù)履行保密義務，其權利和義務按照本協(xié)議的相關規(guī)定執(zhí)行。五、保密措施（一）接收方應采取的措施1.組織管理措施接收方應指定專門的人員或部門負責保密信息的管理工作。對接觸保密信息的人員進行嚴格的背景審查，保證其具有良好的職業(yè)道德和保密意識。同時對這些人員進行保密培訓，使其明保證密信息的范圍、保密的重要性以及違反保密協(xié)議的后果。2.物理安全措施接收方應保證保密信息存儲在安全的物理環(huán)境中，如設有門禁系統(tǒng)、監(jiān)控設備的辦公室或專門的數(shù)據(jù)存儲中心。對于存儲保密信息的紙質文件，應存放在帶鎖的文件柜中；對于電子數(shù)據(jù)，應采用加密存儲、定期備份等措施，并限制對存儲設備的物理訪問。3.技術安全措施接收方應采用先進的技術手段保護保密信息，如防火墻、入侵檢測系統(tǒng)、數(shù)據(jù)加密技術等。對于通過網(wǎng)絡傳輸?shù)谋Ｃ苄畔ⅲ瑧捎冒踩膫鬏攨f(xié)議（如SSL/TLS等），保證信息在傳輸過程中的安全性。同時對接收方內部的網(wǎng)絡進行權限管理，限制不同級別的人員對保密信息的訪問權限。（二）監(jiān)督與審查機制1.接收方應建立內部的監(jiān)督機制，定期對保密信息的管理情況進行檢查。檢查內容包括保密措施的執(zhí)行情況、接觸保密信息人員的行為等。如發(fā)覺存在保密風險或違反保密協(xié)議的情況，應及時采取措施進行糾正。2.披露方有權在合理的時間和方式下，對接收方的保密信息管理情況進行審查。接收方應積極配合披露方的審查工作，提供必要的信息和協(xié)助。如果披露方在審查過程中發(fā)覺接收方存在違反保密協(xié)議的行為，接收方應按照本協(xié)議的規(guī)定承擔違約責任。六、保密信息的使用限制（一）使用目的限制1.接收方只能將保密信息用于與本協(xié)議約定的合作目的直接相關的用途。例如，如果合作目的是產品研發(fā)，那么接收方只能將保密信息用于與該產品研發(fā)相關的設計、測試、改進等工作，不得將保密信息用于開發(fā)其他競爭產品或從事與合作方競爭的業(yè)務。2.在使用保密信息的過程中，接收方應遵循合法、合規(guī)、誠信的原則，不得利用保密信息進行任何非法或損害披露方利益的活動。如果接收方需要將保密信息用于其他用途，必須事先獲得披露方的書面同意，并明確說明新的用途和使用方式。3.接收方不得對保密信息進行歪曲、篡改或不當修改，以保證保密信息的真實性和完整性。在使用保密信息進行分析、研究等工作時，應按照科學、合理的方法進行操作，并將結果僅用于本協(xié)議約定的目的。（二）禁止轉授權1.接收方不得將保密信息轉授權給任何第三方使用，無論該第三方是否與接收方存在關聯(lián)關系。這包括但不限于將保密信息提供給下屬子公司、合作伙伴、供應商等進行使用或處理。2.如果接收方因業(yè)務需要必須將保密信息的部分處理工作委托給第三方（如委托專業(yè)的數(shù)據(jù)分析公司進行數(shù)據(jù)分析），接收方應事先獲得披露方的書面同意，并與第三方簽訂保密協(xié)議，該保密協(xié)議的保密標準不得低于本協(xié)議的規(guī)定。接收方應對第三方的保密行為承擔連帶責任，如第三方違反保密協(xié)議，接收方應按照本協(xié)議的規(guī)定承擔違約責任。3.在任何情況下，接收方都應保證保密信息始終處于其直接或間接的控制之下，不得因轉授權或委托等行為而失去對保密信息的有效管理和保護。七、保密信息的返還與銷毀（一）返還要求1.在本協(xié)議約定的合作結束或保密期限屆滿（以先到者為準）時，接收方應按照披露方的要求，及時返還所有包含保密信息的紙質文件、電子文檔、存儲設備等。返還的方式應保證保密信息的安全性，如采用加密傳輸、專人送達等方式。2.如果保密信息已經(jīng)與接收方的其他文件或數(shù)據(jù)混合在一起，無法單獨返還，接收方應采取合理的措施將保密信息從混合的數(shù)據(jù)中提取出來進行返還。如果無法提取，接收方應向披露方說明情況，并在得到披露方的書面同意后，對包含保密信息的混合數(shù)據(jù)進行妥善保管或銷毀。（二）銷毀證明1.在接收方按照要求返還或銷毀保密信息后，應向披露方提供銷毀證明或返還證明。銷毀證明應詳細說明銷毀的方式、時間、地點以及涉及的保密信息內容等信息；返還證明應包括返還的物品清單、返還日期、接收方簽字（蓋章）等內容。2.披露方有權對接收方提供的銷毀證明或返還證明進行核實。如果發(fā)覺接收方存在虛假陳述或未按照要求進行返還或銷毀的情況，接收方應按照本協(xié)議的規(guī)定承擔違約責任。八、違約責任（一）違約情形1.若接收方未按照本協(xié)議的規(guī)定采取保密措施，導致保密信息泄露、丟失、被盜用或未經(jīng)授權的訪問，無論是否造成實際損害，均視為違約。2.如果接收方將保密信息用于本協(xié)議約定以外的用途，或者向第三方披露保密信息，即使是無意的，也構成違約行為。3.在未經(jīng)披露方書面同意的情況下，接收方對保密信息進行歪曲、篡改、轉授權或未按照要求返還或銷毀保密信息等行為，均屬于違約情形。4.若披露方故意提供虛假或誤導性的保密信息給接收方，也視為違約行為。（二）違約賠償計算方式1.如果一方違反本協(xié)議的規(guī)定，違約方應向守約方賠償因其違約行為所造成的一切直接和間接損失。直接損失包括但不限于守約方為保護保密信息所支出的費用（如調查費用、律師費等）、因保密信息泄露而導致的業(yè)務損失（如客戶流失、市場份額下降等）。2.間接損失包括但不限于因保密信息泄露而導致的商業(yè)機會喪失、企業(yè)聲譽受損等難以量化的損失。對于間接損失的賠償，應根據(jù)具體情況，綜合考慮各種因素（如違約方的過錯程度、保密信息的重要性、市場環(huán)境等）進行合理確定。3.除了賠償損失外，違約方還應承擔守約方為追究違約責任而支出的合理費用，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等。如果違約行為構成對知識產權的侵犯，違約方還應承擔相應的法律責任，如停止侵權、消除影響、賠償損失等。九、爭議解決（一）協(xié)商解決1.若雙方在本協(xié)議的履行過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應在爭議發(fā)生后的[X]個工作日內，以書面形式通知對方爭議的存在，并提出協(xié)商解決的建議。2.在協(xié)商過程中，雙方應本著平等、互利、誠信的原則，積極尋求解決方案。協(xié)商可以通過面對面會議、電話會議、郵件等方式進行。雙方應充分披露與爭議相關的事實和證據(jù)，以便對方能夠準確評估爭議的情況。3.如果雙方在[X]個工作日內未能通過協(xié)商解決爭議，則可以選擇仲裁或訴訟方式解決爭議。（二）仲裁或訴訟選擇1.如果雙方選擇仲裁方式解決爭議，應按照以下規(guī)定進行：（1）雙方應共同指定一個仲裁機構。如果雙方無法就仲裁機構達成一致意見，則由[具體仲裁機構名稱]進行仲裁。（2）仲裁應按照該仲裁機構的仲裁規(guī)則進行。仲裁程序應保密進行，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（3）雙方應在仲裁請求提出后的[X]個工作日內，各自指定一名仲裁員，并由這兩名仲裁員共同推選一名首席仲裁員組成仲裁庭。如果雙方未能在規(guī)定的時間內指定仲裁員，則由仲裁機構指定。（4）在仲裁過程中，雙方應按照仲裁庭的要求提供證據(jù)、陳述事實。仲裁庭有權根據(jù)雙方提供的證據(jù)和陳述作出裁決，包括但不限于要求違約方承擔違約責任、賠償損失等。2.如果雙方選擇訴訟方式解決爭議，則應向有管轄權的人民法院提起訴訟。有管轄權的人民法院應為合同簽訂地、合同履行地、被告住所地或原告住所地的人民法院（根據(jù)具體的法律規(guī)定確定）。在訴訟過程中，雙方應遵守法院的訴訟程序，提供證據(jù)、陳述事實，由法院根據(jù)法律規(guī)定作出判決。十、附則（一）協(xié)議變更1.本協(xié)議的任何變更或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。變更或補充協(xié)議應明確說明變更或補充的內容、生效時間等信息。未經(jīng)書面協(xié)商一致，任何一方不得擅自變更本協(xié)議的內容。2.在協(xié)議變更或補充生效前，雙方應按照原協(xié)議的規(guī)定履行各自的義務。如果變更或補充協(xié)議與原協(xié)議存在沖突之處，以變更或補充協(xié)議的規(guī)定為準。（二）協(xié)議生效與終止1.本協(xié)議自雙方簽字（蓋章）之日起生效，有效期至保密期限屆滿之日。在協(xié)議生效期間，雙方應嚴格遵守本協(xié)議的各項規(guī)定。2.在本協(xié)議有效期內，如果一方出現(xiàn)破產、清算、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等情況，本協(xié)議在涉及該方的部分自動終止，但不影響另一方在本協(xié)議下的權利和義務。對于已披露的保密信息，接收方仍應按照本協(xié)議的規(guī)定履行保密義務，直至保密期限屆滿。（三）其他條款1.本協(xié)議構成雙方關于保密信息處理的完整協(xié)議，取代之前雙方就該事項所達成的任何口頭或書面協(xié)議。2.如果本協(xié)議的任何條款被