百富達融資內(nèi)地企業(yè)境外上巿指南

內(nèi)地企業(yè)境外上巿指南

主講人:蕭祖核總裁1一、企業(yè)在決定上巿前需了解的問題二、上巿財務準備工作三、上市法律準備工作四、稅務方面注意事項五、架構重組注意事項六、上巿審計七、財務顧問在上巿過程中的作用2一、企業(yè)決定境外上巿前需了解的問題3企業(yè)上巿的利弊

456789101112131415161718企業(yè)上巿的根本條件香港主板及創(chuàng)業(yè)板上巿條件

創(chuàng)業(yè)板

主板主要目的為有主線業(yè)務的增長公司籌集資金，行業(yè)類別及公司規(guī)模不限目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利記錄的公司籌集資金盈利要求不設盈利要求過往三年合計5千萬港元盈利（最近一年達2千萬港元，再之前兩年合計達3千萬港元）營業(yè)記錄1.擁有兩年的「活躍業(yè)務記錄」及其管理層及其擁有形式大致相同；2.未足兩年者，須1）

有一年「活躍業(yè)務記錄」；2）

總收入不少于5億港元，總資產(chǎn)最少達5億港元，或市值最少達5億港元；3）

公眾持有的市值最少要達1億5千萬港元，由最少300名公眾股東持有；4）

招股價最少為1港元須在相同的管理層下具備三年營業(yè)記錄主線業(yè)務

須主力經(jīng)營一項業(yè)務而非兩項或多項不相干的業(yè)務。不過，涉及主線業(yè)務的周邊業(yè)務是容許的并無有關具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務的盈利必須符合最低盈利的要求19企業(yè)上巿的根本條件香港主板及創(chuàng)業(yè)板上巿條件業(yè)務目標聲明須載列申請人的整體業(yè)務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達致該等目標并無有關具體規(guī)定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明擁有極及控制故過去兩年基本不變最近一個財政年度內(nèi)擁有權和控制權基本不變最低市值無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于4千6百萬港元上市時市值須達二億港元最低公眾持股量最低公眾持股量須為25%，涉及金額至少須3千萬港元（以較高者為準）五千萬港元或已發(fā)行股本的25%（以較高者為準）管理層股東及高持股量股東的最低持股量在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%并無有關規(guī)定股東人數(shù)于上市時公眾股東至少有100名上市時最少須有300名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有20企業(yè)上巿的根本條件21

企業(yè)上巿的根本條件香港聯(lián)交所主板上市規(guī)則

市值/收益測試模式上市時其市值至少40億元港幣經(jīng)審計的最近一個會計年度收益至少5億元港幣上市時股東數(shù)目至少有1000名董事及管理層具有能令人信服的行業(yè)經(jīng)驗，時間不少於三年在最近一個經(jīng)審計的會計年度中，管理層維持不變至少經(jīng)審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變22企業(yè)上巿的根本條件新加坡主板及創(chuàng)業(yè)板上巿條件標準一標準二標準三稅前盈利過去3個年財政年累計稅前盈利至少750萬，并在這三年里每年盈利不低于新幣一百萬元上市前一或二年累計稅前盈利至少1000萬新元無市值無無至少8000萬新元營業(yè)記錄3年1或2年，視情況而定無管理的連續(xù)性3年1或2年，視情況而定無主板上市標準備注：1、三種標準只需滿足其中之一；2、若按1新元折合4.67元人民幣計算，最低標準3年累計利潤約為3500萬人民幣。

二板上市標準

1、

無需最低注冊資本；2、

對稅前利潤和上市市值均不做要求；3、

若沒有營業(yè)記錄的公司必須證明其籌集資金是用于項目或產(chǎn)品開發(fā)，且必須已進行充分研發(fā)；4、

公眾持股至少為50萬股或發(fā)行繳足股本的15%（以高者為準），有不少于500名公眾股東；5、

會計師報告不能有重大保留意見，有效期為6個月；6、所持業(yè)務在新加坡的公司，須有兩名獨立董事；業(yè)務不在新加坡的控股公司，有兩名常住新加坡的獨立董事，一位全職在新加坡的執(zhí)行董事，并且每季度召開一次會議；7、

公司上市滿兩年后，達到主板任一上市標準，即可轉向主板。23企業(yè)上巿的根本條件美國NASDAQ證券交易所上市標準表NASDAQ小型資本市場NASDAQ全國資本市場標準一標準二標準三股東權益凈值500萬美元或1500萬美元3000萬美元N/A市值5000萬美元或N/AN/A7500萬美元營業(yè)收入及總資產(chǎn)

7500萬美元凈利潤75萬美元或（最近一年或三年中二年）稅前利潤

100萬美元（最近一年或三年中二年）N/AN/A公眾流通股數(shù)100萬110萬110萬110萬流通股市值500萬美元800萬美元1800萬美元2000萬美元24企業(yè)上巿的根本條件美國NASDAQ證券交易所上市標準表〔續(xù)〕買方最小報價4美元5美元5美元5美元做市商數(shù)量3334公眾持股人數(shù)300個400個400個400個經(jīng)營年限1年或市值5000萬美元3年2年N/A公司治理有要求有要求有要求有要求備注：

三種標準只需滿足其中之一

25企業(yè)上巿的根本條件在倫敦高增長市場的上市要求〔AIM市場〕靈活的監(jiān)管制度無需業(yè)績記錄無公眾持股最低比例要求一般情況下,收購兼并不需要股東的預先同意證卷交易所認可的任命保薦人審閱上市文件(不是英國上市監(jiān)管局或交易所負責)上市公司任何時候都需要有任命保薦人26

企業(yè)上巿的根本條件

H股形式境外上市的要求中國証監(jiān)會頒布的?關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知?中規(guī)定： 中國公司申請到境外主板上市，淨資產(chǎn)不少於4億元人民幣 稅後利潤不少於6,000萬元人民幣(上市前一年) 籌資額不少於5,000萬美元(按合理預期市盈率計算)中國証監(jiān)會頒布的?境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引?中指出： 內(nèi)地企業(yè)在申請上香港創(chuàng)業(yè)板時，其需符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)定的條件。27

上巿地點的選擇28上巿地點的選擇

29境外市場根本因素比較對比項目

香港

美國

新加坡

基金量

多 多一般當?shù)刈C監(jiān)會監(jiān)管力度 強極強強

對企業(yè)品牌的號召力

強 較強較強變現(xiàn)能力

強

最強 強

媒介推介力度

強一般一般對策略基金的吸引 有力有力較有力

股價上行的空間 一般大 一般對國內(nèi)企業(yè)歡迎程度 好較好較好中國政策影響力 強 一般一般上市費用 偏高較高較低30境外市場根本因素比較31境外市場根本因素比較

－－主要市場發(fā)行市盈率市場香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達克英國AIM市場新加坡市盈率10－30倍8－30倍12－30倍12－50倍10－30倍8－20倍32上巿方式的選擇以境內(nèi)企業(yè)為發(fā)行主體直接境外上巿(H股，S股，N股等)以境外控股公司為發(fā)行主體直接境外上巿(紅籌模式)買殼上巿33上巿方式的選擇－買殼上巿34H股與紅籌股之比較H股

紅籌股爲中國成立的股份公司，受中國法律管轄，國際投資者對此不很熟悉境外成立的公司，可以是百慕達、開爾曼或香港公司，主要爲普通法系，國際投資者熟悉上市前須成立股份公司，需要時間上市時無須改制，有限責任公司即可上市發(fā)起人股一年不可轉讓，限制了創(chuàng)投基金、策略性投資者、以及原始股東的套現(xiàn)主要股東（持股5%以上）在上市後的6-12個月裏不能轉讓，爲“鎖定期”，但其後即可轉讓

H股公司的對外投資不可超過其淨資産的50%，限制了以控股公司的形式投資和持股沒有要求，上市公司可以是控股公司35H股與紅籌股之比較〔續(xù)〕H股

紅籌股須中國證監(jiān)會批準，時間可能要2-3個月，但批準的可能性較高過去須中國證監(jiān)會的“無異議函”，現(xiàn)在需要審批紅籌重組需國家商務部、外管局批準

H股主板上市要求高，淨資産4億元，首次集資額不少於5000萬美元，上市前一年盈利6000萬元只需滿足香港主板上市要求除非取得中國證監(jiān)會批準，否則沒有“一般發(fā)行授權”（即股東會授權董事會每年可隨時增發(fā)不超過已發(fā)行股本20%的新股）有“一般發(fā)行授權”，增加了“二次發(fā)行”的靈活度只有H股部份流通，原股東的股權（國有股、法人股等）無法在境外流通?？梢赞D給外資，但須經(jīng)過拍賣公司全部發(fā)行的股本均可流通36上市中介機構公司上市所涉及到的機構主要包括：財務參謀保薦人主承銷商及承銷團會計師企業(yè)中國律師企業(yè)香港律師保薦人及承銷團律師評估師翻譯及財經(jīng)印刷財經(jīng)公關公司清算銀行37籌集資金預算:集資額=上市前年度凈利潤x市盈率x發(fā)行股份比例例:某公司上市前一年度凈利潤為4000萬元,假定上市時市盈率為10倍,上市發(fā)行股份比例為30%,則首次發(fā)行融資額為:4,000x10x30%=12,000萬元上巿費用及籌集資金預算38上巿時間境外上巿一般9至12個月，前期準備時間視企業(yè)情況而定上市根本程序前期準備上市準備文件準備上市申請路演及掛牌上市可行性分析聘請財務顧問制定上市方案內(nèi)部管理及財務規(guī)範法律問題規(guī)范委任中介機構確定重組方案取得相關部門批準開始審計、評估法律及保薦盡職調查招股書的起草與驗證（足夠支持）起草所需法律文件取得相關批準所有文件備妥向審批機構提出上市申請回答提問上市聆訊組織承銷團國際路演招股書派發(fā)定價與發(fā)行正式掛牌交易3個月左右

3－6個月左右

2個月左右

3個月左右

1個月左右

39企業(yè)成功上巿的關鍵因素40上市成功的前提，較高的要求市場與投資者對發(fā)行人的要求市場與投資者的要求公司業(yè)績公司管理與治理水平發(fā)展前景行業(yè)及優(yōu)勢41市場與投資者對發(fā)行人的要求〔續(xù)〕行業(yè)及優(yōu)勢“朝陽”行業(yè)企業(yè)應具備優(yōu)勢和競爭力領先的市場地位和市場份額公司業(yè)績主營業(yè)務應突出營業(yè)額及盈利穩(wěn)定增長財務狀況健全發(fā)展前景行業(yè)的興旺與政策的配合明確的市場定位與發(fā)展方向切實可行的商業(yè)計劃公司管理與治理水平專業(yè)分工經(jīng)驗豐富的行業(yè)精英穩(wěn)定可靠42二、上巿財務準備工作目的：順利通過上巿審計，並出具無保存意見報告；為上巿申請過程中對財務相關問題的提問做準備；規(guī)范財務會計工作。43財務準備工作主要內(nèi)容44常見會計問題?重組方案未能滿足對上市企業(yè)需要三年業(yè)績(以主板上市而言)的要求?編制綜合報表的基準及范圍?不齊全的會計記錄?未有充足計算壞帳及呆帳準備?存貨損失準備?銷售收入確實認?研究及開發(fā)費用的資本化?無形資產(chǎn)確實認?在建工程轉入固定資產(chǎn)及相關的折舊調整?土地使用權的權益及相關的租賃處理?大量以現(xiàn)金支付的交易引致審計跟蹤的困難?股東借款的處理?關聯(lián)交易于會計上的處理對業(yè)績的影響?其他會計制度的差異45三、上市法律準備工作在專業(yè)律師的指導下完善各項法律手續(xù),包括:公司設立、變更、股權交易等各項審批手續(xù)的合法及完整性;公司治理等的合法性；公司重大資產(chǎn)形成的合法性；公司重要合同、文件的審核,包括投資、貸款、重大商業(yè)交易等合同文件；法律訴訟事項;其它可能影響上市的法律問題。中國律師需對上述各方面問題是否遵守和符合中國的法律規(guī)定出具中國法律意見書46四、稅務方面注意事項報稅表要齊全完整完稅証明：審計時需當?shù)囟悇站殖鼍卟磺范愒^明，因此欠繳稅項盡量在上巿前繳足稅收減免優(yōu)惠需符合國家稅務法規(guī)的規(guī)定審計時會按稅法規(guī)定補提稅項，或作出披露中國律師需對擬上市企業(yè)是否遵守有關稅法在中國法律意見書中發(fā)表意見47五、架構重組注意事項48五、架構重組注意事項〔續(xù)〕49六、上巿審計審