晨光生物：公司章程（草案）

晨光生物科技集團股份章程 〔草案〕二零零九年十月第二章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章晨光生物科技集團股份目錄章程第一章總那么......................................................1經(jīng)營宗旨和范圍..............................................2第三章股份......................................................2股東和股東大會..............................................6董事會.....................................................20高級管理人員...............................................31監(jiān)事會.....................................................32財務會計制度、利潤分配和審計...............................35通知與公告.................................................37合并、分立、增資、減資、解散和清算.........................38第十一章修改章程.................................................40第十二章附那么...................................................41晨光生物科技集團股份 晨光生物科技集團股份章程章程第一章總那么證監(jiān)會〞〕核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股〖在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。 第五條公司注冊名稱 中文名稱：晨光生物科技集團股份 英文名稱：ChenguangBiotechGroupCo.,Ltd. 第六條公司住所：河北省曲周縣城晨光路1號 郵政編碼：057250〗股，于〖上市日期〗第七條公司注冊資本為人民幣萬元。 第八條公司為永久存續(xù)的股份。 第九條董事長為公司的法定代表人。 第十條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第十一條本公司章程自生效之日起，即成為標準公司的組織與行為、公司 1晨光生物科技集團股份章程與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十二條本章程所稱“高級管理人員〞是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書和其他依本章程規(guī)定被公司董事會聘任為高級管理人員的公司雇員。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行12345789晨光生物科技集團股份股份數(shù)、持股比例如下表：章程編號股東姓名 盧慶國 李月齋 關慶彬 董希仲 楊文芳認購股份數(shù)量〔股〕 8,862,605.00 6,752,485.00 4,184,960.00 4,184,960.00 2,350,695.00

持股比例17.72521%13.50497% 8.36992% 8.36992% 4.70139%6周靜2,306,356.004.61271%劉英山王成海龐福海2,420,933.002,255,401.002,232,256.004.84187%4.51080%4.46451%101112131415161718192021222,092,661.001,508,965.001,136,742.00 853,302.00 43,397.00 595,811.00 559,284.00 542,468.00 586,858.00 361,645.00 433,329.00 330,725.00 299,623.004.18532%3.01793%2.27348%1.70660%0.08679%1.19162%1.11857%1.08494%1.17372%0.72329%0.86666%0.66145%0.59925%23劉勇299,623.000.59925%2425262728張長會楊風珍韓瑞山褚美香陳運霞299,623.00271,234.00263,459.00253,152.00284,654.000.59925%0.54247%0.52692%0.50630%0.56931%3晨光生物科技集團股份章程293031323334353637383940袁志林宋孟嶺董凡利劉鳳霞孟祥國韓文杰白燕君李振明劉洪章楊連芝梁新春韓臣山226,209.00225,486.00216,987.00211,924.00206,861.00306,734.00180,823.00180,823.00180,823.00180,823.00166,357.00162,740.000.45242%0.45097%0.43397%0.42385%0.41372%0.61347%0.36165%0.36165%0.36165%0.36165%0.33271%0.32548%41田洪145,020.000.29004%4243444546袁延鋒劉鳳山王慶周馮國強劉動章140,680.00133,447.00115,003.00108,493.00108,493.000.28136%0.26689%0.23001%0.21699%0.21699%47王欽108,493.000.21699%4849袁勤志劉景民 合計

108,493.00 18,082.0050,000,000.000.21699%0.03616%

100% 第二十條公司股份總數(shù)為〖股份數(shù)額〗，全部為普通股。 第二十一條公司或者公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購置或者擬購置公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購 第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營和開展的需要，按照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加資本： (一)公開發(fā)行股份； 4晨光生物科技集團股份章程第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十七條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十八條公司不接受本公司的股份作為質(zhì)押權的標的。第二十九條發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

5晨光生物科技集團股份章程第三十條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的第四章股東和股東大會第一節(jié)股東晨光生物科技集團股份章程晨光生物科技集團股份章程損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十八條公司股東承擔以下義務： (一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金； (三)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 (五)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第三十九條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定晨光生物科技集團股份章程晨光生物科技集團股份章程晨光生物科技集團股份章程第三節(jié)股東大會的召集 第四十七條股東大會由董事會依法召集。 第四十八條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由并公告。 第四十九條監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后十日內(nèi)未作出反響的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和 11晨光生物科技集團股份章程第四節(jié)股東大會的提案與通知

第五十四條提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。 第五十五條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有公

12晨光生物科技集團股份章程晨光生物科技集團股份章程第五節(jié)股東大會的召開晨光生物科技集團股份章程 (四)委托書簽發(fā)日期和有效期限； (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十四條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十五條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。投票代理委托書和經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，均需備置于公司住所或者會議通知指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權的人作為代表出席公司的股東大會會議。 第六十六條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊應載明會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。 第六十七條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。 第六十八條股東大會召開時，公司董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理及除董事會秘書以外的其他高級管理人員應當列席會議。 第六十九條董事會召集的股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)那么使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。 第七十條公司應當制定股東大會議事規(guī)那么，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權原那么，授權內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)那么應作為章程的附件，由董事會擬定，股 15晨光生物科技集團股份章程東大會批準。 第七十一條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明，但解釋和說明不得涉及公司商業(yè)秘密。 第七十三條會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。 第七十四條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容： (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名； (三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； (四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； (五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明； (六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名； (七)本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十五條召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的會議登記冊及代理出席的委托書、其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十六條召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及深圳證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十七條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所

16晨光生物科技集團股份章程晨光生物科技集團股份章程 審議關聯(lián)交易事項，關聯(lián)股東的回避和表決程序如下： (一)股東大會審議的事項與股東有關聯(lián)關系，該股東應當在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關聯(lián)關系； (二)股東大會在審議有關關聯(lián)交易事項時，大會主持人宣布有關聯(lián)關系的股東，并解釋和說明關聯(lián)股東與關聯(lián)交易事項的關聯(lián)關系； (三)大會主持人宣布關聯(lián)股東回避，由非關聯(lián)股東對關聯(lián)交易事項進行審議、表決； (四)關聯(lián)事項形成決議，必須由出席會議的非關聯(lián)股東有表決權的股份數(shù)的半數(shù)以上通過；如該交易事項屬特別決議范圍，應由出席會議的非關聯(lián)股東有表決權的股份數(shù)的三分之二以上通過。 關聯(lián)股東未就關聯(lián)事項按上述程序進行關聯(lián)關系披露或回避的，有關該關聯(lián)事項的決議無效。 第八十二條公司在保證股東大會合法、有效的前提下，可通過各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供便利。 第八十三條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第八十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，應當實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和根本情況。 第八十五條股東大會選舉董事〔監(jiān)事〕采取累積投票時，每一股東持有的表決票數(shù)等于該股東所持股份數(shù)額乘以應選董事〔監(jiān)事〕人數(shù)。股東可以將其總票數(shù)集中投給一個或者分別投給幾個董事〔監(jiān)事〕候選人。每一候選董事〔監(jiān)事〕單獨計票，以得票多者中選。 實行累積投票時,會議主持人應當于表決前向到會股東和股東代表宣布對董事〔監(jiān)事〕的選舉實行累積投票，并告之累積投票時表決票數(shù)的計算方法和選舉規(guī)那么。 第八十六條董事、監(jiān)事提名的方式和程序為： 18晨光生物科技集團股份章程 〔一〕公司獨立董事候選人由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東提名，其余的董事候選人由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之五以上股份的股東提名； 〔二〕由股東大會選舉的監(jiān)事，其候選人由監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之五以上股份的股東提名；職工代表監(jiān)事的候選人由公司工會提名，提交職工代表大會或其他職工民主選舉機構(gòu)選舉產(chǎn)生職工代表監(jiān)事； 〔三〕董事、監(jiān)事候選人提名均應事先以書面形式提交董事會,由董事會向股東大會提出議案。董事會應當在股東大會召開前向股東提供董事、監(jiān)事候選人的簡歷等詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解； 〔四〕被提名人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證中選后切實履行董事、監(jiān)事職責。其中獨立董事的提名人應當對被提名人擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名擔任獨立董事候選人的人士應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明； 〔五〕股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事于股東大會結(jié)束后立即就任或者根據(jù)股東大會會議決議中注明的時間就任。 第八十七條除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不應對提案進行擱置或不予表決。 第八十八條股東大會審議提案時，不應對提案進行修改，否那么，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十九條同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。 第九十條股東大會采取記名方式投票表決。 第九十一條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系 19晨光生物科技集團股份章程統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。 第九十二條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場及其他表決方式中所涉及的本公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡效勞方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十三條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法識別的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權〞。 第九十四條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對所投票數(shù)進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十五條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 第九十六條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議中作特別提示。 第九十七條股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為股東大會決議通過之日。 第九十八條股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后二個月內(nèi)實施具體方案。第五章 第一節(jié)董事會 董事晨光生物科技集團股份章程晨光生物科技集團股份章程晨光生物科技集團股份章程 第一百零四條董事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百零五條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在二日內(nèi)披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零六條董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)。其對公司和股東負有的忠實義務在辭職報告尚未生效或者生效后并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原那么，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百零七條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零八條董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二節(jié)獨立董事 第一百零九條公司建立獨立董事制度，董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士、一名公司業(yè)務所在行業(yè)方面的專家。 第一百一十條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律和本章程的要求獨立履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害，不受公司主要股東或者與公司及其主要股東存在利害關系的單位或個人的影響，維護公司整體利益。 第一百一十一條擔任獨立董事應當符合以下根本條件： (一)根據(jù)法律及其他有關規(guī)定，具備擔任公司董事的資格； (二)具備股份公司運作的根本知識，熟悉相關法律、規(guī)章及規(guī)那么； 23晨光生物科技集團股份章程 (三)具備法律法規(guī)規(guī)定的獨立性； (四)具備5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗； (五)公司章程規(guī)定的其他條件。 第一百一十二條獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。 第一百一十三條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，并對任何與其辭職有關或者其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。 獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或本章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定履行職務。 第一百一十四條獨立董事除應當具有?公司法?和其他相關法律、法規(guī)及本章程賦予董事的職權外，還應當充分行使以下特別職權： (一)重大關聯(lián)交易〔指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關聯(lián)交易〕應由獨立董事認可后提交董事會討論。 (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； (三)向董事會提請召開臨時股東大會； (四)提議召開董事會； (五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)； (六)在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。 第一百一十五條獨立董事除履行本章程第一百一十四條規(guī)定的職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高級管理人員； (三)公司董事、高級管理人員的薪酬； 24晨光生物科技集團股份章程第三節(jié)董事會第一百一十八條公司設董事會，對股東大會負責。第一百一十九條董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名。第一百二十條董事會行使以下職權：晨光生物科技集團股份章程晨光生物科技集團股份章程第一百三十條代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、或

27晨光生物科技集團股份章程者監(jiān)事會、二分之一以上獨立董事提議時，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 第一百三十一條董事會召開臨時會議的通知采取專人送達、郵寄、、或電子郵件方式，在會議召開5日前送達全體董事和監(jiān)事。但是，情況緊急，需要盡快召開臨時會議的，可以隨時通過或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。 第一百三十二條董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一)會議日期和地點； (二)會議期限； (三)事由及提案； (四)發(fā)出通知的日期。 第一百三十三條董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百三十四條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)缺乏三人的，應將該事項提交股東大會審議。 第一百三十五條董事會會議表決方式為：舉手或記名投票方式表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，由參會董事簽字。 第一百三十六條董事會會議應當由董事本人出席。 董事因故不能出席的，可以書面委托公司董事會其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或者蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。 董事未出席董事會會議、亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。獨立董事只能委托獨立董事出席會議。 28晨光生物科技集團股份章程 第一百三十七條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十八條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名； (三)會議議程； (四)董事發(fā)言要點； (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù))。 (六)與會董事認為應當記載的其他事項。 第一百三十九條董事對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律或者本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第一百四十條?公司法?規(guī)定的董事會各項具體職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。第四節(jié)晨光生物科技集團股份章程晨光生物科技集團股份章程第六章高級管理人員第一百五十條公司設總經(jīng)理一名，董事會聘任或解聘。設副總經(jīng)理假設干晨光生物科技集團股份章程第一百六十條高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第七章 第一節(jié)監(jiān)事會 監(jiān)事晨光生物科技集團股份章程 第一百六十三條監(jiān)事每屆任期三年。股東代表擔任的監(jiān)事由股東大會選舉和更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換，監(jiān)事連選可以連任。 第一百六十四條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應向監(jiān)事會提交書面辭職報告。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 除前款所列情形外，監(jiān)事辭職自辭職報告送達監(jiān)事會時生效。 第一百六十五條監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托公司監(jiān)事會其他監(jiān)事代為出席。監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東代表擔任的監(jiān)事由股東大會予以撤換，公司職工代表擔任的監(jiān)事由職工代表大會、職工大會或其他形式予以撤換。 第一百六十六條監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第一百六十七條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第一百六十八條監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，假設給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二節(jié)監(jiān)事會

第一百六十九條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席一人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 最近兩年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

33晨光生物科技集團股份章程第一百七十條監(jiān)事會行使以下職權： (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； (二)檢查公司財務； (三)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； (五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行?公司法?規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； (六)向股東大會提出提案； (七)依照?公司法?第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； (八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第一百七十一條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監(jiān)事。 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。臨時會議通知應當提前五日以書面方式送達全體監(jiān)事。情況緊急時，可以隨時通過或者其他口頭方式發(fā)出會議通知。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百七十二條監(jiān)事會應制定監(jiān)事會議事規(guī)那么，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。 監(jiān)事會議事規(guī)那么作為本章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。 第一百七十三條監(jiān)事會會議應當有記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。 第一百七十四條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一)舉行會議的日期、地點和會議期限； (二)事由及議題； (三)發(fā)出通知的日期。 34晨光生物科技集團股份 第八章財務會計制度、利潤分配和審計章程第一節(jié)財務會計制度 第一百七十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 第一百七十六條公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 第一百七十七條公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶儲存。 第一百七十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金缺乏以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應領先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百七十九條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金應不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第一百八十條晨光生物科技集團股份章程第二節(jié)內(nèi)部審計

第一百八十二條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百八十三條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任 第一百八十四條公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格〞的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢效勞等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百八十五條公司聘用的會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 第一百八十六條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬薄、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百八十七條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 第一百八十八條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，應當提前三十日事先通知該會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許 36晨光生物科技集團股份會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。章程第九章通知與公告第一節(jié)通知第一百八十九條公司的通知以以下形式發(fā)出：(一)以專人送出；(二)以郵件方式送出；(三)以公告方式進行；(四)本章程規(guī)定的其他形式。第一百九十條公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百九十一條公司召開股東大會的會議通知，以公告或其他方式進行。 第一百九十二條公司召開董事會的會議通知，以專人送出或、郵件、電子郵件等方式進行。 第一百九十三條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出或、郵件、電子郵件方式等進行。 第一百九十四條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以方式送出的，發(fā)出之日為送達日期；以電子郵件發(fā)送的，以電子郵件進入收件人指定的電子郵件系統(tǒng)視為送達；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百九十五條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二節(jié)公告

第一百九十六條公司在中國證監(jiān)會指定的報刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息，并指定深圳證券交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站為登載公司公告和其他需要披露信息的網(wǎng)站。

37晨光生物科技集團股份 第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算章程第一節(jié)合并、分立、增資和減資 第一百九十七條公司可以依法進行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 第一百九十八條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定的媒體上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百九十九條公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 第二百條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。 公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于