2025年借殼上市股份份額轉(zhuǎn)讓合同

2025年借殼上市股份份額轉(zhuǎn)讓合同合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）：___________

乙方（以下簡稱“受讓方”）：___________

鑒于轉(zhuǎn)讓方擁有某股份有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股份份額，現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方與受讓方就目標(biāo)公司股份份額的轉(zhuǎn)讓事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的：本合同旨在明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方就目標(biāo)公司股份份額轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，確保雙方在轉(zhuǎn)讓過程中遵守法律法規(guī)，維護雙方合法權(quán)益。

二、合同背景：轉(zhuǎn)讓方基于自身經(jīng)營發(fā)展需要，同意將其持有的目標(biāo)公司股份份額轉(zhuǎn)讓給受讓方。受讓方同意受讓轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司股份份額，并承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。

三、轉(zhuǎn)讓方、受讓方及目標(biāo)公司名稱：轉(zhuǎn)讓方名稱為________，受讓方名稱為________，目標(biāo)公司名稱為________。

四、轉(zhuǎn)讓股份份額：轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標(biāo)公司________%的股份份額（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓股份”）轉(zhuǎn)讓給受讓方。

五、轉(zhuǎn)讓價款：受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓股份的價款，具體金額為人民幣________元。

六、支付方式：轉(zhuǎn)讓價款支付方式為________。

七、交割時間：本合同簽訂之日起________日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價款，并辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

八、權(quán)利義務(wù)：雙方應(yīng)按照法律法規(guī)和本合同約定，履行各自的權(quán)利義務(wù)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓股份的合法性和有效性，受讓方應(yīng)按約定支付轉(zhuǎn)讓價款并辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

九、違約責(zé)任：如任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，向守約方支付違約金，并賠償守約方因此遭受的損失。

十、爭議解決：雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地的人民法院提起訴訟。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的目標(biāo)公司股份份額（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓股份”）按照本合同約定轉(zhuǎn)讓給受讓方。

1.2轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保轉(zhuǎn)讓股份的合法性和有效性，并承擔(dān)因轉(zhuǎn)讓股份產(chǎn)生的所有法律、行政責(zé)任。

1.3受讓方在受讓轉(zhuǎn)讓股份后，享有與轉(zhuǎn)讓股份相對應(yīng)的目標(biāo)公司股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1轉(zhuǎn)讓股份的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會及目標(biāo)公司所在地的相關(guān)法律法規(guī)要求。

2.2轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)文件、資料應(yīng)真實、完整、合法，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

三、價格支付

3.1轉(zhuǎn)讓股份的價格為人民幣________元，受讓方應(yīng)在合同簽訂之日起________日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價款。

3.2轉(zhuǎn)讓價款支付方式為________，包括但不限于銀行轉(zhuǎn)賬、支票、現(xiàn)金等。

3.3任何因支付轉(zhuǎn)讓價款而產(chǎn)生的稅費，均由受讓方承擔(dān)。

四、交割與過戶

4.1轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到全部轉(zhuǎn)讓價款后________日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓股份的過戶手續(xù)辦理完畢，并將轉(zhuǎn)讓股份的股權(quán)證明文件交付給受讓方。

4.2受讓方應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓股份的股權(quán)證明文件后________日內(nèi)，向目標(biāo)公司提交相關(guān)變更登記申請，辦理股權(quán)變更手續(xù)。

五、保密條款

5.1雙方對本合同內(nèi)容以及轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)信息負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

5.2保密期限自本合同簽訂之日起至轉(zhuǎn)讓股份過戶手續(xù)辦理完畢之日起________年。

六、違約責(zé)任

6.1如轉(zhuǎn)讓方未能按照本合同約定履行轉(zhuǎn)讓股份的義務(wù)，應(yīng)向受讓方支付違約金，違約金金額為轉(zhuǎn)讓價款的________%。

6.2如受讓方未能按照本合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款，應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，違約金金額為未支付轉(zhuǎn)讓價款的________%。

6.3如任何一方違反保密條款，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

七、爭議解決

7.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地的人民法院提起訴訟。

7.2訴訟期間，除爭議事項外，本合同的其余條款仍應(yīng)繼續(xù)履行。

八、合同解除

8.1如發(fā)生以下情形之一，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，另一方給予合理期限后仍未改正；

（2）出現(xiàn)不可抗力事件，導(dǎo)致本合同無法履行；

（3）法律法規(guī)或政策調(diào)整，導(dǎo)致本合同無法履行。

九、合同生效與終止

9.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

9.2本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除后，本合同終止。

十、其他

10.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

10.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

一、轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利與義務(wù)

1.1轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利：

（1）按照本合同約定，享有收取轉(zhuǎn)讓價款的權(quán)利。

（2）在合同履行過程中，有權(quán)要求受讓方按照約定支付轉(zhuǎn)讓價款。

（3）在合同履行過程中，有權(quán)要求受讓方遵守保密條款。

1.2轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)：

（1）按照本合同約定，將轉(zhuǎn)讓股份的過戶手續(xù)辦理完畢，并將股權(quán)證明文件交付給受讓方。

（2）在轉(zhuǎn)讓股份過戶手續(xù)辦理過程中，積極配合受讓方辦理相關(guān)手續(xù)。

（3）確保轉(zhuǎn)讓股份的合法性和有效性，并承擔(dān)因轉(zhuǎn)讓股份產(chǎn)生的所有法律、行政責(zé)任。

（4）按照法律法規(guī)和本合同約定，向受讓方提供真實、完整、合法的相關(guān)文件、資料。

二、受讓方的權(quán)利與義務(wù)

2.1受讓方的權(quán)利：

（1）按照本合同約定，享有受讓轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。

（2）在合同履行過程中，有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方按照約定履行轉(zhuǎn)讓股份的義務(wù)。

（3）在合同履行過程中，有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方遵守保密條款。

2.2受讓方的義務(wù)：

（1）按照本合同約定，向轉(zhuǎn)讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價款。

（2）在收到轉(zhuǎn)讓股份的股權(quán)證明文件后，按照約定辦理股權(quán)變更手續(xù)。

（3）在合同履行過程中，按照法律法規(guī)和本合同約定，履行股東義務(wù)。

（4）在受讓轉(zhuǎn)讓股份后，按照法律法規(guī)和目標(biāo)公司章程，行使股東權(quán)利。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)按照本合同約定，在合同簽訂之日起________日內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓股份的過戶手續(xù)。

3.2雙方應(yīng)按照約定，在合同履行過程中保持良好的溝通與合作，共同推進合同執(zhí)行。

3.3雙方在合同履行過程中，如遇爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地的人民法院提起訴訟。

3.4在合同履行過程中，如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)按照法律法規(guī)和本合同約定處理。

3.5雙方在合同履行過程中，應(yīng)遵守國家法律法規(guī)、政策及目標(biāo)公司章程，不得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權(quán)益。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)按照本合同約定，通過以下方式進行合作：

（1）定期召開會議，討論合同執(zhí)行情況及合作事宜；

（2）通過書面、電話、電子郵件等方式保持溝通；

（3）根據(jù)合同履行需要，共同協(xié)商解決相關(guān)問題。

五、合同終止后的權(quán)利與義務(wù)

5.1合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定，辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于股權(quán)變更登記、資產(chǎn)清算等。

5.2合同終止后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，不得泄露本合同內(nèi)容及合作過程中的商業(yè)秘密。

5.3合同終止后，雙方應(yīng)按照法律法規(guī)和本合同約定，妥善處理剩余事宜。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為自合同生效之日起至轉(zhuǎn)讓股份過戶手續(xù)辦理完畢之日止。

1.2本合同有效期限屆滿或雙方約定的其他終止條件成就時，合同自動終止。

二、合同的變更

2.1本合同在履行過程中，如遇國家法律法規(guī)、政策調(diào)整，或雙方協(xié)商一致，可對本合同進行變更。

2.2變更后的合同應(yīng)采取書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.3合同變更不影響已發(fā)生的權(quán)利義務(wù)的履行。

三、合同的終止條件

3.1本合同在以下情況下終止：

（1）本合同有效期限屆滿；

（2）轉(zhuǎn)讓股份過戶手續(xù)辦理完畢；

（3）雙方協(xié)商一致解除本合同；

（4）因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行；

（5）法律法規(guī)或政策調(diào)整導(dǎo)致本合同無法履行。

3.2合同終止后，雙方應(yīng)按照約定或法律規(guī)定，辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于股權(quán)變更登記、資產(chǎn)清算等。

四、合同的解除

4.1本合同在以下情況下可解除：

（1）一方嚴(yán)重違約，另一方給予合理期限后仍未改正；

（2）出現(xiàn)不可抗力事件，導(dǎo)致本合同無法履行；

（3）法律法規(guī)或政策調(diào)整，導(dǎo)致本合同無法履行。

4.2合同解除應(yīng)采取書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地的人民法院提起訴訟。

5.2訴訟期間，除爭議事項外，本合同的其余條款仍應(yīng)繼續(xù)履行。

六、法律適用與管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交目標(biāo)公司所在地的人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力。

7.2如任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

7.3本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密條款：指合同中關(guān)于保密義務(wù)的條款，要求雙方在合同履行過程中對特定信息保密，防止信息泄露給第三方。

2.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律后果，包括支付違約金、賠償損失等。

3.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的過程。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等，導(dǎo)致合同無法履行。

5.股份轉(zhuǎn)讓：指股東將其持有的公司股份依法轉(zhuǎn)讓給其他股東或第三方的行為。

6.過戶手續(xù)：指將股份所有權(quán)從一方轉(zhuǎn)移到另一方的法律程序，包括但不限于登記、交付股權(quán)證明文件等。

7.股東權(quán)利：指股東根據(jù)法律法規(guī)和公司章程享有的參與公司決策、分配股息、轉(zhuǎn)讓股份等權(quán)利。

8.股東義務(wù)：指股東根據(jù)法律法規(guī)和公司章程應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，如遵守公司章程、參加股東大會等。

9.合同生效：指合同按照法律規(guī)定和當(dāng)事人約定，對當(dāng)事人產(chǎn)生法律約束力的狀態(tài)。

10.合同解除：指合同在有效期內(nèi)，因特定原因被一方或雙方宣布終止，合同效力消滅。

11.法律適用：指在處理合同爭議時，適用的法律法規(guī)。

12.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)對合同爭議進行審判的法院。

13.合同效力：指合同對當(dāng)事人產(chǎn)生法律約束力的狀態(tài)，包括合同的有效成立和有效履行。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.相關(guān)問題：轉(zhuǎn)讓方可能存在股權(quán)受限或存在爭議。

注意事項：在簽訂合同前，需核實轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)是否清晰無爭議，避免因股權(quán)問題導(dǎo)致合同無法履行。

解決辦法：要求轉(zhuǎn)讓方提供完整的股權(quán)證明文件，包括但不限于股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等，確保股權(quán)清晰無爭議。

2.相關(guān)問題：受讓方可能對目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況不了解。

注意事項：受讓方應(yīng)對目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況進行全面調(diào)查，包括財務(wù)狀況、市場前景等。

解決辦法：要求轉(zhuǎn)讓方提供目標(biāo)公司的財務(wù)報表、審計報告等資料，并允許受讓方進行現(xiàn)場調(diào)查。

3.相關(guān)問題：轉(zhuǎn)讓價款支付方式可能存在風(fēng)險。

注意事項：確保轉(zhuǎn)讓價款支付方式安全可靠，避免資金在支付過程中出現(xiàn)風(fēng)險。

解決辦法：采用銀行轉(zhuǎn)賬等安全的支付方式，并要求轉(zhuǎn)讓方提供收款賬戶信息，確保資金安全到賬。

4.相關(guān)問題：合同履行過程中可能出現(xiàn)的溝通不暢。

注意事項：保持雙方溝通渠道暢通，及時解決問題。

解決辦法：建立定期溝通機制，如定期召開會議，通過書面或電子方式保持溝通。

5.相關(guān)問題：合同履行過程中可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險。

注意事項：確保合同條款合法合規(guī)，避免因法律風(fēng)險導(dǎo)致合同無法履行。

解決辦法：在簽訂合同前，咨詢專業(yè)律師，確保合同條款符合法律法規(guī)。

6.相關(guān)問題：合同解除后的資產(chǎn)清算可能存在爭議。

注意事項：在合同中明確約定資產(chǎn)清算的程序和方式，減少爭議。

解決辦法：在合同中詳細規(guī)定資產(chǎn)清算的流程，包括清算小組的組成、清算方式、資產(chǎn)處置等。

7.相關(guān)問題：合同履行過程中可能出現(xiàn)的不可抗力事件。

注意事項：在合同中明確不可抗力事件的定義和處理方式。

解決辦法：在合同中明確不可抗力事件的處理原則，如延遲履行、部分或全部免除責(zé)任等。

8.相關(guān)問題：合同履行過程中可能出現(xiàn)的稅費問題。

注意事項：了解并遵守相關(guān)稅法規(guī)定，確保稅費問題得到妥善處理。

解決辦法：在簽訂合同前，咨詢稅務(wù)專業(yè)人士，確保稅費問題符合法律規(guī)定。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于股東之間或股東與第三方之間進行的股份轉(zhuǎn)讓交易，包括借殼上市股份份額的轉(zhuǎn)讓。

2.企業(yè)并購：適用于企業(yè)并購過程中，收購方對目標(biāo)企業(yè)股份的收購。

3.資產(chǎn)重組：適用于企業(yè)資產(chǎn)重組過程中，涉及股份份額的轉(zhuǎn)讓和變更。

4.投資合作：適用于投資者與被投資者之間，投資者對被投資者股份的購買。

5.股權(quán)激勵：適用于企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃時，員工或其他受益人獲得公司股份。

6.公司上市：適用于公司上市過程中，股東或第三方對上市前股份的收購。

7.股權(quán)置換：適用于公司或股東之間因各種原因進行的股權(quán)置換交易。

8.合資合作：適用于合資企業(yè)或合作企業(yè)中，股東之間或股東與第三方之間的股份份額轉(zhuǎn)讓。

9.股權(quán)激勵計劃調(diào)整：適用于對現(xiàn)有股權(quán)激勵計劃進行調(diào)整，涉及股份份額的轉(zhuǎn)讓。

10.企業(yè)清算：適用于企業(yè)清算過程中，對剩余股份份額的轉(zhuǎn)讓。

11.法律訴訟：適用于涉及股權(quán)爭議的法律訴訟中，作為解決股權(quán)問題的依據(jù)。

12.企業(yè)重組：適用于企業(yè)重組過程中，涉及股份份額的轉(zhuǎn)讓和調(diào)整。

13.股權(quán)激勵退出：適用于股權(quán)激勵計劃實施結(jié)束后，員工或其他受益人的股份退出。

14.企業(yè)并購整合：適用于企業(yè)并購后，對原有股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整和整合。

15.企業(yè)債務(wù)重組：適用于企業(yè)債務(wù)重組過程中，涉及股份份額的轉(zhuǎn)讓和債務(wù)的重組。

所需附件列表：

1.轉(zhuǎn)讓方身份證明文件：包括但不限于身份證、營業(yè)執(zhí)照等。

2.股權(quán)證明文件：包括但不限于股