2025年借殼上市一般合同協(xié)議

2025年借殼上市一般合同協(xié)議合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等、自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就2025年借殼上市事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方就2025年借殼上市事宜的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保雙方在項(xiàng)目推進(jìn)過程中能夠順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

二、簽訂背景

鑒于當(dāng)前資本市場(chǎng)環(huán)境，甲乙雙方有意共同推進(jìn)借殼上市項(xiàng)目。甲方作為借殼方，擁有豐富的行業(yè)資源和資金實(shí)力；乙方作為殼資源方，具備上市資格。為充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展，經(jīng)雙方充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

三、合同主體

甲方：________（全稱）

乙方：________（全稱）

四、合同內(nèi)容

（一）借殼上市項(xiàng)目的基本情況

1.甲方作為借殼方，乙方作為殼資源方，雙方共同推進(jìn)借殼上市項(xiàng)目。

2.項(xiàng)目實(shí)施過程中，甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保項(xiàng)目合規(guī)。

（二）雙方的權(quán)利和義務(wù)

1.甲方權(quán)利與義務(wù)：

（1）甲方負(fù)責(zé)提供借殼上市所需的資金、技術(shù)和人才支持；

（2）甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)部門，確保項(xiàng)目順利推進(jìn)；

（3）甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)項(xiàng)目實(shí)施過程中產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

2.乙方權(quán)利與義務(wù)：

（1）乙方負(fù)責(zé)提供殼資源，確保符合上市條件；

（2）乙方負(fù)責(zé)協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市相關(guān)工作；

（3）乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)項(xiàng)目實(shí)施過程中產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

五、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

六、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方負(fù)責(zé)提供以下服務(wù)：

（1）提供借殼上市所需的公司、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；

（2）協(xié)調(diào)相關(guān)金融機(jī)構(gòu)、證券公司等參與方；

（3）協(xié)助乙方完成殼資源的選擇和評(píng)估；

（4）參與借殼上市項(xiàng)目的談判和協(xié)議簽署；

（5）提供必要的財(cái)務(wù)、法律和行政支持。

2.乙方負(fù)責(zé)提供以下服務(wù)：

（1）提供符合上市條件的殼資源；

（2）協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市項(xiàng)目的籌備工作；

（3）配合甲方完成相關(guān)盡職調(diào)查；

（4）提供殼資源的相關(guān)文件和信息；

（5）協(xié)助甲方進(jìn)行信息披露和合規(guī)審查。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.甲方提供的服務(wù)應(yīng)滿足以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）符合國家相關(guān)法律法規(guī)；

（2）具備良好的市場(chǎng)前景和盈利能力；

（3）具備穩(wěn)定的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。

2.乙方提供的服務(wù)應(yīng)滿足以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）殼資源應(yīng)符合上市要求，無重大法律、財(cái)務(wù)問題；

（2）殼資源的相關(guān)文件和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（3）殼資源的使用應(yīng)確保甲方上市后不會(huì)受到不利影響。

三、價(jià)格支付

1.甲方應(yīng)向乙方支付借殼上市項(xiàng)目的費(fèi)用，包括但不限于：

（1）殼資源購買價(jià)格；

（2）中介服務(wù)費(fèi)；

（3）律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等其他相關(guān)費(fèi)用。

2.乙方應(yīng)提供詳細(xì)的費(fèi)用清單，甲方應(yīng)在收到清單后30日內(nèi)支付相應(yīng)費(fèi)用。

3.甲方支付費(fèi)用后，乙方應(yīng)向甲方提供相應(yīng)的服務(wù)。

四、保密條款

1.雙方對(duì)本合同內(nèi)容、項(xiàng)目信息以及雙方合作過程中知悉的任何商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容、項(xiàng)目信息或商業(yè)秘密。

3.本保密條款在合同終止后仍然有效。

五、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.違約方應(yīng)賠償守約方因違約行為造成的直接損失。

3.若一方違反保密條款，應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的損失。

六、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同解除

1.雙方可協(xié)商一致解除本合同。

2.在以下情況下，任何一方有權(quán)單方面解除本合同：

（1）一方嚴(yán)重違反本合同約定；

（2）一方無力履行合同義務(wù)；

（3）法律法規(guī)變化導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行。

八、合同生效與終止

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.本合同有效期為____年，自合同生效之日起計(jì)算。

3.合同到期后，如雙方無異議，可協(xié)商續(xù)簽。

4.合同終止后，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)事宜，包括但不限于費(fèi)用結(jié)算、資料移交等。

九、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供符合上市條件的殼資源，并有權(quán)對(duì)殼資源進(jìn)行盡職調(diào)查；

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供必要的信息和文件，以便甲方進(jìn)行借殼上市項(xiàng)目的決策；

（3）甲方有權(quán)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況，要求乙方調(diào)整服務(wù)內(nèi)容和質(zhì)量；

（4）甲方有權(quán)在合同約定的范圍內(nèi)，對(duì)乙方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和檢查。

2.義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照合同約定，按時(shí)支付乙方費(fèi)用；

（2）甲方應(yīng)配合乙方完成殼資源的評(píng)估和盡職調(diào)查；

（3）甲方應(yīng)提供必要的信息和文件，以便乙方履行其義務(wù)；

（4）甲方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市項(xiàng)目的合規(guī)性；

（5）甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌捻?xiàng)目延誤或失敗的責(zé)任。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付費(fèi)用；

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的支持和配合，以確保乙方履行其義務(wù)；

（3）乙方有權(quán)在合同約定的范圍內(nèi)，對(duì)甲方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和檢查；

（4）乙方有權(quán)在甲方違反合同約定時(shí)，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)提供符合上市條件的殼資源，并保證其真實(shí)性和合法性；

（2）乙方應(yīng)按照合同約定，及時(shí)提供殼資源的相關(guān)文件和信息；

（3）乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成借殼上市項(xiàng)目的籌備工作；

（4）乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保殼資源的使用符合上市要求；

（5）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌捻?xiàng)目延誤或失敗的責(zé)任。

三、合作方式

1.甲乙雙方應(yīng)建立定期溝通機(jī)制，包括但不限于召開項(xiàng)目會(huì)議、電話會(huì)議和書面報(bào)告等，以保持項(xiàng)目進(jìn)展的透明度和及時(shí)性。

2.雙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)項(xiàng)目的日常溝通和協(xié)調(diào)工作，確保信息傳遞的順暢。

3.雙方應(yīng)共同制定項(xiàng)目時(shí)間表和里程碑，確保項(xiàng)目按計(jì)劃推進(jìn)。

4.雙方應(yīng)相互提供必要的支持和協(xié)助，包括但不限于技術(shù)支持、法律咨詢和市場(chǎng)信息等。

5.雙方應(yīng)共同承擔(dān)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，并就風(fēng)險(xiǎn)控制措施達(dá)成一致。

四、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

1.雙方在合同執(zhí)行過程中應(yīng)遵守以下原則：

（1）誠信原則：雙方應(yīng)誠實(shí)守信，履行合同義務(wù)；

（2）公平原則：雙方在合同執(zhí)行過程中應(yīng)公平對(duì)待，避免利益沖突；

（3）合作原則：雙方應(yīng)相互配合，共同推進(jìn)項(xiàng)目。

2.雙方在合同執(zhí)行過程中應(yīng)履行以下義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照合同約定，按時(shí)支付乙方費(fèi)用；

（2）乙方應(yīng)按照合同約定，提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的服務(wù)；

（3）雙方應(yīng)共同遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保項(xiàng)目合規(guī)；

（4）雙方應(yīng)相互提供必要的信息和文件，以便對(duì)方履行其義務(wù)；

（5）雙方應(yīng)共同解決項(xiàng)目執(zhí)行過程中出現(xiàn)的任何問題。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年。

2.合同期滿后，如雙方無異議，可協(xié)商續(xù)簽，續(xù)簽期限不得超過原合同期限。

二、合同的變更

1.合同內(nèi)容如有變更，雙方應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得單方面變更合同內(nèi)容。

三、合同的終止

1.合同終止條件包括但不限于以下情況：

（1）合同期限屆滿，雙方無續(xù)簽意愿；

（2）一方違反合同約定，經(jīng)對(duì)方書面通知后仍不改正；

（3）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（4）雙方協(xié)商一致解除合同。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)事宜，包括但不限于費(fèi)用結(jié)算、資料移交等。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

五、法律適用與管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.雙方因本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)提交合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院解決。

六、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律約束力。

2.本合同未盡事宜，依照中華人民共和國法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

3.如本合同任何條款與法律、法規(guī)相抵觸，該條款應(yīng)視為無效，但不影響其他條款的效力。

4.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密條款：指合同中關(guān)于保密事項(xiàng)的約定，要求雙方對(duì)合同內(nèi)容、項(xiàng)目信息以及合作過程中知悉的任何商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

2.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，應(yīng)承擔(dān)的法律后果，包括支付違約金、賠償損失等。

3.爭(zhēng)議解決：指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭(zhēng)議。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等，可能導(dǎo)致合同無法履行。

5.補(bǔ)充協(xié)議：指在合同基礎(chǔ)上，雙方就未盡事宜或變更事項(xiàng)達(dá)成的書面協(xié)議。

6.合同期限：指合同的有效期限，即合同開始生效至終止的時(shí)間范圍。

7.法律適用：指合同適用的法律，即合同解釋、履行、違約責(zé)任等問題的法律依據(jù)。

8.管轄法院：指具有對(duì)合同爭(zhēng)議案件行使管轄權(quán)的人民法院。

9.誠信原則：指合同雙方在履行合同過程中應(yīng)遵循誠實(shí)、守信的原則。

10.公平原則：指合同雙方在合同關(guān)系中應(yīng)公平對(duì)待，避免利益沖突。

11.合作原則：指合同雙方應(yīng)相互配合，共同推進(jìn)項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

12.合同效力：指合同在法律上的約束力和有效性。

13.盡職調(diào)查：指合同一方對(duì)合同另一方提供的信息、資產(chǎn)等進(jìn)行詳細(xì)審查的過程。

14.合同解除：指合同一方或雙方根據(jù)合同約定或法定條件，提前終止合同效力的行為。

15.補(bǔ)充協(xié)議：指在合同基礎(chǔ)上，雙方就未盡事宜或變更事項(xiàng)達(dá)成的書面協(xié)議，具有與原合同同等法律效力。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：甲乙雙方在溝通和協(xié)調(diào)上出現(xiàn)分歧。

注意事項(xiàng)：保持溝通渠道暢通，定期召開會(huì)議，明確各自職責(zé)和期望。

解決辦法：設(shè)立專門的溝通協(xié)調(diào)人員，制定明確的溝通流程，確保信息及時(shí)傳遞和問題及時(shí)解決。

2.問題：合同條款理解不一致，導(dǎo)致雙方執(zhí)行偏差。

注意事項(xiàng)：在合同簽訂前，確保雙方對(duì)合同條款有共同的理解。

解決辦法：通過法律顧問或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)合同條款進(jìn)行解釋，確保雙方對(duì)條款含義達(dá)成一致。

3.問題：項(xiàng)目進(jìn)度延誤，未能按計(jì)劃完成。

注意事項(xiàng)：制定詳細(xì)的項(xiàng)目時(shí)間表和里程碑，定期檢查進(jìn)度。

解決辦法：分析延誤原因，調(diào)整時(shí)間表，必要時(shí)增加資源或調(diào)整人員配置。

4.問題：一方未能履行合同義務(wù)，導(dǎo)致項(xiàng)目受阻。

注意事項(xiàng)：在合同中明確違約責(zé)任，并設(shè)立違約賠償機(jī)制。

解決辦法：根據(jù)合同約定，要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，包括賠償損失和恢復(fù)項(xiàng)目進(jìn)度。

5.問題：殼資源不符合上市條件，影響借殼上市進(jìn)程。

注意事項(xiàng)：在殼資源選擇階段進(jìn)行充分盡職調(diào)查。

解決辦法：對(duì)殼資源進(jìn)行全面評(píng)估，必要時(shí)尋求專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助，確保殼資源符合上市要求。

6.問題：項(xiàng)目資金不足，影響項(xiàng)目推進(jìn)。

注意事項(xiàng)：在項(xiàng)目啟動(dòng)前，確保有足夠的資金支持。

解決辦法：與金融機(jī)構(gòu)協(xié)商，尋求融資支持，或調(diào)整項(xiàng)目預(yù)算和資金使用計(jì)劃。

7.問題：法律法規(guī)變更，影響合同執(zhí)行。

注意事項(xiàng)：關(guān)注法律法規(guī)的動(dòng)態(tài)，及時(shí)調(diào)整合同內(nèi)容和執(zhí)行策略。

解決辦法：建立法律監(jiān)控機(jī)制，定期評(píng)估法律法規(guī)變更對(duì)合同的影響，并采取相應(yīng)措施。

8.問題：合同爭(zhēng)議難以解決。

注意事項(xiàng)：在合同中明確爭(zhēng)議解決機(jī)制，包括仲裁或訴訟。

解決辦法：按照合同約定的爭(zhēng)議解決方式，通過仲裁或訴訟途徑解決爭(zhēng)議。

9.問題：保密信息泄露。

注意事項(xiàng)：加強(qiáng)保密意識(shí)，制定嚴(yán)格的保密措施。

解決辦法：對(duì)涉密信息進(jìn)行分類管理，對(duì)員工進(jìn)行保密培訓(xùn)，加強(qiáng)信息安全技術(shù)防護(hù)。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于一家企業(yè)（甲方）通過收購另一家具備上市資格的公司（乙方）的殼資源，實(shí)現(xiàn)上市目的的借殼上市合作。

2.資產(chǎn)重組：適用于兩家企業(yè)之間進(jìn)行資產(chǎn)重組，其中一方（甲方）通過收購另一方（乙方）的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)重組和上市。

3.并購整合：適用于兩家企業(yè)進(jìn)行合并或收購，其中一方（甲方）通過整合另一方（乙方）的資源，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和市場(chǎng)擴(kuò)張。

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于一方企業(yè)（甲方）收購另一方企業(yè)（乙方）的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或資產(chǎn)整合。

5.投資合作：適用于投資者（甲方）與目標(biāo)企業(yè)（乙方）之間的投資合作，旨在通過投資實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值提升或上市。

6.資產(chǎn)評(píng)估：適用于企業(yè)（甲方）需要對(duì)另一家企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以確定收購價(jià)格或投資決策。

7.法律合規(guī)：適用于企業(yè)在借殼上市過程中，需要確保所有行為符合國家法律法規(guī)的要求。

8.爭(zhēng)議解決：適用于借殼上市合作過程中，雙方發(fā)生爭(zhēng)議需要通過法律途徑解決的場(chǎng)景。

9.保密保護(hù)：適用于借殼上市合作過程中，需要保護(hù)雙方商業(yè)秘密和敏感信息的場(chǎng)景。

10.項(xiàng)目管理：適用于借殼上市合作項(xiàng)目的管理，包括項(xiàng)目進(jìn)度、成本、風(fēng)險(xiǎn)控制等。

11.財(cái)務(wù)安排：適用于借殼上市合作中的財(cái)務(wù)安排，包括資金支付、費(fèi)用結(jié)算等。

12.合作終止：適用于借殼上市合作因各種原因終止時(shí)，雙方需要明確權(quán)利義務(wù)和后續(xù)處理事宜的場(chǎng)景。

所需附件列表：

1.合同雙方的身份證明文件，如營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書等。

2.殼資源企業(yè)的相關(guān)文件，包括但不限于：

-股東會(huì)決議

-董事會(huì)決議

-公司章程

-近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表

-法定代表人身份證明

-無重大法律瑕疵的證明文件

3.甲方提供的借殼上市項(xiàng)目相關(guān)文件，包括但不限于：

-項(xiàng)目可行性研究報(bào)告

-投資計(jì)劃書

-資金籌措計(jì)劃

-項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)成員簡(jiǎn)歷

4.合同雙方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議及附件，如：

-保密協(xié)議

-技術(shù)服務(wù)協(xié)議

-財(cái)務(wù)結(jié)算協(xié)議

-法律服務(wù)協(xié)議

5.項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告，由專業(yè)機(jī)構(gòu)出具，包括但不限于：

-法律盡職調(diào)查報(bào)告

-財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告

-商業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告

6.交易對(duì)價(jià)確定依據(jù)及相關(guān)文件，如：

-評(píng)估報(bào)告

-交易對(duì)價(jià)協(xié)商記錄

-交易對(duì)價(jià)確認(rèn)書

7.項(xiàng)目融資文件，如：

-融資協(xié)議

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